上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司訴吳某梅公司證照返還糾紛案-公司對(duì)公司證照保管沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，法定代表人有權(quán)要求公司證照占有人返還
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-08-2-272-001
關(guān)鍵詞
民事/公司證照返還/法定代表人/占有/返還
基本案情
原告上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司訴稱：上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司系由吳某梅與王某宇于2018年1月登記設(shè)立，王某宇占股49%，吳某梅占股51%，吳某梅為公司法定代表人及執(zhí)行董事。2018年7月，經(jīng)股東會(huì)決議，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司現(xiàn)任法定代表人張某海受讓王某宇的全部股權(quán)，張某海成為公司股東及執(zhí)行董事，同時(shí)擔(dān)任公司的法定代表人，吳某梅變更為公司監(jiān)事。但工商登記變更完成以后，吳某梅利用其之前的身份及工作便利，將營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章及檔案資料一并帶走并拒絕交回公司。故請(qǐng)求判令：吳某梅將上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同交還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司。
被告吳某梅辯稱：上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司法定代表人張某海未經(jīng)股東會(huì)同意，借助法定代表人身份便利以公司名義提起訴訟，違背了公司的真實(shí)意思表示。吳某梅持有保管公司證照系公司原股東會(huì)的授權(quán)，并已形成慣例，張某海成為股東和法定代表人時(shí)即清楚該慣例。公司證照保管屬于公司內(nèi)部自治范疇，司法應(yīng)尊重公司自治。吳某梅持有保管公司證照期間沒(méi)有損害公司或其他股東的利益，繼續(xù)持有具有正當(dāng)性。
法院經(jīng)審理查明：上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司于2018年1月31日設(shè)立，設(shè)立時(shí)股東為吳某梅及案外人王某宇。
2018年7月31日，案外人王某宇將其對(duì)上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某海，并辦理了變更登記手續(xù)。2018年7月31日，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司形成股東會(huì)決議，內(nèi)容為：同意張某海受讓王某宇持有的上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司49%股權(quán)，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；由于股東發(fā)生變動(dòng)，選舉張某海為公司執(zhí)行董事，免去吳某梅公司執(zhí)行董事職務(wù)，選舉吳某梅為公司監(jiān)事，免去王某宇公司監(jiān)事職務(wù)。
2018年11月1日，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司形成股東會(huì)決議，內(nèi)容為變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，通過(guò)修改后的公司章程。2018年11月1日通過(guò)的公司章程規(guī)定：公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，?zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司行使的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。
上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司法定代表人張某海曾發(fā)送短信給吳某梅，內(nèi)容為：“你從2019年5月1日就把上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)資料等全部搶走了，嚴(yán)重侵犯了公司的利益，并且一直沒(méi)有歸還給公司，現(xiàn)我作為公司執(zhí)行董事，要求你立即將上述物品還給公司?！?/p>
另查明，吳某梅在庭審中對(duì)上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同由其持有的事實(shí)予以確認(rèn)。
上海市奉賢區(qū)人民法院于2023年3月31日作出（2023）滬0120民初1366號(hào)民事判決：吳某梅于本判決生效之日起十日內(nèi)向上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法定代表人印章、法人一證通、財(cái)務(wù)賬冊(cè)和公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同。一審宣判后，吳某梅以其有權(quán)占有公司證照為由提起上訴。上海市第一中級(jí)人民法院于2023年7月28日作出（2023）滬01民終8360號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的訴訟主體資格問(wèn)題；（二）吳某梅是否需要向上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同等公司證照。
第一，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司是本案適格訴訟主體。根據(jù)上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司章程規(guī)定，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司登記的現(xiàn)任法定代表人及執(zhí)行董事均為張某海。法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機(jī)關(guān)，是法人當(dāng)然的訴訟意志代表，在法定代表人與公司公章分離的情況下，簽署起訴狀并履行相應(yīng)訴訟行為，應(yīng)視為公司的訴訟行為。
第二，吳某梅應(yīng)向上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同等公司證照。《中華人民共和國(guó)民法典》第二百三十五條規(guī)定，無(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。公司作為法人組織，其證照、印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)資料等必定是由公司具體的管理人員掌管、占有和使用。上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司對(duì)公司證照、印鑒等公司證照管理無(wú)特別規(guī)定，則上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的法定代表人是公司證照的法定和當(dāng)然的管理人。吳某梅作為上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的股東、監(jiān)事，無(wú)論基于何種理由占有公司證照、印鑒等公司證照，只要公司要求返還，無(wú)權(quán)占有人吳某梅即應(yīng)返還。吳某梅抗辯稱，本案實(shí)質(zhì)是張某海為其個(gè)人利益提出的訴訟，司法應(yīng)尊重公司自治。對(duì)此，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司當(dāng)前并未形成有關(guān)公司證照管理的規(guī)定，在此情況下，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司依法可要求吳某梅返還公司證照。法院支持上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司相應(yīng)訴訟請(qǐng)求之后，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的股東之間仍可就公司證照管理模式通過(guò)公司自治的方式進(jìn)行協(xié)商，吳某梅作為公司股東，依然有權(quán)通過(guò)行使股東權(quán)利參與公司治理與監(jiān)督。
裁判要旨
1.在法定代表人與公司公章分離的情況下，法定代表人簽署起訴狀并履行相應(yīng)訴訟行為，應(yīng)當(dāng)視為公司的訴訟行為。
2.在公司沒(méi)有對(duì)公司證照保管形成特別規(guī)定的情況下，公司的法定代表人是公司證照的法定和當(dāng)然的管理人，有權(quán)要求占有人返還公司證照。公司證照返還后，原占有人是公司股東的，依然有權(quán)通過(guò)行使股東權(quán)利就公司證照的管理模式進(jìn)行協(xié)商。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)公司法》第3條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國(guó)公司法》第3條）
《中華人民共和國(guó)民法典》第235條
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》（法釋〔2020〕15號(hào)）第1條第3款
一審：上海市奉賢區(qū)人民法院（2023）滬0120民初1366號(hào)民事判決（2023年3月31日）
二審：上海市第一中級(jí)人民法院（2023）滬01民終8360號(hào)民事判決（2023年7月28日）
