中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
上訴人江蘇中南建筑產業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱中南建筑公司）因與被上訴人潛江市興城投資開發(fā)有限公司（以下簡稱興城公司）、湖北省潛江市人民政府（以下簡稱潛江市政府）及原審第三人江蘇中南建設集團股份有限公司（以下簡稱中南集團公司）建設工程施工合同糾紛一案，不服湖北省高級人民法院(2018)鄂民初102號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月22日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人中南建筑公司委托訴訟代理人倪以軒、沈兵，被上訴人興城公司委托訴訟代理人李良浩，被上訴人潛江市政府委托訴訟代理人管澤勇，原審第三人中南集團公司委托訴訟代理人張熙、繆旭光到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
中南建筑公司上訴請求：1.撤銷湖北省高級人民法院（2018）鄂民初102號民事判決，依法改判興城公司、潛江市政府支付中南建筑公司工程款351606117.25元以及支付自2015年12月17日至2019年8月19日按銀行同期貸款利率計算的利息、自2019年8月20日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的利息，或發(fā)回重審；2.本案訴訟費用由興城公司、潛江市政府承擔。事實和理由：（一）一審判決將被上訴人發(fā)布的招標公告中的付款方式認定為付款時間屬于認定事實錯誤。2011年11月3日，中南集團公司與潛江市政府簽訂《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》，對湖北省潛江市新城區(qū)土地整理、公建項目代建的合作模式等作出明確約定。協(xié)議簽訂后，潛江市政府指令興城公司、潛江市綜合行政服務中心建設領導小組辦公室（以下簡稱領導小組辦公室）就案涉項目發(fā)布招標公告。中南集團公司全資子公司中南建筑公司就案涉工程項目進行投標，并中標。后中南建筑公司與興城公司、領導小組辦公室分別就案涉工程項目簽訂建設工程施工合同。1.雙方簽訂的建設工程施工合同大部分對付款時間未作出約定或約定不明。中南建筑公司與興城公司、潛江市政府除就河東北苑土方及圍墻工程、新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程項目簽訂的建設工程施工合同明確約定了付款時間外，中南建筑公司與興城公司、領導小組辦公室就潛江市非物質文化遺產展示中心、潛江市科普中心、潛江市特色農業(yè)研究交流中心、潛江市綜合行政服務中心簽訂的建設工程施工合同以及中南建筑公司與興城公司就范新村農民公寓、潛江市規(guī)劃展示館、河東北苑農民公寓、范新村、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程簽訂的建設工程施工合同對竣工付款及最終結清付款均未進行約定。中南建筑公司與興城公司就新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程、河東南苑公寓市政外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修、新城區(qū)范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東南苑公寓市政消防外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程簽訂的建設工程施工合同對工程款支付約定為，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。乙方中南建筑公司與興城公司、潛江市政府就相關工程簽訂的建設工程施工合同均未對工程款支付時間進行約定，故上述合同對工程款支付時間的約定應屬約定不明。2.興城公司、領導小組辦公室發(fā)布的招標公告中關于資金來源、付款方式的內容不能構成合同約定。興城公司、潛江市政府除就范新村農民公寓項目、潛江市規(guī)劃展示館、河東北苑農民公寓項目、新城區(qū)范新村、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套項目提供的招標公告中附有“第四章合同條款及格式”，其就其他工程提供的招標文件中均未附“第四章合同條款及格式”。招標公告作為招標文件的一部分，不能構成合同文件。中南建筑公司與興城公司、潛江市政府簽訂的建設工程施工合同未將招標公告納入合同文件的組成部分。中南建筑公司在投標文件中承諾，“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容，切實履行好自己的權利和義務”。上述承諾是對招標文件中合同主要條款的響應和接受。在案涉招標文件并不包括合同主要條款的情況下，招標公告中關于資金來源或付款方式的表述不能成為對當事人具有約束力的合意，亦不能認定雙方在相關合同中已就工程款支付時間達成了合意。范新村農民公寓等項目招標公告中付款方式所附的“第四章合同條款及格式”屬于格式條款，其內容存在提供格式條款的一方免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利的情形，應為無效。該條款將湖北省潛江市新城區(qū)建設項目用地出讓的收益作為工程款支付的來源，亦違反了《中華人民共和國預算法》《中華人民共和國預算法實施條例》以及《國有土地使用權出讓收支管理辦法》的強制性規(guī)定，亦應無效。綜上，一審法院將招標公告中關于資金來源或付款方式的約定認定為合同內容，是錯誤的。（二）一審判決認定案涉建設工程施工合同并未解除，是錯誤的。潛江市政府是案涉工程的實際業(yè)主方，興城公司只是受托人，潛江市政府與中南集團公司已就解除案涉建設工程施工合同作出明確意思表示，中南建筑公司和興城公司對此是明知的，也是認可的。并且，潛江市政府與中南集團公司已經全面清理案涉項目，并已于2017年11月完成了全部工程造價的審定。對于案涉建設工程施工合同的解除，中南建筑公司與潛江市政府、興城公司雖未形成書面的協(xié)議，但因部分案涉工程屬于樓堂館所，雙方基于《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于黨政機關停止新建樓堂館所和清理辦公用房的通知》，實際上已達成解除合同的合意，并完成了案涉全部工程項目的造價結算。雙方對案涉工程造價的結算行為正是解除建設工程施工合同的法律后果。
興城公司辯稱，案涉建設工程施工合同及其組成部分對付款條件和付款時間的約定是明確具體的，有關招標文件和招標公告中關于付款方式所附的“第四章合同條款及格式”并非格式條款，也不存在因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而導致其無效的情形。案涉建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議并未解除。即便案涉建設工程施工合同的權利義務終止，也不影響合同中結算和清理條款的效力，雙方仍應按照建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議約定的付款時間和付款條件履行義務。（一）案涉建設工程施工合同及其組成部分對付款條件和付款時間的約定是明確具體的。案涉建設工程施工合同明確約定，中南建筑公司的投標文件及其附件是案涉建設工程施工合同的組成部分。案涉招標公告已明確付款條件和付款時間，且中南建筑公司在投標文件中承諾接受招標文件主要合同條款。故雙方經招投標程序簽訂的建設工程施工合同對付款條件和付款時間的約定是明確具體的。除潛江市新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程、新城區(qū)河東北苑土方回填及場地清表分包工程以及經招投標程序簽訂建設工程施工合同的工程外，中南建筑公司和興城公司就案涉其他工程簽訂的施工協(xié)議均約定，項目工程款支付按照中南集團公司和政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。中南集團公司和政府簽訂的大合同均指中南集團公司與潛江市政府簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》。該協(xié)議亦明確了付款條件和付款時間。(二)案涉招標公告和招標文件中關于付款方式所附“第四章合同條款及格式”并非格式條款，也不存在因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而導致其無效的情形。1.該條款并非格式條款。招標文件所附的“第四章合同條款及格式”系招標設定的條件。招標公告、招標文件屬于要約邀請。格式條款是指當事人為了重復使用而預先擬定，且在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。格式條款體現(xiàn)在合同或協(xié)議中，而并非體現(xiàn)在要約邀請中。2.招標公告和招標文件所附的“第四章合同條款及格式”不存在免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利的情形。招標公告和招標文件所附的“第四章合同條款及格式”并沒有免除招標人的付款義務，沒有將招標人的付款義務和是否通過招拍掛獲得湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地使用權進行掛鉤，只是約定投標人參加土地的招拍掛程序，未加重投標人的責任。同時該約定也不存在排除投標人的主要權利義務的情形。（三）中南建筑公司對招標文件作出的承諾系雙方真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應為合法有效。中南建筑公司的投標文件及其附件是案涉建設工程施工合同的組成部分。中南建筑公司并未主張案涉建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效。故中南建筑公司對招標文件作出的承諾亦系合法有效。（四）案涉建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議并未解除。即便建設工程施工合同的權利義務終止，也不影響合同中結算和清理條款的效力。中南建筑公司的母公司中南集團公司和潛江市政府協(xié)商終止《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》及《備忘錄》，并不必然產生案涉建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議解除的法律后果。中南建筑公司也無直接證據(jù)證實案涉建設工程施工合同及其他相關施工協(xié)議已經解除。同時，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的相關規(guī)定，即便合同的權利義務終止，也不影響合同中結算和清理條款的效力。
潛江市政府辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，中南建筑公司的上訴請求不能成立。潛江市政府同意興城公司的答辯意見。此外，中南集團公司與湖北省潛江市人民政府協(xié)議解除《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》的法律后果不能及于案涉建設工程施工合同及相關施工協(xié)議。
中南集團公司述稱，關于本案的事實部分同意中南建筑公司的上訴意見。
中南建筑公司向一審法院起訴請求：1.判令興城公司、潛江市政府支付中南建筑公司工程款351606117.25元及支付自2015年12月17日起按銀行同期貸款利率計算的利息；2.本案訴訟費用由興城公司、潛江市政府承擔。
一審法院認定事實：2011年11月3日，潛江市政府與中南集團公司簽訂《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》，約定：一、項目概況：1、項目一、新城土地整理（即土地一級開發(fā)）。2、項目二：公建項目代建。二、建設原則：（一）新城土地整理項目。（二）代建的公建項目。1、代建項目的建筑方案、投資預算等由甲方確認。2、除已經完成施工圖設計的項目外，代建項目的施工圖設計由雙方負責完成并組織實施。3、代建項目的監(jiān)理單位由甲方負責選聘。4、甲乙雙方按照湖北省定額文件規(guī)定的定額進行結算，人工費執(zhí)行湖北省相關文件規(guī)定，結算文件有取費區(qū)間的，按照上下限的中值確定，材料費執(zhí)行潛江造價信息，造價信息中沒有規(guī)定的，由雙方協(xié)商定價，最終結算造價須經雙方共同確認。5、雙方同意，公建項目的投資、建設進度根據(jù)甲方土地出讓指標，乙方土地整理進度等情況由雙方進一步協(xié)商確定。三、建設模式。（一）土地整理項目的建設模式。1、甲方負責土地整理范圍內開發(fā)建設所需土地的征地、“農轉用”、收儲及協(xié)助乙方辦理房地產建設用地手續(xù)并負責占地范圍內的全部拆遷安置工作，具體的安置房建設由乙方負責組織實施。甲方并負責確定土地整理工程中相關工程監(jiān)理的選聘。2、乙方負責按照經甲方審批的控制性詳細規(guī)劃方案，按照本協(xié)議的約定完成土地整理工作，使該土地達到出讓條件。（1）為避免歧義，雙方確認：土地整理過程中，有線電視系統(tǒng)、電信系統(tǒng)、供電系統(tǒng)、供氣系統(tǒng)等由甲方負責協(xié)調相關專業(yè)公司按照乙方土地整理的進度同步完成建設。（2）各期土地整理需要完成的工作內容由雙方另行書面確認。（3）土地整理過程中，乙方負責相關工程的施工組織，包括但不限于組織工程的招投標、工程施工的控制、材料采購、工程款支付、驗收等。（4）本協(xié)議第二條第（二）款第4項同樣適用于土地整理項目的工程結算。3、雙方確認，土地整理成本見本協(xié)議附件“新城核心區(qū)項目清單”中的第一“基礎設施項目”和第三“土地項目”，最終土地整理成本以雙方共同確認結論為準。雙方同意由專業(yè)公司投資完成的內容，不計入土地整理成本。4、雙方同意，土地整理周期和計劃根據(jù)甲方實際可給予土地整理區(qū)域內的“土地出讓指標”確定。5、整理后的土地出讓：土地整理區(qū)域范圍內建設用地的出讓，其出讓的時間、面積、土地出讓起始價等由甲乙雙方按照國家規(guī)定共同協(xié)商確定，其中，土地出讓方式采取招標的方式進行公開出讓。6、土地出讓后的溢價分成：（2）雙方確認，就土地出讓后的溢價，雙方同意按照以下約定進行分成：A、甲方獲得的分成：a、土地整理后，如最終可供出讓的建設用地面積達到M畝的，則甲方可獲得總額為24億元的溢價分成。上述M=48億元÷雙方共同確認的建設用地的土地價格。M及土地價格由雙方以備忘錄的形式確定。b、土地整理后，如最終可供出讓的建設用地面積達不到M畝的，則甲方可獲得的溢價分成為24億元×（實際可供出讓的建設用地面積÷M）。B、乙方獲得的分成：土地整理后，乙方獲得的分成=土地出讓金總價款-土地整理成本-甲方獲得的分成。（3）雙方進一步確認，在階段性進行土地溢價分成時，雙方將遵循以下原則：A、因暫時無法確定最終可供出讓的建設用地的面積，雙方同意經過協(xié)商的方式暫時確定甲方的溢價分成數(shù)額，雙方同意甲方暫定的溢價分成（以畝為單位）按照甲方可獲得的分成÷可供出讓的建設用地面積確定。雙方同意，甲方最終的溢價分成數(shù)額在最終確定可供出讓的建設用地面積后按照本協(xié)議的約定計算。B、甲方獲得的溢價分成須在受讓人分期繳納土地出讓金后的15個工作日內全額撥付給乙方用于公建項目的建設。7、雙方同意，甲方按照以下約定向乙方返還（或支付）土地整理收入和收益分成：（1）甲方確保按照雙方確定的土地出讓計劃出讓整理區(qū)域內的建設用地。（2）整理區(qū)域內的土地出讓后，受讓人繳付（或分期繳付）的土地出讓金所得首先用于返還乙方的土地整理收入，剩余部分由雙方按照本協(xié)議的約定進行分成。甲方同意，在受讓人支付土地出讓金后（或分期繳付土地出讓金）后的15個工作日內向乙方返還土地整理收入。（3）在返還乙方土地整理收入后，剩余的土地出讓金部分由雙方按照本協(xié)議的約定進行溢價分成，甲方同意，在受讓人支付土地出讓金后（或分期繳付土地出讓金）后的15個工作日內向乙方支付溢價分成。8、為快速啟動土地整理和公建項目建設，甲方同意在老城區(qū)提供相應的地塊出讓給乙方，具體由雙方進一步確認。（二）代建項目的建設模式：4、代建資金的返還：（1）甲方同意按照雙方約定的土地出讓計劃出讓整理區(qū)域內的土地。（2）甲方同意，乙方提供的代建資金可抵頂乙方獲取甲方土地的土地出讓金。（3）甲方同意，在土地整理區(qū)域內地塊出讓后的7個工作日內，甲方須確將其階段性獲取的溢價分成撥付給乙方用以支付乙方的建設資金。甲方同意，若甲方未能按照上述約定的時間出讓土地超過30日的，甲方需另行籌集資金并向乙方支付全部代建收入。5、若實際結算的公建項目建設資金超過甲方按本協(xié)議可使用的分成的，超額部分由甲方另行籌集資金并支付給乙方。四、雙方的權利與義務：（一）甲方的權利與義務。除本協(xié)議其他條款的規(guī)定外甲方還應承擔以下權利與義務：1、為乙方提供必要的土地整理所需文件。2、本項目的全部拆遷安置工作由甲方負責實施。拆遷進度根據(jù)雙方確認的拆遷進度表進行。負責項目地塊內的征地、拆遷、補償、安置工作，處理拆遷安置過程中的各類矛盾和糾紛。3、乙方在進行該項目的報批工作時，甲方應給予支持配合，并無償提供應由甲方出具的相關文件。4、對乙方成本控制、工程質量、開發(fā)周期等進行監(jiān)管。5、組織土地整理的竣工驗收工作。6、將乙方所相應投入的土地整理成本以及乙方依據(jù)本協(xié)議約定應取得的相應收益支付給乙方。7、甲方負責辦理本項目的用地批復。8、負責成立工作部門或指定責任人與乙方對接以推進項目建設。（二）乙方的權利與義務。除本協(xié)議其他條款的規(guī)定外，乙方還應承擔以下權利義務：1、雙方共同制定工程建設及土地出讓計劃，乙方具體實施本協(xié)議約定土地整理和公建項目代建工作。2、乙方完成相關基礎設施建設，達到雙方約定的土地整理標準并辦理土地收儲后，乙方配合甲方進行該項目用地使用權的公開交易，按照本協(xié)議的約定獲取收益。3、按照本協(xié)議的有關規(guī)定，負責土地整理及代建項目建設的資金籌措和項目建設。4、乙方可將土地整理中的全部或部分工程建設工作發(fā)包給專業(yè)公司完成，并報甲方備案。5、乙方負責辦理土地整理建設的申報手續(xù)，支付工程建設等費用，負責項目建設過程中的開發(fā)經營管理，自負盈虧，承擔開發(fā)建設費風險。6、負責成立工作部門或指定責任人與甲方對接以推進項目建設。五、違約責任：1、乙方有下列情形之一，導致開發(fā)建設無法進行的，甲方可以單方解除本協(xié)議：（1）無法投入開發(fā)資金或融資不到位，以致開發(fā)建設工作被迫停止的。（2）未按照雙方確定的規(guī)劃和建設標準實施開發(fā)建設，導致開發(fā)建設的質量嚴重不符合雙方約定的標準和要求的。2、甲方有下列情形之一的，乙方可以單方解除本協(xié)議，并追究甲方的違約責任及賠償責任：（1）無法調整上位規(guī)劃或無法辦理協(xié)議中項目實施的相關手續(xù)，導致開發(fā)建設無法進行的。（2）未按照本協(xié)議約定向乙方支付代建費用及其他本協(xié)議約定的費用的。（3）未按照本協(xié)議約定出讓相關地塊的，或有其他違反本協(xié)議約定情形的。3、甲方未能按照本協(xié)議的約定支付代建資金，返還土地整理投入、支付土地溢價分成的，每延期一日，甲方須按未能支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。4、因乙方原因解除本協(xié)議的，甲方按照乙方實際完成的代建項目投資額并下浮8%支付給乙方；因甲方原因解除本協(xié)議的，甲方除須向乙方支付實際完成土地及代建項目投資額外，還須另行支付乙方8%的違約金。七、生效條件：1、本協(xié)議經甲乙雙方簽字蓋章后生效。2、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3、項目實施過程中，雙方的工作均應以書面形式予以落實，相應的書面文件須經雙方確認后即成為本協(xié)議的附件。八、爭議解決：因本協(xié)議產生之任何爭議，甲乙雙方同意友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成，依法向人民法院起訴。
興城公司（甲方）與南通建筑工程總承包有限公司（以下簡稱南通總承包公司，乙方）、潛江市興隆建筑有限公司（丙方）就新城區(qū)河東北苑土方回填及場地清表分包工程簽訂了《河東北苑土方及圍墻工程協(xié)議》，約定：一、專業(yè)施工范圍：河東北苑范圍內土方及圍墻。二、承包形式：包工包料。三、乙、丙雙方結算價格：本協(xié)議總價：746601.54元。最終由甲方、乙方、審計局、監(jiān)理驗收審計為準。此價格為含稅價，工程款付款前丙方須開具當?shù)卣?guī)建安稅務發(fā)票。四、甲乙雙方結算價格：甲乙雙方結算價格=乙丙雙方結算價格×（1+9%），9%費用包含承包人在施工過程中總包管理費用、稅差補貼等費用。六、結算方式：月付進度款60%，年度付款70%，結算完畢至下一年年終付至100%。2012年10月23日，潛江市興隆建筑有限公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對河東北苑土方、圍墻工程審定造價為：746601.54元。開竣工日期：2011年7月25日起至2012年6月20日止。
2012年5月2日，興城公司發(fā)布湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程施工招標公告，其中資金來源：施工期間，由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。付款方式為詳見招標文件“第四章合同條款及格式”。合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。2012年5月27日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司有幸中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2012年7月6日，興城公司與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程簽訂《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，組成本合同其他文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。合同履行中，發(fā)包人和承包人有關工程的會議紀要、工程變更、簽證、工程洽商、有關通知、信件、數(shù)據(jù)電文等，以及法律法規(guī)規(guī)定具有證明效力和合同效力的文件或資料視為本合同的組成部分。湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓1號、2號、3號、4號、5號、6號、7號、8號、9號樓工程通過竣工驗收。2015年12月24日，興城公司、中南建筑公司及湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程審定造價為66176945.25元，并確認該工程的開竣工日期為2012年7月15日起至2013年4月11日止。
2012年7月15日，中南集團公司作為出資人，興城公司作為發(fā)包人，南通總承包公司作為承包人，就湖北省潛江市新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程簽訂《建設工程施工協(xié)議》，約定：南通總承包公司承建湖北省潛江市新城區(qū)辦公樓工程，工程質量標準合格。工程進度款支付：南通總承包公司承包范圍內的工作全部完成且驗收達標，興城公司支付已完成工程量95%的工程款，余款5%作為保修金采用銀行保函代替，扣除南通總承包公司保修期內應承擔的保修費用或扣款，自臨建板房分項工程竣工之日起滿1年后一個月內無息付清。2013年4月1日，興城公司、南通總承包公司潛江分公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程審定工程造價為：669540.05元，并確認該工程開竣工日期為2012年7月10日起至2012年8月30日止。
2013年5月15日，興城公司發(fā)布規(guī)劃展示館工程施工招標公告，其中資金來源載明為施工期間，由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。2013年6月6日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年6月17日，南通總承包公司中標規(guī)劃展示館工程。2013年6月22日，興城公司與南通總承包公司就規(guī)劃展示館工程簽訂了《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，組成本合同其他文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。合同履行中，發(fā)包人和承包人有關工程的會議紀要、工程變更、簽證、工程洽商、有關通知、信件、數(shù)據(jù)電文等，以及法律、法規(guī)規(guī)定具有證明效力和合同效力的文件或資料視為本合同的組成部分。2017年11月6日，中南建筑公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對規(guī)劃展示館工程審定造價為：41839598.65元，并確認該工程的開竣工日期為2013年6月12日起至2015年5月止。
2013年5月15日，興城公司發(fā)布河東北苑農民公寓工程施工招標公告，其中資金來源載明為施工期間，由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。2013年6月6日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年6月17日，南通總承包公司中標河東北苑農民公寓工程。2013年6月21日（合同載明的訂立時間為2012年6月21日，應為筆誤），興城公司與南通總承包公司就河東北苑農民公寓工程簽訂了《建設工程施工合同》。該合同在專用合同條款部分約定，組成本合同其他文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。合同履行中，發(fā)包人和承包人有關工程的會議紀要、工程變更、簽證、工程洽商、有關通知、信件、數(shù)據(jù)電文等，以及法律、法規(guī)規(guī)定具有證明效力和合同效力的文件或資料視為本合同的組成部分。2014年8月7日，河東北苑農民公寓工程竣工驗收。2017年1月17日，中南建筑公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對河東北苑農民公寓工程審定造價為：18724747.40元，并確認該工程的開竣工日期為2012年12月至2014年8月。
2013年5月21日，興城公司、領導小組辦公室發(fā)布湖北省潛江市非物質文化遺產展示中心項目施工招標公告，其中付款方式載明為工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付工程款。2013年5月27日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年5月30日，南通總承包公司中標湖北省潛江市非物資文化遺產展示中心項目。同日，興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市非物質文化遺產展示中心工程簽訂《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。2015年12月29日，中南建筑公司潛江分公司申請對湖北省潛江市非物質文化遺產展示中心工程部分項目甩項驗收。
2013年5月21日，興城公司、領導小組辦公室發(fā)布湖北省潛江市科普中心項目施工招標公告，其中付款方式載明為工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付工程款。2013年5月27日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年5月30日，南通總承包公司中標湖北省潛江市科普中心項目。同日，興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市科普中心工程簽訂了《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。2015年12月29日，中南建筑公司潛江分公司申請對湖北省潛江市科普中心工程部分項目甩項驗收。
2013年5月21日，興城公司、領導小組辦公室發(fā)布湖北省潛江市特色農業(yè)研究交流中心項目施工招標公告，其中付款方式載明為工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付工程款。2013年5月27日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年5月30日，南通總承包公司中標湖北省潛江市特色農業(yè)研究交流中心項目。同日，興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市特色農業(yè)研究交流中心工程簽訂了《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。2015年12月29日，中南建筑公司潛江分公司申請對湖北省潛江市特色農業(yè)研究交流中心工程部分項目甩項驗收。
2013年5月21日，興城公司、領導小組辦公室發(fā)布湖北省潛江市綜合行政服務中心項目施工招標公告，其中付款方式載明為工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付工程款。2013年5月27日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年5月30日，南通總承包公司中標湖北省潛江市綜合行政服務中心項目。同日，興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市綜合行政服務中心工程簽訂了《建設工程施工合同》。在專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。2015年12月29日，中南建筑公司潛江分公司申請對湖北省潛江市綜合行政服務中心工程部分項目甩項驗收。
2017年9月18日，中南建筑公司、興城公司、領導小組辦公室以及湖北省潛江市審計局投資審計分局共同對湖北省潛江市綜合行政服務中心、科普中心、非物質文化遺產展示中心以及特色農業(yè)研究交流中心工程審定造價款為：278608616.99元，并確認上述工程的開竣工日期為2013年6月至2016年5月。
2013年8月1日，興城公司發(fā)布湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程施工招標公告，其中資金來源載明為施工期間由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。2013年9月16日，南通總承包公司報送的投標文件中承諾：“如我司中標，我司完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容”。2013年9月，南通總承包公司中標湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程。2013年10月1日，興城公司與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程簽訂了《建設工程施工合同》。該合同在專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。2016年8月15日，中南建筑公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程審定造價為：19378573.42元，并確認該工程的開竣工日期為2013年7月起至2015年5月。
2014年3月11日，興城公司與中南建筑公司簽訂了《潛江市新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程。2、工程地點：湖北省潛江市新城區(qū)。二、工程范圍：1、新城區(qū)東荊公寓小區(qū)內：庭院亮化照明、倉儲房電氣工程。三、合同工期：開工日期：2014年3月15日；竣工日期：2014年5月15日；合同工期總天數(shù)：60天。三、工程質量：工程質量標準：合格。四、合同價款：（大寫）暫定叁拾伍萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程審定造價為：269875.51元，并確認該工程的開竣工日期為2014年3月15日起至2014年5月25日止。
2014年3月20日，興城公司與中南建筑公司、湖北省潛江市自來水公司（以下簡稱潛江自來水公司）簽訂《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議》，經三方協(xié)商，同意新城區(qū)農民公寓（范新、東荊、河東南苑）小區(qū)內庭院供水管道及戶表工程由中南建筑公司潛江分公司項目部按照原大合同的合作原則進行施工，將有關工程推進事宜協(xié)商如下：1、新城區(qū)農民公寓（范新、東荊、河東南苑）小區(qū)的供水工程由中南建筑公司拿出設計方案，由潛江自來水公司審核，興城公司、潛江自來水公司雙方對設計方案一致通過后方可施工。2、小區(qū)內庭院供水管道管材的品牌必須按潛江自來水公司的要求進行采購，施工前由潛江自來水公司驗明管材的品牌、材質、規(guī)格后方可施工。材料價格由興城公司認證、執(zhí)行《湖北省安裝工程消耗量定額及單位估價表》2008、《潛江市工程造價管理信息》及相關配套定額及相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度及文件解釋計價。3、特殊材料（水表類、閘閥類、水表箱、閘閥井蓋）必須在潛江自來水公司購買。4、新城區(qū)農民公寓供水工程在施工過程中由潛江自來水公司進行工程質量監(jiān)管，中南建筑公司有義務在管溝開挖、回填、管材熔接等施工過程中通知潛江自來水公司人員到達現(xiàn)場進行隱蔽工程驗收等。工程完工后由中南建筑公司提出竣工驗收申請，經三方驗收合格后，移交潛江自來水公司進行后期管理。5、為保證施工過程中的監(jiān)管和后期管理中出現(xiàn)的管道維護、維修、保養(yǎng)所產生的費用，按各個小區(qū)供水管網(wǎng)竣工驗收合格后由中南建筑公司分別向潛江自來水公司繳納支付管理費用，每個小區(qū)管理費叁萬元，合計玖萬元，辦理竣工結算時此部分管理費用由興城公司支付給中南建筑公司。2014年9月11日，興城公司與中南建筑公司、潛江自來水公司簽訂《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議一續(xù)》，經三方協(xié)商，同意新城區(qū)農民公寓（范新、東荊、河東南苑）小區(qū)內庭院供水管道及戶表工程繼續(xù)由中南建筑公司潛江分公司項目部按照原大合同的合作原則進行施工，將有關工程推進事宜協(xié)商如下：1、新城區(qū)農民公寓（范新、東荊、河東南苑）小區(qū)的供水工程由中南建筑公司拿出設計方案，由潛江自來水公司審核，興城公司、潛江自來水公司雙方對設計方案一致通過后方可施工。2、小區(qū)內庭院供水管道管材的品牌必須按潛江自來水公司的要求進行采購，施工前由潛江自來水公司驗明管材的品牌、材質、規(guī)格后方可施工。材料價格由甲方認證（相同材料按原范新等小區(qū)批價執(zhí)行）、執(zhí)行《湖北省安裝工程消耗量定額及單位估價表》2008、《潛江市工程造價管理信息》及相關配套定額及相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度及文件解釋計價。3、特殊材料（水表類、閘閥類、水表箱、閘閥井蓋）必須在潛江自來水公司購買。4、新城區(qū)農民公寓供水工程在施工過程中由潛江自來水公司進行工程質量監(jiān)管，中南建筑公司有義務在管溝開挖、回填、管材熔接等施工過程中通知潛江自來水公司人員到達現(xiàn)場進行隱蔽工程驗收等。工程完工后由中南建筑公司提出竣工驗收申請，經三方驗收合格后，移交潛江自來水公司進行后期管理。5、為保證施工過程中的監(jiān)管和后期管理中出現(xiàn)的管道維護、維修、保養(yǎng)所產生的費用，按各個小區(qū)供水管網(wǎng)竣工驗收合格后由中南建筑公司分別向潛江自來水公司繳納支付管理費用，每個小區(qū)管理費叁萬元，合計陸萬元，辦理竣工結算時此部分管理費用由興城公司支付給中南建筑公司。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)農民公寓供水工程（東荊、河東南苑）審定造價為：1128613.24元，并確認該工程的開竣工日期為2014年3月20日起至2015年5月25日止。
2014年3月30日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市新城區(qū)河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程。2、工程地點：湖北省潛江市新城區(qū)。二、工程范圍：1、新城區(qū)東荊公寓小區(qū)內：庭院亮化照明、倉儲房電氣工程。三、合同工期：開工日期：2014年4月15日；竣工日期：2014年6月15日；合同工期總天數(shù)：60天。三、工程質量：工程質量標準：合格。四、合同價款：（大寫）暫定肆拾萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程審定造價為：334476.48元，并確認該工程的開竣工日期為2015年3月10日起至2015年8月20日止。
2014年3月30日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市新城區(qū)范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程。2、工程地點：湖北省潛江市新區(qū)。二、工程范圍：新城區(qū)范新農民公寓小區(qū)內：消防外網(wǎng)安裝工程。三、合同工期：開工日期：2014年4月10日，竣工日期：2014年6月10日，工期總天數(shù)：60天。四、合同價款：（大寫）暫定肆拾萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定400000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程審定造價為：383047.51元，并確認該工程的開竣工日期為2014年4月10日起至2014年6月10日止。
2014年4月10日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市新城區(qū)河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程。四、合同價款：（大寫）暫定叁拾萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定300000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程審定造價為：97648.63元，并確認該工程的開竣工日期為2014年5月10日起至2014年7月10日止。
2014年4月20日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程。四、合同價款：（大寫）暫定叁拾萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定300000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程審定造價為：98592.49元，并確認該工程的開竣工日期為2014年5月5日起至2014年7月5日止。
2014年5月20日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程。四、合同價款：（大寫）暫定肆拾捌萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定480000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程審定造價為：216772.06元，并確認該工程的開竣工日期為2014年6月10日起至2014年8月10日止。
2014年6月27日，興城公司、中南建筑公司與潛江自來水公司簽訂《潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程。五、合同價款：（大寫）暫定捌佰伍拾萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定8500000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2014年12月9日，興城公司、中南建筑公司與潛江自來水公司簽訂《潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程施工補充協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程。五、合同價款：（大寫）暫定叁佰萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定3000000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年5月22日，興城公司（甲方）與中南建筑公司（乙方）及潛江自來水公司（丙方）簽訂《工程結算確認書》，確認湖北省潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程造價為8618906.4元。2017年5月16日，中南建筑公司潛江分公司、潛江自來水公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程審定造價為：8618906.4元，并確認該工程的開竣工日期為2014年7月3日起至2016年8月15日止。
2014年7月10日，興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：湖北省潛江市新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程。四、合同價款：（大寫）暫定貳拾伍萬元，按定額按實結算，最終以審計部門審計結果為準；（小寫）：暫定250000元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程審定造價為：95525.72元，并確認該工程的開竣工日期為2014年8月10日起至2014年10月10日止。
2016年4月25日，興城公司與中南建筑公司簽訂《新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修施工協(xié)議》，約定：一、工程概況：1、工程名稱：新城區(qū)農民公寓配套電氣工程線路搶修。工程地點：湖北省潛江市新城區(qū)。二、工程范圍：1、范新農民公寓：倉儲房電氣工程線路移位更改搶修、主樓樓道及戶內部分線路損壞搶修。2、河東北苑農民公寓：倉儲房電氣工程線路移位更改搶修。三、合同日期：開工日期：2016年4月26日，竣工日期：2016年5月26日，合同工期總天數(shù)：30天。四、工程質量：工程質量標準：合格。五、合同價款：（大寫）肆拾叁萬玖仟零叁拾玖元零肆分，（小寫）：439039.04元。項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的框架合同條款執(zhí)行。2017年1月16日，中南建筑公司潛江分公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對湖北省潛江市新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修工程審定造價為：418656.91元，并確認該工程的開竣工日期為2016年4月26日起至2016年5月26日止。
2012年12月19日，興城公司以轉賬方式向南通總承包公司潛江分公司支付范新農民公寓工程款4000萬元。2018年2月6日，興城公司轉賬給中南建筑公司潛江分公司4800萬元，用途為規(guī)劃展示館工程。
2015年9月10日，中南集團公司給潛江市政府發(fā)送了《關于終止<潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議>》的函。請求：1、盡快對我司在新區(qū)的投資進行審計結算，結算款貴方兩年內以季度為單位分期支付給我司，并按照市場平均貸款利率12%/年計算資金占用期間的財務成本，逾期支付需承擔違約責任，具體雙方再行協(xié)商。2、對于新城區(qū)公建項目，我司原則不再建設。3、雙方盡快就后續(xù)問題的處理成立領導小組，就如何處理后續(xù)問題加強溝通，以確保問題及時妥善解決。
2015年9月17日，潛江市政府給中南集團公司發(fā)送了《潛江市人民政府關于潛江新城區(qū)投資建設合作事宜的函》，同意中南集團公司所提終止新城區(qū)投資建設合作的要求，并就妥善解決終止合作后的相關工作提出如下建議：一是雙方成立工作專班，負責終止合作后續(xù)事宜的溝通協(xié)商；二是對貴公司在新城區(qū)已完工和在建工程項目進行全面清理，對工程項目竣工驗收、中間完成節(jié)點、投資審計等相關工作進行協(xié)商，鎖定貴公司在新城區(qū)的實際投資額；三是在上述工作基礎上，雙方就具體結算方式進行友好協(xié)商。
2015年10月29日，中南集團公司給潛江市政府發(fā)送了《關于妥善解決中南在潛投資問題的函》，就解約后續(xù)事宜，提出了如下思路：一、本著便于審計結算，便于工程界面劃分的原則，我司完成行政中心、規(guī)劃展示館、安置房、已開工道路等項目已實施的某一項單工程相關節(jié)點后，不再負責后續(xù)建設。具體由我司負責完成的工程節(jié)點雙方另行以清單的形式進行確認。二、貴我雙方在2個月內完成我司在新城區(qū)投資的審計結算工作，以確定貴府欠付我司的最終投資結算總額（以下簡稱“欠款”）。三、我司建議，欠款按照如下方式支付：貴府在一年內以現(xiàn)金方式分期支付給我司。2015年12月31日前支付欠款總額的40%，2016年6月30日前支付欠款總額的30%，2016年12月31日前支付欠款總額的30%。并按應付未付欠款額的12%/年支付資金占用費。任何一期到期未足額償付的，則按當期應付未付欠款額的15%/年支付資金占用費。四、老城區(qū)曹禺大劇院項目，繼續(xù)按照雙方簽訂的《曹禺大劇院項目合作協(xié)議》及后期補充的《協(xié)議書》執(zhí)行。曹禺大劇院工程款以水塘地塊和紅梅路地塊的土地出讓金支付后，若仍無法付清的，則貴府以現(xiàn)金方式向我司支付剩余工程款，在曹禺大劇院工程結算完成后一個月內付清。五、鑒于我司投資損失巨大，且前期貴府向我司借款1.2億元未支付借款利息，建議貴府于2015年12月31日前將紅梅路剩余兩宗地中的一宗約70畝土地進行出讓，出讓后及時將出讓收益全額支付給我司用于曹禺大劇院項目工程建設。
2015年11月11日，潛江市政府給中南集團公司發(fā)送了《潛江市人民政府關于解決中南集團在潛投資問題的函》，將相關事項回復如下：一、關于鎖定貴公司在新城區(qū)投資額工作。根據(jù)協(xié)商意見，貴我雙方已分別成立工作專班，全面展開了項目清理工作，貴公司已擬定了負責完成的工程節(jié)點清單及甩項清單，我市新城區(qū)管委會已組織審計、監(jiān)理、設計單位、施工企業(yè)及項目業(yè)主等五方責任主體正在對所涉項目開展逐一現(xiàn)場審核，確定工程完成節(jié)點、確認甩項事項，為順利驗收及結算審計做好基礎工作。投資審計取決于兩個重要的時間節(jié)點：一是在建工程需完成到必要節(jié)點，滿足工程驗收條件；二是驗收后工程決算書編制及決算審計完成的時間。目前，貴公司在新城區(qū)投資建設項目大多數(shù)尚不具備審計條件，短期內無法完成審計結算工作。二、關于支付貴公司在新城區(qū)投資額工作。貴公司要求對在新城區(qū)的投資以現(xiàn)金方式支付，我市認為仍應按照協(xié)議約定執(zhí)行。鑒于雙方對結算方式存在很大差距，且實際投資額尚在清理之中，建議雙方高層代表進一步深入?yún)f(xié)商。三、關于老城區(qū)曹禺大劇院項目建設工作。我市為支持貴公司在潛投資，在曹禺大劇院工程未啟動施工的情況下就支付8000萬元以及施工中提前退還保證金1440萬元，共計9440萬元。2013年省審計廳對我市城建公司進行審計時，將此事作為嚴重違規(guī)行為，要求整改，后貴我雙方簽訂了按形象進度付款的補充協(xié)議。貴公司不能以滿足違規(guī)整改的補充協(xié)議作為今后付款的依據(jù)，應按合同第三條“乙方按交鑰匙工程方式建設完工后將項目交付給甲方，乙方待建的資金由甲方用曹禺公園東南角水塘101畝土地出讓金收益作擔保，屆時，由甲方用該地塊的出讓金收益支付乙方代建費用，不足部分甲方用現(xiàn)金另行支付”執(zhí)行。
2017年11月29日，潛江市政府與中南集團公司簽訂《關于終止<湖北省潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議>及<備忘錄>協(xié)議》，約定：經雙方協(xié)商一致，同意終止雙方簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》及《備忘錄》，不再履行。雙方就中南集團公司在潛江新城區(qū)投資具體結算方式、中南集團公司資金成本等損失進行進一步協(xié)商。
2017年12月13日，興城公司向潛江市政府出具《市興城公司關于中南集團在潛江新城區(qū)投資情況的報告》，載明：一、中南集團公司共完成新城區(qū)投資822716487.70元。（一）承建工程投資610846482.70元，其構成為：1、中南建筑公司承建工程完成投資439606117.25元。具體如下：（1）范新村農民公寓77650887.52元。（2）河東北苑、戴湖農民公寓27375980.09元。（3）新城區(qū)農民公寓外網(wǎng)3980946.91元。（4）湖北省潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程9480547.04元。（5）管委會辦公樓（板房）669540.05元。（6）綜合行政服務中心建設工程278608616.99元。（7）城市規(guī)劃展示館建設工程41839598.65元。2、北京城建中南土木工程集團承建工程完成投資171240365.45元。（9）318國道湖北省潛江市園林至周磯段復線工程（興隆大道），包括設計施工圖范圍內的道路、給排水、電纜溝、燃氣、電信、路燈管線預埋、交通設施管線預埋、拍水箱涵、綠化等附屬工程完成投資87788756.80元。（10）湖北省潛江市新城區(qū)市政道路工程67805699.71元[興隆大道16548790.23元、清遠路22640045.37元、興周路6641499.29元、范新路15937522.85元、襄河大道6037841.97元、新城一路（致遠路）未實施、楚才大道未實施]。（11）東荊公寓、河東南苑、趙臺公寓小區(qū)市政配套工程（設計施工圖范圍內道路、雨污水排水管網(wǎng)、電信電力通道、倉儲房、大門、物業(yè)管理辦公室含廁所、電力、自來水、廣電、路燈、綠化、天然氣等相關附屬工程）12971985.52元。（12）湖北省潛江市新城區(qū)廣澤大道五七路口整治工程（五七路口設計范圍內的道路、給排水、電纜溝等相關附屬工程）2673923.42元。（二）項目前期投資211870005元（市興城公司依協(xié)議向中南集團公司借款）。1、通過市財政局專戶撥付工程前期資金185342493元（市財政局非稅局已審核確認）。2、通過市興城公司賬戶發(fā)生的工程往來資金7500000元。（1）2015年2月13日中南潛江房地產發(fā)展有限公司代市興城公司償還湖北省潛江市城市建設開發(fā)有限公司借款5000000.00元。（2）2015年2月15日中南潛江房地產發(fā)展有限公司借款500000元（通過銀行賬戶轉入）。（3）2014年1月中南潛江房地產發(fā)展有限公司用承兌匯票代市興城公司還浙江鼎天建筑工程有限公司工程款2000000元。3、中南潛江房地產發(fā)展有限公司以房抵款為市興城公司償還應付資金19027512.00元。中南潛江房地產發(fā)展有限公司以開發(fā)的商品房55套，面積5983.83平方米，為市興城公司抵還工程款19027512.00元。其中：華神建設集團有限公司6670226.00元；浙江鼎天建筑工程有限公司8357286.00元；湖北中民建筑工程有限公司4000000.00元。二、市興城公司支付中南集團公司投資款169041900元。（一）撥付項目工程款80800900元。1、撥付中南建筑公司承建工程款40000000元。2012年12月19日撥付中南建筑公司承建工程款40000000元。2、撥付北京城建中南土木工程集團工程款40800900元。（1）2012年12月19日撥付38237000.00元。（2）2017年3月3日為北京城建中南土木工程集團工程款2563900.00元。（二）償還中南潛江房地產發(fā)展有限公司項目前期借款88241000.00元。三、市興城公司尚欠中南集團公司投資款653674587.70元。（一）尚欠城建項目投資款530045582.70元。1、尚欠中南建筑公司承建工程款399606117.25元。2、尚欠北京城建中南土木工程集團承建工程款130439465.45元。（二）尚欠中南集團公司項目前期工程借款123629005.00元。由于對中南集團公司承建的新城區(qū)工程投資尚未在市興城公司賬面反映，下一步相關數(shù)據(jù)由中南建筑公司、北京城建中南土木工程集團根據(jù)各項工程實際完成投資情況開具稅票后與市興城公司予以結算，并按實際情況予以相應賬務處理。
2012年3月19日，河東北苑農民公寓項目獲得中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證。2013年5月15日，規(guī)劃展示館項目獲得中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證。2013年5月20日，行政中心項目獲得中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證。2013年10月9日，戴湖農民公寓項目獲得中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證。2013年10月9日，范新農民公寓項目獲得中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證。中南建筑公司具有建筑工程施工總承包特級和市政公用工程施工總承包一級資質。
一審法院認為，本案爭議焦點為：1.中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等是否解除；2.興城公司、潛江市政府應否向中南建筑公司支付工程款及工程款的數(shù)額認定；3.興城公司應否支付工程欠款利息及工程欠款利息數(shù)額。評判如下：
（一）關于中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等是否解除的問題
一審法院認為，潛江市政府與中南集團公司簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，該協(xié)議有效。經過招投標，興城公司與南通總承包公司，以及興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程、非物質文化遺產展示中心工程、科普中心工程、特色農業(yè)研究交流中心項目、綜合行政服務中心項目、規(guī)劃展示館工程、河東北苑農民公寓工程、新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程分別簽訂的《建設工程施工合同》，系當事人的真實意思表示，南通總承包公司具有建筑工程施工總承包施工資質，合同內容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦為有效。根據(jù)《中華人民共和國招標投標法》第三條“在中華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施工、監(jiān)理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購，必須進行招標：（一）大型基礎設施、公用事業(yè)等關系社會公共利益、公眾安全的項目；（二）全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目；（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目。前款所列項目的具體范圍和規(guī)模標準，由國務院發(fā)展計劃部門會同國務院有關部門制訂，報國務院批準”，以及國家發(fā)展和改革委員會《必須招標的工程項目規(guī)定》第二條“全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目包括：（一）使用預算資金200萬元人民幣以上，并且該資金占投資額10%以上的項目；（二）使用國有企業(yè)事業(yè)單位資金，并且該資金占控股或者主導地位的項目”、第五條“本規(guī)定第二條至第四條規(guī)定范圍內的項目，其勘察、設計、施工、監(jiān)理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購達到下列標準之一的，必須招標：（一）施工單項合同估算價在400萬元人民幣以上”的規(guī)定，興城公司與中南建筑公司簽訂的《潛江市新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》，《新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修施工協(xié)議》，興城公司與中南建筑公司、潛江自來水公司簽訂的《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議》和《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議一續(xù)》，興城公司與中南建筑公司、潛江市興隆建筑有限公司就新城區(qū)河東北苑土方回填及場地清表分包工程簽訂的《河東北苑土方及圍墻工程協(xié)議》，以及中南集團公司、興城公司與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程簽訂的《建設工程施工協(xié)議》，雖然興城公司系國有企業(yè)，上述工程均全部使用國有企業(yè)自有資金建設，但因單項工程預算資金均在400萬元以下，不屬于必須招標的項目，上述施工協(xié)議均應認定有效。但《潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程施工協(xié)議》的工程預算資金為850萬元，屬于必須進行招標的項目，該協(xié)議因未經過招標，應認定協(xié)議無效。無效的合同自始無效，不存在解除合同的問題。中南建筑公司主張該協(xié)議解除的理由不能成立，一審法院不予支持。
中南集團公司向潛江市政府發(fā)函要求終止合作。2015年9月17日，潛江市政府回函表示同意終止合作，雙方簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》于2015年9月17日解除。但雙方對于中南集團公司要求提前支付工程款等其他事宜未達成一致。中南集團公司與潛江市政府之間的合作關系，與中南建筑公司與興城公司或與興城公司及領導小組辦公室之間的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議，合同主體并不相同，合同關系性質也不同。中南集團公司出資代建項目，相關代建項目由中南建筑公司中標承建，兩者之間雖然有關聯(lián)，但前者為合作合同關系，后者為建設工程施工合同關系，不能作為一個整體看待。中南集團公司與中南建筑公司以及興城公司、潛江市政府在庭審中均持此觀點。中南集團公司與潛江市政府之間解除《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》，并不必然產生解除中南建筑公司與興城公司或與興城公司及領導小組辦公室之間的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議的法律后果。中南建筑公司主張，其要求解除合同，雙方其后對工程進行甩項驗收并進行審計清理，即表明雙方實際同意解除系列建設工程施工合同、施工協(xié)議。興城公司以及潛江市政府并不認可中南建筑公司有關建設工程施工合同、施工協(xié)議已解除的主張。一審法院認為，中南建筑公司并無雙方同意解除建設工程施工合同、施工協(xié)議的直接證據(jù)。至于工程甩項驗收、進行工程造價的結算審計，與是否解除合同的證明目的之間沒有直接聯(lián)系，上述證據(jù)針對合同是否解除的證明目的而言，屬于間接證據(jù)，而間接證據(jù)必須形成一個完整的證明體系，并足以排除其他的可能性，方能作為認定案件事實的依據(jù)。而甩項驗收、結算審計是工程結算過程中的正常環(huán)節(jié)，并未形成完整的證明體系，不能形成閉合的證據(jù)鏈，不能鎖定合同解除的證明目的，故中南建筑公司僅以甩項驗收、結算審計的證據(jù)主張系列建設工程施工合同、施工協(xié)議已解除的理由不能成立。中南建筑公司主張系列建設工程施工合同、施工協(xié)議解除的理由不能成立。
（二）關于興城公司、領導小組辦公室應否向中南建筑公司支付工程款及工程款數(shù)額認定的問題
中南建筑公司認為，其在中南集團公司與潛江市政府解除《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》后，即要求解除與興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議，雙方達成了解除合同的合意。興城公司、領導小組辦公室在合同解除后即應支付工程款及利息。
興城公司認為，雙方簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議并未解除，合同約定的付款條件并未成就，應當駁回中南建筑公司要求支付工程款的訴訟請求。
一審法院認為，興城公司與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程簽訂的《建設工程施工合同》中專用合同條款部分約定，組成本合同其他文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書?？梢姵邪说耐稑宋募捌涓郊呛贤M成部分，而且優(yōu)先于專用條款。興城公司發(fā)布的湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程施工招標公告中載明，資金來源：施工期間，由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。付款方式為詳見招標文件“第四章合同條款及格式”。而合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。南通總承包公司在投標文件中承諾接受招標文件主要合同條款。南通總承包公司與興城公司均應按合同約定履行各自義務。興城公司主張按照資金來源的約定，應在工程竣工驗收審計后5年支付工程款，因審計完成距中南建筑公司提起本案訴訟尚不足5年，不應支付中南建筑公司該部分工程款。一審法院認為，合同約定的資金來源與付款方式不一致，針對工程款的支付，付款方式是專門約定，在確定如何支付工程款的問題上應適用該條款；而在確定資金來源時，應以資金來源的相關約定為準，而非以付款方式的約定為準。興城公司應按照付款方式的約定，在工程竣工驗收之日起5年內完成土地招拍掛手續(xù)，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款，而不是在工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。因湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程于2013年4月11日竣工驗收，興城公司應在2018年4月11日完成土地招拍掛手續(xù)，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。即在中南建筑公司提起本案訴訟前（2018年10月31日前）該部分工程款66176945.25元的支付期限屆滿，興城公司應支付該部分工程款。中南建筑公司的該部分訴訟請求成立，一審法院予以支持。
中南集團公司作為出資人，興城公司作為發(fā)包人，南通總承包公司作為承包人，就湖北省潛江市新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程簽訂的《建設工程施工協(xié)議》約定，工程進度款支付：南通總承包公司承包范圍內的工作全部完成且驗收達標，興城公司支付已完成工程量95%的工程款，余款5%作為保修金采用銀行保函代替，扣除南通總承包公司保修期內應承擔的保修費用或扣款，自臨建板房分項工程竣工之日起滿1年后一個月內無息付清。2012年8月30日，該工程竣工驗收合格，興城公司應支付已完成工程量95%的工程款，該部分工程款636063.05元應予支付。至于5%的質保金因中南建筑公司未舉證證明該工程臨建板房分項工程竣工之日，中南建筑公司當庭表示其另行主張權利，一審法院予以準許。
興城公司與南通總承包公司、潛江市興隆建筑有限公司就新城區(qū)河東北苑土方回填及場地清表分包工程簽訂的《河東北苑土方及圍墻工程協(xié)議》約定結算完畢至下一年年終付至100%。2012年10月23日，潛江市興隆建筑有限公司、興城公司、湖北省潛江市審計局投資審計分局對河東北苑土方、圍墻工程審定工程造價，興城公司應于結算完畢的下一年即2013年12月31日前支付該部分工程款746601.54元。
對于規(guī)劃展示館工程，雖然合同約定招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。而該工程的驗收之日為2015年5月，興城公司依約本可在2020年5月支付該部分工程款41839598.65元。但興城公司已于2018年2月6日轉賬向中南建筑公司支付規(guī)劃展示館工程款4800萬元，興城公司提前支付工程款屬于處分權利的行為，一審法院予以照準。對于興城公司超付的6160401.45元部分可沖抵其他應付工程款。
興城公司、領導小組辦公室與南通總承包公司就湖北省潛江市非物質文化遺產展示中心工程、湖北省潛江市科普中心項目、湖北省潛江市特色農業(yè)研究交流中心項目、湖北省潛江市綜合行政服務中心項目分別簽訂的《建設工程施工合同》專用合同條款部分約定，合同文件組成及優(yōu)先順序為：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。興城公司、領導小組辦公室發(fā)布的上述施工招標公告中付款方式載明為工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付工程款。南通總承包公司在投標文件中承諾接受并響應招標文件主要合同條款。2017年9月18日，中南建筑公司、興城公司、領導小組辦公室以及湖北省潛江市審計局投資審計分局共同對湖北省潛江市綜合行政服務中心、科普中心、非物質文化遺產展示中心以及特色農業(yè)研究交流中心工程審定造價款為：278608616.99元。因審計時間距中南建筑公司提起本案訴訟不足5年，興城公司、領導小組辦公室目前無須支付該部分工程款。
興城公司與南通總承包公司就湖北省潛江市新城區(qū)河東北苑農民公寓工程、湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程簽訂的《建設工程施工合同》中專用合同條款部分約定，組成本合同其他文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書；（2）中標通知書；（3）承包人投標文件及其附件；（4）專用條款；（5）通用條款；（6）標準、規(guī)范及有關技術文件；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）工程報價單或預算書。興城公司發(fā)布的招標公告中載明，資金來源載明為施工期間，由施工單位自籌；工程竣工驗收審計后5年內待新城區(qū)土地出讓后由業(yè)主支付。合同條款及格式第2條約定，乙方關于工程款的承諾：同意招標人以“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”預期出讓收益作為本工程資金主要來源，承諾參加“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”的招拍掛競價，若承諾人未遵守本項承諾的，業(yè)主可拒不支付工程款；“湖北省潛江市新城區(qū)境內建設用地”招拍掛手續(xù)由業(yè)主負責辦理，所有招拍掛手續(xù)在工程竣工驗收之日起5年內完成，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。南通總承包公司在投標文件中承諾接受招標文件主要合同條款。南通總承包公司與興城公司均應按合同約定履行各自義務。興城公司應按照付款方式的約定，在工程竣工驗收之日起5年內完成土地招拍掛手續(xù)，在招拍掛手續(xù)完成后支付工程款。河東北苑農民公寓工程于2014年8月竣工驗收，興城公司應于2019年8月支付該部分工程款18724747.40元。湖北省潛江市新城區(qū)范新、河東北苑、戴湖農民公寓市政及小區(qū)配套工程于2015年5月竣工驗收，興城公司應于2020年5月支付該部分工程款19378573.42元。上述工程款支付期限截至中南建筑公司提起本案訴訟時尚未屆滿，興城公司不應在本案中支付該部分工程款。
興城公司與中南建筑公司簽訂《潛江市新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《潛江市新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程施工協(xié)議》《新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修施工協(xié)議》，均約定：項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同（框架合同）條款執(zhí)行。而在興城公司與中南建筑公司、潛江自來水公司簽訂的《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議》《新城區(qū)農民公寓供水工程施工協(xié)議一續(xù)》及《潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程施工協(xié)議》約定為“按照原大合同的合作原則進行施工”、“項目工程款支付，按照乙方與政府簽訂的大合同條款執(zhí)行”。中南建筑公司、興城公司、潛江市政府與中南集團公司均認可，上述合同中約定的乙方與政府簽訂的大合同（框架合同）均指中南集團公司與潛江市政府簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》。根據(jù)《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條“建設工程施工合同無效，但建設工程經竣工驗收合格，承包人請求參照合同約定支付工程價款的，應予支持”的規(guī)定，雖然《潛江市新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程施工協(xié)議》無效，但該工程經竣工驗收合格，應參照合同約定支付工程價款。在《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》中有關代建資金的返還約定：潛江市政府同意，在土地整理區(qū)域內地塊出讓后的7個工作日內，潛江市政府須將其階段性獲取的溢價分成撥付給中南集團公司用以支付中南集團公司的建設資金。興城公司亦應參照該合同約定的時點向中南建筑公司支付工程款。雖然中南建筑公司未舉證證明新城區(qū)土地出讓的情況，但潛江市政府、興城公司在庭審中承認新城區(qū)有地塊完成了出讓，上述10項工程款合計11662074.95元，興城公司應在本案中予以支付。
綜上，興城公司應當支付的工程款為新城區(qū)范新村農民公寓工程款66176945.25元，新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程款636063.05元，河東北苑土方、圍墻工程款746601.54元，規(guī)劃展示館工程款41839598.65元，新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程、河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程、范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修工程、新城區(qū)農民公寓供水工程、新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程工程款11662074.95元，合計121061283.44元，興城公司已付工程款8800萬元，欠付工程款33061283.44元。
興城公司主張，因系中南集團公司要求解除合同，應依據(jù)《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》的約定對工程造價下浮8%。一審法院認為，中南集團公司與潛江市政府簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》，對中南建筑公司并不必然產生約束力，中南建筑公司在簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議中并未作出相應的承諾，興城公司以潛江市政府與中南集團公司簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》的約定，向中南建筑公司主張下浮工程造價沒有法律依據(jù)。興城公司主張應下浮工程造價的理由不能成立，一審法院不予支持。
因領導小組辦公室參與簽訂的建設工程施工合同約定的付款期限尚未屆滿，中南建筑公司請求領導小組辦公室的設立單位潛江市政府在本案承擔責任的理由不能成立，其相應的訴訟請求一審法院不予支持。
（三）關于興城公司應否支付工程欠款利息及利息數(shù)額應如何認定的問題
一審法院認為，規(guī)劃展示館工程審定造價為41839598.65元，興城公司在2018年2月6日提前轉賬給中南建筑公司潛江分公司規(guī)劃展示館工程款4800萬元，興城公司超付的6160401.35元部分可沖抵其他應付工程款。
興城公司應于2013年12月31日支付新城區(qū)河東北苑土方回填及場地清表分包工程746601.54元。興城公司于2018年2月6日超付的工程款6160401.35元，可抵作該部分工程款，沖抵后還余工程款5413799.81元。興城公司應支付該746601.54元工程款的利息（以746601.54元為本金，從2014年1月1日起至2018年2月6日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算）。
興城公司應于2012年8月30日支付新城區(qū)管委會彩鋼板辦公樓工程款636063.05元，興城公司超付的工程款5413799.81元可沖抵該部分工程款，沖抵后還余工程款4777736.76元。興城公司應支付該部分工程款利息（以636063.05元為本金，從2012年8月31日起至2018年2月6日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算）。
但鑒于中南建筑公司的訴訟請求為支付工程款351606117.25元及支付自2015年12月17日起按銀行同期貸款利率計算的利息，故一審法院對上述利息的起算點相應調整為2015年12月17日。
湖北省潛江市新城區(qū)范新村農民公寓工程竣工驗收日期為2013年4月11日，距中南建筑公司提起本案訴訟的2018年10月31日，已滿5年，支付條件成就。興城公司應向中南建筑公司支付工程款66176945.25元，興城公司已支付該部分工程款4000萬元，加上沖抵剩余的4777736.76元，興城公司欠付工程款21399208.49元，并應自2018年4月11日起至本判決確定的給付之日止按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計息。
至于新城區(qū)東荊公寓外網(wǎng)安裝工程、河東南苑公寓外網(wǎng)安裝工程、范新農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東北苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、河東南苑農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、東荊農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)戴湖農民公寓消防外網(wǎng)安裝工程、新城區(qū)農民公寓小區(qū)配套電氣工程線路搶修工程、新城區(qū)農民公寓供水工程、新城區(qū)市政供水管網(wǎng)工程的工程款11662074.95元，因中南建筑公司未舉證證明支付條件成就的具體時間，可從中南建筑公司起訴之日計算相應的工程欠款利息，興城公司應支付該11662074.95元工程款利息（以11662074.95元為本金，從2018年10月31日起至本判決確定的給付之日止按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算）。
綜上，中南建筑公司主張合同已解除的理由不能成立，但其要求支付工程款及利息的理由部分成立，該訴訟請求一審法院部分予以支持。中南建筑公司要求潛江市政府承擔付款責任的理由不能成立，其訴訟請求一審法院不予支持。興城公司主張應駁回中南建筑公司訴訟請求的理由不能成立。經合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、興城公司于該判決生效之日起十日內向中南建筑公司支付工程款33061283.44元及利息（以746601.54元為本金，自2015年12月17日起至2018年2月6日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算。以636063.05元為本金，自2015年12月17日起至2018年2月6日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算。以21399208.49元為本金，自2018年4月11日起至該判決確定的給付之日止按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算。以11662074.95元為本金，自2018年10月31日起至該判決確定的給付之日止按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算）；二、駁回中南建筑公司的其他訴訟請求。如未按該判決指定的期間履行上述給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本訴案件受理費1799830.59元，由中南建筑公司負擔1630337.06元，由興城公司負擔169493.53元。
對一審法院查明的事實本院予以認定。
本院經審查認為，本案二審爭議的焦點是：1.案涉工程招標文件關于支付工程款時間的約定是否有效；2.中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等是否解除。
一、關于案涉工程招標文件關于支付工程款時間的約定是否有效的問題
通過招標投標方式訂立建設工程施工合同，有固定的程序，每個程序階段亦有明確的要求?！吨腥A人民共和國招標投標法》第十九條第一款規(guī)定：“招標人應當根據(jù)招標項目的特點和需要編制招標文件。招標文件應當包括招標項目的技術要求、對投標人資格審查的標準、投標報價要求和評標標準等所有實質性要求和條件以及擬簽訂合同的主要條款?！钡诙邨l第一款規(guī)定：“投標人應當按照招標文件的要求編制投標文件。投標文件應當對招標文件提出的實質性要求和條件作出響應。”第四十一條規(guī)定：“中標人的投標應當符合下列條件之一：(一)能夠最大限度地滿足招標文件中規(guī)定的各項綜合評價標準；(二)能夠滿足招標文件的實質性要求，并且經評審的投標價格最低；但是投標價格低于成本的除外?！闭袠巳税l(fā)布招標公告是要約邀請，投標人投標是要約，招標人向中標人發(fā)出中標通知書是承諾。中標通知書到達中標人時承諾生效，合同成立。招標文件、中標人的投標文件和中標通知書構成建設工程施工合同的文本?！吨腥A人民共和國招標投標法》第四十六條第一款規(guī)定：“招標人和中標人應當自中標通知書發(fā)出之日起三十日內，按照招標文件和中標人的投標文件訂立書面合同。招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質性內容的其他協(xié)議?！睆膶嵺`情況看，招標人和中標人依據(jù)本條規(guī)定自中標通知書發(fā)出之日起三十日內按照招標文件和中標人的投標文件訂立的書面合同，實際是根據(jù)招標文件和中標人的投標文件訂立的合同書。因此，在當事人通過招標投標方式訂立建設工程施工合同的情況下，招標文件、中標人的投標文件以及中標通知書，本身就是合同文本的組成部分。
《中華人民共和國招標投標法》第四十六條規(guī)定：“招標人和中標人應當自中標通知書發(fā)出之日起三十日內，按照招標文件和中標人的投標文件訂立書面合同。招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質性內容的其他協(xié)議。”《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》第十條規(guī)定：“當事人簽訂的建設工程施工合同與招標文件、投標文件、中標通知書載明的工程范圍、建設工期、工程質量、工程價款不一致，一方當事人請求將招標文件、投標文件、中標通知書作為結算工程價款的依據(jù)的，人民法院應予支持。”因此，在建設工程施工合同有效的情況下，對于建設工程施工合同的工程范圍、建設工期、工程質量、工程價款等實質性內容，應當以招標文件、投標文件、中標通知書為準。對于工程范圍、建設工期、工程質量、工程價款等非實質性內容，以當事人的真實意思表示為準。招標人和中標人按照招標文件和中標人的投標文件訂立的建設工程施工合同書未約定支付工程價款時間而招標文件約定了建設工程價款時間的，應當以招標文件的約定為依據(jù)。案涉招標文件已經約定工程價款付款時間。中南建筑公司在投標文件中承諾，如其中標，完全接受并響應招標文件主要合同條款規(guī)定的全部內容。因此，中南建筑公司關于興城公司、領導小組辦公室發(fā)布的招標公告中關于付款方式等內容不能構成合同約定，其與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的建設工程施工合同大部分對付款時間未作出約定或約定不明的上訴理由不能成立，本院不予支持。
《中華人民共和國合同法》第三十九條第二款規(guī)定：“格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。”第四十條規(guī)定：“格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效?！敝心辖ㄖ九c興城公司、領導小組辦公室系通過招標投標方式簽訂建設工程施工合同。上述合同并非興城公司或者領導小組辦公室為了重復使用而預先擬定且在訂立時未與中南建筑公司協(xié)商的合同。故中南建筑公司關于案涉招標公告中付款方式所附的“第四章合同條款及格式”屬于格式條款，其內容存在提供格式條款的一方免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利的情形，應為無效的上訴理由不能成立，本院不予支持。潛江市政府一審判決關于案涉工程項目付款時間的認定有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。
另，河東北苑農民公寓工程于2014年8月7日竣工驗收，至2019年8月7日，竣工驗收已滿5年，支付條件已成就，興城公司應向中南建筑公司支付該部分工程款18724747.40元及利息。
二、關于中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等是否解除的問題
本案存在多個合同關系。其中，《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》及《備忘錄》的當事人是中南集團公司和潛江市政府。中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等的當事人是中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室。二者屬于不同的合同關系。2017年11月29日，潛江市政府與中南集團公司簽訂《關于終止〈潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議〉及〈備忘錄〉協(xié)議》，約定：經雙方協(xié)商一致，同意終止雙方簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》及《備忘錄》，不再履行。上述終止協(xié)議的效力只及于中南集團公司和潛江市政府簽訂的《潛江市新城區(qū)投資建設合作協(xié)議》和《備忘錄》，不及于中南建筑公司與興城公司或興城公司及領導小組辦公室就案涉工程簽訂的系列建設工程施工合同、施工協(xié)議等。二審庭審中，中南建筑公司明確表示其主張雙方已經實際解除的合同是指中南建筑公司與興城公司就案涉規(guī)劃展示館項目簽訂的建設工程施工合同以及中南建筑公司與興城公司及領導小組辦公室就潛江市非物質文化遺產展示中心工程、潛江市科普中心項目、潛江市特色農業(yè)研究交流中心項目、潛江市綜合行政服務中心項目簽訂的建設工程施工合同。但潛江市政府和興城公司均明確否認已經解除上述合同的事實。中南建筑公司未提交證據(jù)證明其與興城公司和領導小組辦公室就解除上述合同達成協(xié)議，或者其享有單方解除上述合同的權利并已經依法行使合同解除權。故中南建筑公司關于其與興城公司或興城公司及領導小組辦公室就案涉工程簽訂的系列協(xié)議已經解除的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，中南建筑公司的上訴請求部分成立。依照《中華人民共和國招標投標法》第十九條第一款、第二十七條第一款、第四十一條、第四十六條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項規(guī)定，判決如下：
一、撤銷湖北省高級人民法院(2018)鄂民初102號民事判決第一項、第二項；
二、變更湖北省高級人民法院(2018)鄂民初102號民事判決第一項為：潛江市興城投資開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內向江蘇中南建筑產業(yè)集團有限責任公司支付工程款51786030.84元及利息（以746601.54元為本金，自2015年12月17日起至2018年2月6日按照中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算。以636063.05元為本金，自2015年12月17日起至2018年2月6日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算。以21399208.49元為本金，自2018年4月11日起至2019年8月19日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算，自2019年8月20日起至款清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。以11662074.95元為本金，自2018年10月31日起至2019年8月19日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算，自2019年8月20日起至款清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。以18724747.40元為本金，自2019年8月8日起至2019年8月19日按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同期貸款利率計算，自2019年8月20日起至款清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；
三、駁回江蘇中南建筑產業(yè)集團有限責任公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費1799830.59元，由江蘇中南建筑產業(yè)集團有限責任公司負擔1534743.96元，由潛江市興城投資開發(fā)有限公司負擔265086.63元。二審案件受理費1799830.59元，由江蘇中南建筑產業(yè)集團有限責任公司負擔1694032.69元，由潛江市興城投資開發(fā)有限公司負擔105797.90元。
本判決為終審判決。
審判長 謝 勇
審判員 萬會峰
審判員 張淑芳
二〇一九年十二月三十一日
法官助理郭培培
書記員陳小小
