審理法院：海南省高級(jí)人民法院
案號(hào)：（2012）瓊民一終字第42號(hào)
案件類(lèi)型：民事
案由：其他不當(dāng)?shù)美m紛
裁判日期：2012-12-24
審理經(jīng)過(guò)
上訴人海南龍灣港疏浚集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)疏浚公司）因與被上訴人珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)瑞福星醫(yī)藥工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞福星公司）、梁寧鐲、王雪峰及原審第三人龍灣港集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍灣港公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服海南省海口市中級(jí)人民法院（2009）海中法民一初字第12號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2012年9月12日立案受理后，依法組成合議庭，于2012年11月23日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。疏浚公司的委托代理人慶赫、瑞福星公司的委托代理人謝安平、梁寧鐲的委托代理人高紅梁、王雪峰的委托代理人鄺繼若、龍灣港公司的委托代理人葛肖斐到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院經(jīng)審理查明：疏浚公司于1996年8月9日設(shè)立，法定代表人為袁玉岷，龍灣港公司占有疏浚公司80%股權(quán)，為疏浚公司的控股股東，以上兩公司均為獨(dú)立法人。2007年9月29日，龍灣港公司（甲方-借款人）與瑞福星公司（乙方-貸款人）、中寶納資源控股有限公司（丙方-協(xié)調(diào)人）簽訂《借款協(xié)議》一份，約定：甲方向乙方借款人民幣1439萬(wàn)元專(zhuān)用于甲方作為股東的光彩寶龍公司（全稱(chēng)：光彩寶龍?zhí)m州新區(qū)建設(shè)有限公司，下同）所需的注冊(cè)資金，簽訂協(xié)議后，乙方在兩個(gè)工作日內(nèi)（以匯款憑證為準(zhǔn)）將甲方所借款額匯入甲方指定的帳戶(hù)（戶(hù)名：龍灣港集團(tuán)有限公司白銀分公司；賬號(hào)：6200162030105150XXXX；開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行甘肅省白銀市紡織路支行）。甲方收到款隨即轉(zhuǎn)入光彩寶龍公司的賬戶(hù)（開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)工商銀行蘭州市金城支行營(yíng)業(yè)室；賬號(hào)：2703006392001XXXX）。還款期限為2007年10月30日前，借款利息按中國(guó)工商銀行規(guī)定的貸款利率計(jì)算。該借款協(xié)議落款處有上述簽約各方蓋章，甲方落款處有梁寧鐲簽名。協(xié)議簽訂的當(dāng)日，瑞福星公司從其在中國(guó)民生銀行總行營(yíng)業(yè)部的賬戶(hù)向龍灣港集團(tuán)有限公司白銀分公司電匯人民幣1439萬(wàn)元。2007年12月4日上午，時(shí)任龍灣港公司人事部經(jīng)理及光彩寶龍公司董事的梁寧鐲對(duì)時(shí)任疏浚公司出納的王雪峰稱(chēng)：光彩寶龍公司要向疏浚公司轉(zhuǎn)一筆1439萬(wàn)元工程款，并要求王雪峰收到此款后以“工程款”的名義轉(zhuǎn)付給瑞福星公司，并向王雪峰提供瑞福星公司的名稱(chēng)、開(kāi)戶(hù)行和帳號(hào)。當(dāng)天下午王雪峰通過(guò)銀行得知該款到帳后，遂于次日上午從疏浚公司的賬戶(hù)將1439萬(wàn)元以“工程款”的名義電匯至瑞福星公司的銀行賬戶(hù)。2009年3月31日，疏浚公司以不當(dāng)?shù)美麨橛桑鹪V到法院要求瑞福星公司返還1439萬(wàn)元款項(xiàng)及利息，并要求梁寧鐲、王雪峰對(duì)上述不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的利息部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
另查，2009年10月9日，瑞福星公司曾向龍灣港公司發(fā)一份《催款通知書(shū)》，該通知書(shū)的主要內(nèi)容為：貴公司與本公司于2007年9月29日簽訂《借款協(xié)議》，貴公司應(yīng)于2007年10月30日之前向本公司還清借款本金1439萬(wàn)元及相應(yīng)利息。但貴公司至今未履行還款義務(wù)。請(qǐng)貴公司立即履行，否則，本公司將通過(guò)法律途徑予以追究。
一審法院認(rèn)為
疏浚公司向原審法院訴稱(chēng)：疏浚公司與瑞福星公司均系依法成立的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)法人，素?zé)o任何業(yè)務(wù)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)來(lái)往，更不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。2007年12月5日，在疏浚公司處任出納的王雪峰，錯(cuò)誤地按照時(shí)任疏浚公司人事部總經(jīng)理梁寧鐲的安排，出現(xiàn)重大工作疏忽和失誤，違反公司財(cái)務(wù)管理制度審批程序，誤將人民幣1439萬(wàn)元以工程款名義電匯至瑞福星公司名下。疏浚公司發(fā)現(xiàn)后，即通過(guò)各種方式和途徑與瑞福星公司聯(lián)系，要求其將上述款項(xiàng)返還疏浚公司，但瑞福星公司至今不予退還。疏浚公司認(rèn)為，瑞福星公司明知2007年12月5日匯入其賬戶(hù)內(nèi)的1439萬(wàn)元是疏浚公司誤匯，不屬自己的合法財(cái)產(chǎn)卻予以占有，根據(jù)我國(guó)民法通則第九十二條的規(guī)定，其行為屬不當(dāng)?shù)美婪☉?yīng)將取得的不當(dāng)利益返還受損失的疏浚公司。梁寧鐲未經(jīng)疏浚公司領(lǐng)導(dǎo)的審批，擅自安排對(duì)外匯款，王雪峰違反疏浚公司的財(cái)務(wù)管理制度，未履行必要的財(cái)務(wù)審批手續(xù)即按照梁寧鐲的安排錯(cuò)誤地辦理了匯款手續(xù)，其二人的共同失職行為也是導(dǎo)致疏浚公司利益受損的直接原因，具有重大過(guò)失，亦應(yīng)對(duì)瑞福星公司不當(dāng)?shù)美睦⒉糠殖袚?dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任。疏浚公司為解決此事，多次與瑞福星公司協(xié)商均無(wú)結(jié)果，只能依法向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：1、瑞福星公司返還不當(dāng)?shù)美?439萬(wàn)元及利息（按人民銀行同期貸款利率至實(shí)際支付之日止，現(xiàn)暫由2007年12月5日計(jì)至2009年3月25日為1301708.06元）；2、梁寧鐲和王雪峰對(duì)上述不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的利息部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；3、本案全部訴訟費(fèi)用均由三被告共同承擔(dān)。
被上訴人辯稱(chēng)
福瑞星公司向原審法院答辯稱(chēng)：疏浚公司屬于本案龍灣港公司的全資子公司，這1439萬(wàn)元是疏浚公司替龍灣港公司償還借款，疏浚公司屬于惡意訴訟。還款時(shí)間是2007年，起訴時(shí)間卻是2009年，如果是不當(dāng)?shù)美脑?，不可能這么久才起訴。所以疏浚公司是替龍灣港公司還款給我公司。
梁寧鐲向原審法院答辯稱(chēng)，其在這件事情上不存在任何過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任。因?yàn)榻杩钍侨鸶Ｐ桥c龍灣港公司之間的事情，因?yàn)槠洚?dāng)時(shí)在龍灣港公司是人事部經(jīng)理，所以不可能安排王雪峰匯款1439萬(wàn)元給瑞福星公司，如果如王雪峰所說(shuō)是其要求轉(zhuǎn)款的，那么也是王雪峰的工作失職所致，其沒(méi)有任何責(zé)任。
王雪峰向原審法院答辯稱(chēng)，一、其根據(jù)梁寧鐲的安排將1439萬(wàn)元全額匯給了瑞福星公司，瑞福星公司是真正的受益人。二、雖然其在匯款前沒(méi)有按照公司財(cái)務(wù)管理制度報(bào)批，工作上出現(xiàn)重大失誤，但其并沒(méi)有從中獲得任何利益，因此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條及《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第一百三十一條的規(guī)定，其沒(méi)有返還不當(dāng)利益及利息的義務(wù)，即疏浚公司要求其承擔(dān)不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)利息部分的連帶責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)。綜上所述，其懇請(qǐng)法院依法駁回疏浚公司要求其承擔(dān)不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)利息部分的連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
龍灣港公司向原審法院述稱(chēng)，本案審理的是疏浚公司訴瑞福星公司的不當(dāng)?shù)美m紛，與其沒(méi)有任何關(guān)系，其從未授權(quán)過(guò)疏浚公司代其償還被告瑞福星公司1439萬(wàn)元款項(xiàng)。
原審法院認(rèn)為：不當(dāng)?shù)美抵笡](méi)有合法根據(jù)取得不當(dāng)利益而使他人受損失的事實(shí)。2007年9月29日，龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元給其作為股東的光彩寶龍公司，用于所需的注冊(cè)資金，時(shí)任龍灣港公司人事部經(jīng)理及光彩寶龍公司董事的梁寧鐲要求疏浚公司的出納王雪峰將光彩寶龍公司向疏浚公司匯的一筆1439萬(wàn)元“工程款”轉(zhuǎn)付給瑞福星公司，款到疏浚公司的賬戶(hù)后，王雪峰遂于次日上午從疏浚公司的賬戶(hù)將該款匯付至瑞福星公司的銀行賬戶(hù)。本案龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元的事實(shí)清楚，雙方對(duì)此無(wú)異議，從《借款協(xié)議》的內(nèi)容、付款時(shí)間的先后順序、數(shù)額，以及龍灣港公司與光彩寶龍公司、疏浚公司之間的關(guān)聯(lián)程度等相關(guān)證據(jù)材料分析，以上各事實(shí)之間具有關(guān)聯(lián)性、連續(xù)性和一致性，充分證明了瑞福星公司并非獲得不當(dāng)利益，疏浚公司也無(wú)實(shí)際損失，因此，不符合不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成要件。該院認(rèn)為，實(shí)際系龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元給其作為股東的光彩寶龍公司用于所需的注冊(cè)資金，并通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司光彩寶龍公司及其控股的疏浚公司向瑞福星公司償還1439萬(wàn)元借款。雖疏浚公司訴訟中稱(chēng)該款項(xiàng)為“工程款”而非償還借款，龍灣港公司訴訟中也否認(rèn)其委托疏浚公司付款，可是在長(zhǎng)達(dá)一年多的時(shí)間里，疏浚公司對(duì)其自稱(chēng)誤付的巨額款項(xiàng)卻未提異議，直至2009年3月才以不當(dāng)?shù)美崞鸨景冈V訟不合常理。故對(duì)疏浚公司訴訟提出瑞福星公司不當(dāng)?shù)美恼f(shuō)法，所依據(jù)的理由不充分，該院不予認(rèn)可。龍灣港公司訴訟中提出其未委托疏浚公司付款的意見(jiàn)，與事實(shí)不符，該院不予采納。疏浚公司提出瑞福星公司返還不當(dāng)?shù)美?439萬(wàn)元及利息及提出梁寧鐲、王雪峰對(duì)上述不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的利息部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，該院不予支持。瑞福星公司辯稱(chēng)本案系疏浚公司替龍灣港公司償還1439萬(wàn)元借款，瑞福星公司不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美囊庖?jiàn)，該院予以采納。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第二款之規(guī)定，判決：駁回原告疏浚公司的訴訟請(qǐng)求；案件受理費(fèi)115946元，由疏浚公司負(fù)擔(dān)。
疏浚公司不服原審判決，上訴認(rèn)為：龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元，其兩公司存在借貸關(guān)系，龍灣港公司即便與上訴人存在投資關(guān)聯(lián)關(guān)系，均屬依法成立并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人，是不同的民事主體。龍灣港公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)償還1439萬(wàn)元借款的民事責(zé)任，上訴人沒(méi)有替其還款的義務(wù)。龍灣港公司沒(méi)有委托上訴人替其償還1439萬(wàn)元給瑞福星公司，上訴人也從未有替龍灣港公司償還1439萬(wàn)元借款給瑞福星公司的意思表示。故瑞福星公司從上訴人處取得1439萬(wàn)元無(wú)任何事實(shí)和法律依據(jù)。該1439萬(wàn)元其實(shí)是光彩寶龍公司支付給上訴人的工程款，上訴人與光彩寶龍公司存在工程建設(shè)施工關(guān)系，上訴人作為光彩寶龍公司在蘭州運(yùn)作的移山造地這一項(xiàng)目的總承包人和實(shí)際施工人，光彩寶龍公司作為項(xiàng)目業(yè)主和發(fā)包方向上訴人支付1439萬(wàn)元工程款是完全合法和合理的。上訴人收取光彩寶龍公司支付的1439萬(wàn)元工程款是上訴人應(yīng)得的合法自有資金，該款被誤付給被上訴人瑞福星公司，上訴人自然產(chǎn)生了1439萬(wàn)元的實(shí)際損失。故瑞福星公司從上訴人處取得的1439萬(wàn)元系不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)依法返還給上訴人。另王雪峰、梁寧鐲系錯(cuò)誤地匯付該款的實(shí)施者，應(yīng)對(duì)該1439萬(wàn)元的賠償利息承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，請(qǐng)二審法院判令：1、撤銷(xiāo)?？谑兄屑?jí)人民法院（2009)海中法民一初字第12號(hào)民事判決；2、改判被上訴人瑞福星公司返還不當(dāng)?shù)美?439萬(wàn)元；3、判令被上訴人梁寧鐲、王雪峰對(duì)不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的利息部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；4、本案一、二審訴訟費(fèi)用均由被上訴人瑞福星公司承擔(dān)。
被上訴人瑞福星公司答辯稱(chēng)：不當(dāng)?shù)美侵笡](méi)有合法根據(jù)取得不當(dāng)利益而使他人受損失的事實(shí)。在本案中，2007年9月29日，龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元給其作為股東的光彩寶龍公司，用于工商登記注冊(cè)，時(shí)任龍灣港公司人事部經(jīng)理及光彩寶龍公司董事的梁寧鐲要求疏浚公司的出納王雪峰將光彩寶龍公司向疏浚公司匯的一筆1439萬(wàn)元“工程款”轉(zhuǎn)付至瑞福星公司的銀行賬戶(hù)。龍灣港公司與瑞福星公司借款1439萬(wàn)元的事實(shí)清楚，雙方對(duì)此無(wú)異議，從《借款協(xié)議》的內(nèi)容、付款時(shí)間的先后順序、數(shù)額，以及龍灣港公司與光彩寶龍公司、疏浚公司之間的關(guān)聯(lián)程度等相關(guān)證據(jù)材料分析，以上各事實(shí)之間具有關(guān)聯(lián)性、連續(xù)性與一致性，充分證明了瑞福星公司并非獲得不當(dāng)?shù)美?，疏浚公司亦無(wú)實(shí)際損失。實(shí)際上系龍灣港公司向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元給其作為股東的光彩寶龍公司用于注冊(cè)的資金，并通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司光彩寶龍公司及其控股的疏浚公司向瑞福星公司償還1439萬(wàn)元借款。故答辯人從上訴人處取得的1439萬(wàn)元有事實(shí)和法律依據(jù)，并非不當(dāng)?shù)美?。原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律及判決正確。請(qǐng)二審法院予以維持，駁回上訴人的訴求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
被上訴人梁寧鐲答辯稱(chēng)：其在這件事情上不存在任何過(guò)錯(cuò)，其當(dāng)時(shí)是人事部經(jīng)理，不可能安排王雪峰匯款，即便王雪峰錯(cuò)誤匯款也與其無(wú)關(guān)，其不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
被上訴人王雪峰答辯稱(chēng)：答辯人依被上訴人梁寧鐲的指示將1439萬(wàn)元全額匯給了瑞福星公司，瑞福星公司是真正的受益人，答辯人并沒(méi)有從中獲得任何利益，疏浚公司要求答辯人承擔(dān)不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)利息部分的連帶責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)。
原審第三人龍灣港公司述稱(chēng)：龍灣港公司與瑞福星公司的借款關(guān)系與本案無(wú)關(guān)，龍灣港公司未委托疏浚公司還款，瑞福星公司所收疏浚公司的1439萬(wàn)元系不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還疏浚公司。
上訴人疏浚公司在二審期間提交了兩組六份證據(jù)材料，第一組證據(jù)材料共三份，第一份為甘肅新銘源建筑工程有限公司作為原告起訴疏浚公司、光彩寶龍公司的建設(shè)工程施工合同糾紛的民事起訴狀，第二份為蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院受理該案后發(fā)給疏浚公司的應(yīng)訴通知書(shū)，第三份為蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院受理該案后發(fā)給疏浚公司的開(kāi)庭傳票。上訴人運(yùn)用該三份證據(jù)擬證明光彩寶龍公司與疏浚公司有項(xiàng)目關(guān)系，該兩公司之間存在建設(shè)施工關(guān)系。第二組證據(jù)材料共三份，第一份為疏浚公司與光彩寶龍公司建設(shè)工程施工合同糾紛上訴案的最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)受理案件通知書(shū)，第二份為最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)案的告知合議庭組成人員通知書(shū)，第三份為最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)案的開(kāi)庭傳票，上訴人運(yùn)用該三份證據(jù)材料擬證明疏浚公司與光彩寶龍公司之間建設(shè)工程施工合同糾紛依法已由最高人民法院受理且庭審已經(jīng)結(jié)束，雙方之間的建設(shè)工程合同效力有待于最高人民法院通過(guò)司法程序最終確認(rèn)。
被上訴人瑞福星公司在二審期間提交了兩份證據(jù)，第一份為甘肅省高級(jí)人民法院(2011)甘民一初字第005號(hào)民事判決，擬證明上訴人與光彩寶龍公司無(wú)建設(shè)工程承包關(guān)系，未簽訂任何建設(shè)工程合同，也無(wú)實(shí)質(zhì)建設(shè)工程關(guān)系，上訴人于2007年12月4日向光彩寶龍公司支付的1439萬(wàn)元并非工程款。第二份為最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)民事判決，擬證明疏浚公司與光彩寶龍公司無(wú)建設(shè)工程承包關(guān)系，雙方未簽訂任何建設(shè)工程合同，也無(wú)實(shí)質(zhì)建設(shè)工程關(guān)系；疏浚公司所訴1439萬(wàn)元，系龍灣港公司通過(guò)上訴人疏浚公司償還給瑞福星公司的借款。
本院查明
經(jīng)質(zhì)證，對(duì)上訴人疏浚公司提供的證據(jù)，被上訴人瑞福星公司認(rèn)為：上訴人提供的證據(jù)不能證明上訴人與光彩寶龍公司之間存在建設(shè)工程關(guān)系。被上訴人梁寧鐲同意瑞福星公司的意見(jiàn)。被上訴人王雪峰及原審第三人龍灣港公司對(duì)該證據(jù)無(wú)異議。
對(duì)被上訴人瑞福星公司提供的證據(jù)，上訴人疏浚公司對(duì)判決書(shū)的合法性、真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)民事判決在判決主文認(rèn)定“1439萬(wàn)元款項(xiàng)未用于工程施工建設(shè)，而是由疏浚公司支付給瑞福星公司償付了借款”，這一認(rèn)定缺乏足夠的說(shuō)理性解釋以及相應(yīng)證據(jù)證明，故僅憑這一主觀性的判決即試圖證明1439萬(wàn)元資金系由疏浚公司代龍灣港公司償還給瑞福星公司的借款，缺乏足夠的事實(shí)方面依據(jù)。故對(duì)該證據(jù)的證明力，上訴人不予認(rèn)可。被上訴人梁寧鐲對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，認(rèn)為該證據(jù)證明了本案上訴人與被上訴人瑞福星公司訴爭(zhēng)的1439萬(wàn)元，與其無(wú)關(guān)，其不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。被上訴人王雪峰對(duì)該證據(jù)的合法性、真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)其關(guān)聯(lián)性、證明力有異議，認(rèn)為疏浚公司與光彩寶龍公司之間有無(wú)工程合同關(guān)系與本案無(wú)關(guān)。如有工程合同關(guān)系，光彩寶龍公司匯付給疏浚公司的1439萬(wàn)元工程款系疏浚公司所得，與瑞福星公司無(wú)關(guān)。如該兩家公司不存在工程合同關(guān)系，疏浚公司誤匯1439萬(wàn)元給瑞福星公司實(shí)際已經(jīng)損害了疏浚公司的利益。被上訴人瑞福星公司提交的證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。原審第三人龍灣港公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性無(wú)異議，對(duì)其證明效力有異議，認(rèn)為該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，不足以證明瑞福星公司的主張。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，最高人民法院的（2012）民一終字第52號(hào)民事判決認(rèn)定了疏浚公司與光彩寶龍公司沒(méi)有存在事實(shí)上的工程合同關(guān)系或委托關(guān)系；光彩寶龍公司支付給疏浚公司的1439萬(wàn)元未用于工程施工建設(shè)，而是由疏浚公司支付給瑞福星公司償付了借款的事實(shí)。繼而維持了甘肅省高級(jí)人民法院(2011)甘民一初字第005號(hào)民事判決。最高人民法院的判決系發(fā)生法律效力的裁判文書(shū)，所證明的事實(shí)已確認(rèn)無(wú)誤，光彩寶龍公司所提供的兩組六份證據(jù)，第一組證據(jù)材料只能說(shuō)明蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院受理了甘肅新銘源建筑工程有限公司訴被告疏浚公司、光彩寶龍公司建設(shè)工程施工合同糾紛案，并不能證明光彩寶龍公司與疏浚公司有項(xiàng)目及建設(shè)施工關(guān)系。且最高人民法院的（2012）民一終字第52號(hào)民事判決已確認(rèn)疏浚公司與光彩寶龍公司無(wú)事實(shí)上的工程合同關(guān)系或委托關(guān)系，該組證據(jù)材料不能證明上訴人所提疏浚公司與光彩寶龍公司存在項(xiàng)目及建設(shè)施工關(guān)系的觀點(diǎn)，本院不予采納。另第二組證據(jù)材料是最高人民法院受理了疏浚公司與光彩寶龍公司之間建設(shè)工程施工合同糾紛上訴案的開(kāi)庭程序通知，無(wú)證明內(nèi)容，不能相互證明涉及本案的案件事實(shí)，本院不予采納。
原審法院查明的事實(shí)與本院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，疏浚公司起訴光彩寶龍公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，甘肅省高級(jí)人民法院作為一審法院，于2012年2月21日作出（2011）甘民一初字第005號(hào)民事判決，認(rèn)為疏浚公司與光彩寶龍公司不存在施工合同關(guān)系或委托關(guān)系，光彩寶龍公司于2007年12月4日向疏浚公司支付的1439萬(wàn)元無(wú)證據(jù)證明是工程款，判決駁回了疏浚公司向光彩寶龍公司主張工程款的訴求。該案上訴至最高人民法院，最高人民法院于2012年10月30日作出（2012）民一終字第52號(hào)民事判決，認(rèn)為疏浚公司與光彩寶龍公司不存在書(shū)面或口頭等工程建設(shè)施工合同、委托合同關(guān)系，光彩寶龍公司向疏浚公司支付工程款，缺乏合同依據(jù)。光彩寶龍公司向疏浚公司支付的1439萬(wàn)元款項(xiàng)未用于工程施工建設(shè)，而是由疏浚公司支付給瑞福星公司償付了借款。疏浚公司向光彩寶龍公司主張給付工程款，事實(shí)依據(jù)不足。故判決駁回上訴，維持原判。
本院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，龍灣港公司匯付給瑞福星公司1439萬(wàn)元，瑞福星公司取得該款是否屬不當(dāng)?shù)美跹┓迮c梁寧鐲是否承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。龍灣港公司持有疏浚公司80%的股份，是疏浚公司的控股股東，疏浚公司的法人代表是袁玉岷，而袁玉岷是龍灣港公司的股東，持有50%的股份，該兩公司具有關(guān)聯(lián)性。龍灣港公司為成立光彩寶龍公司，作為借款人向瑞福星公司借款1439萬(wàn)元專(zhuān)用于其作為股東的光彩寶龍公司的資金注冊(cè)。光彩寶龍公司注冊(cè)成立后，其法人代表系袁玉岷。顯然，光彩寶龍公司與龍灣港公司及疏浚公司是關(guān)聯(lián)公司，最高人民法院在審理（2012）民一終字第52號(hào)疏浚公司訴光彩寶龍公司建設(shè)工程施工合同糾紛上訴案過(guò)程中，疏浚公司的代理人在庭審中陳述承認(rèn)疏浚公司與光彩寶龍公司是關(guān)聯(lián)公司，印證了龍灣港公司、疏浚公司、光彩寶龍公司系關(guān)聯(lián)公司的事實(shí)。既然是關(guān)聯(lián)公司，那三個(gè)公司對(duì)其之間的業(yè)務(wù)及錢(qián)款的往來(lái)狀況應(yīng)該清楚。梁寧鐲當(dāng)時(shí)任龍港灣公司人事部經(jīng)理、疏浚公司人事部總經(jīng)理及光彩寶龍公司董事，其對(duì)該三關(guān)聯(lián)公司的人員調(diào)配及工作性質(zhì)應(yīng)清楚。龍灣港公司與瑞福星公司簽訂的借款協(xié)議約定，該協(xié)議經(jīng)公司蓋章并經(jīng)法定代表人或其委托人簽字生效，該借款協(xié)議書(shū)中龍灣港公司的法定代表人沒(méi)有簽字，而是由梁寧鐲在龍灣港公司的蓋章處簽了名，可視為梁寧鐲受龍灣港公司的委托負(fù)責(zé)辦理該借款事項(xiàng)，因此梁寧鐲就該1439萬(wàn)元借款的支付及還款事宜組織光彩寶龍公司、龍灣港公司、疏浚公司三個(gè)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)人員及相關(guān)人員辦理并進(jìn)行督辦也在職責(zé)和情理當(dāng)中。另王雪峰僅是疏浚公司的一名出納，要將疏浚公司帳上的錢(qián)轉(zhuǎn)付出去，需經(jīng)公司會(huì)計(jì)審查、法人代表或相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審核批準(zhǔn)，并蓋公司及法人等印章，經(jīng)銀行核對(duì)無(wú)誤后才能匯款。在嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度中，作為出納王雪峰要完成轉(zhuǎn)賬行為，不經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的工作程序是無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。故王雪峰所述梁鐲寧要求其將光彩寶龍公司轉(zhuǎn)給疏浚公司的一筆1493萬(wàn)元錢(qián)款以工程款的名義轉(zhuǎn)付給瑞福星公司的陳述較為可信，本院予以采納?，F(xiàn)無(wú)證據(jù)證明光彩寶龍公司與疏浚公司之間以及疏浚公司與瑞福星公司之間存在工程建設(shè)關(guān)系，故光彩寶龍公司以工程款的名義匯付1439萬(wàn)元給疏浚公司，接著疏浚公司再以工程款的名義匯付給瑞福星公司的1439萬(wàn)元，其實(shí)是同一筆錢(qián)款，但并非工程款。該1439萬(wàn)元與龍灣港公司向瑞福星公司借款的數(shù)額相吻合，且又是由當(dāng)時(shí)龍灣港公司委托辦理該1439萬(wàn)元借款事項(xiàng)的梁寧鐲指示王雪峰將該1439萬(wàn)元付給瑞福星公司的，故該1439萬(wàn)元認(rèn)定為光彩寶龍公司通過(guò)疏浚公司償還給瑞福星公司的借款并無(wú)不當(dāng)。最高人民法院（2012）民一終字第52號(hào)民事判決認(rèn)定了龍灣港公司與光彩寶龍公司之間沒(méi)有存在事實(shí)上的建設(shè)工程施工合同關(guān)系或委托關(guān)系，光彩寶龍公司匯付給疏浚公司的1439萬(wàn)元并非工程款而是用于償付瑞福星公司借款的事實(shí)，該判決已闡述得很明了，故瑞福星公司從疏浚公司處取得的1439萬(wàn)元系光彩寶龍公司所支付的還款。此外，疏浚公司就此亦無(wú)實(shí)際損失，瑞福星公司取得該1439萬(wàn)元有事實(shí)和法律依據(jù)，并非不當(dāng)?shù)美?。本院?duì)疏浚公司所提瑞福星公司所得1439萬(wàn)元系不當(dāng)?shù)美?，要求瑞福星公司返還不當(dāng)?shù)美?439萬(wàn)元及利息以及要求梁寧鐲、王雪峰對(duì)該不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的利息部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的上訴請(qǐng)求不予支持。
綜上所述，上訴人龍灣港公司的上訴請(qǐng)求理由不成立，應(yīng)予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)人民幣115946元，由海南龍灣港疏浚集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)吉布敏
代理審判員鄭唐德
代理審判員唐賜偉
裁判日期
二0一二年十二月二十四日
書(shū)記員
書(shū)記員張永榮
