審理法院：佛山市禪城區(qū)人民法院
審判人員：陳秀玲 李曉霞譚仕熾
案號(hào)：（2019）粵0604民初17366號(hào)
案件類型：民事 判決
審判日期：2020-04-24
案由：知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛
審理經(jīng)過(guò)
上海梁彭實(shí)業(yè)有限公司（下稱梁彭公司）訴廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司（下稱聯(lián)邦公司）知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛一案，本院于2019年7月4日立案后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。聯(lián)邦公司在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議，本院審查后作出（2019）粵0604民初17366號(hào)民事裁定，駁回該司的異議申請(qǐng)，其后該司就上述民事裁定提出上訴，佛山市中級(jí)人民法院審查后作出（2019）粵06民轄終1691號(hào)民事裁定，駁回該司的上訴，維持本院上述一審民事裁定。聯(lián)邦公司于2019年12月19日向本院提起反訴，經(jīng)審查，該司的反訴符合法律規(guī)定，本院予以受理，與本訴合并審理。本案于2020年1月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告法定代表人彭蕾、委托訴訟代理人戴勤，被告委托訴訟代理人謝思敏、易樹釗到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
梁彭公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令聯(lián)邦公司支付雙方合同約定的2018年保底傭金120萬(wàn)元；2.本案訴訟費(fèi)用由聯(lián)邦公司承擔(dān)。
事實(shí)與理由：2018年2月與聯(lián)邦公司訂立了《戰(zhàn)略合作備忘錄》品牌合作協(xié)議，約定梁彭公司將其STAXX品牌全套系列家具設(shè)計(jì)向聯(lián)邦公司提供，包括家具圖紙、產(chǎn)品包裝設(shè)計(jì)、產(chǎn)品打樣、STAXX品牌授權(quán)等，由聯(lián)邦公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)及銷售，并約定2018年、2019年、2020年給予梁彭公司的最低保底傭金（其中2018年120萬(wàn)元，2019年300萬(wàn)元）。按照合同第二條的規(guī)定，聯(lián)邦公司是梁彭公司的獨(dú)家授權(quán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)商，梁彭公司不得再另行授權(quán)與第三方合作使用了梁彭公司的商標(biāo)、專利等。因此，自合同簽訂后，梁彭公司向聯(lián)邦公司交付了各項(xiàng)專利、商標(biāo)等許可使用證書，并按照合同的要求獨(dú)家授權(quán)予聯(lián)邦公司，停止對(duì)外與第三方的合作。梁彭公司按照合同的要求向聯(lián)邦公司提供了梁彭公司STAXX大量的設(shè)計(jì)方案，向聯(lián)邦公司交付了大量的設(shè)計(jì)圖紙、家具布料樣品、包裝設(shè)計(jì)及安裝視頻。為加強(qiáng)品牌推廣，梁彭公司進(jìn)行了大量的宣傳工作，自行承擔(dān)費(fèi)用參加各種展會(huì)，包括但不限于下列展會(huì)：設(shè)計(jì)上海2018展會(huì)、設(shè)計(jì)上海2019展會(huì)、清華大學(xué)藝術(shù)博物館展覽、2019上海國(guó)際酒店博覽會(huì)、巴黎展會(huì)。但是聯(lián)邦公司指定的經(jīng)銷商，不能按照梁彭公司提供的圖紙生產(chǎn)產(chǎn)品，梁彭公司還專門派人前往廠家進(jìn)行抽檢，屬于100%不合格產(chǎn)品，無(wú)法在市場(chǎng)上銷售。對(duì)梁彭公司設(shè)計(jì)的圖紙，聯(lián)邦公司的廠家無(wú)法按照設(shè)計(jì)要求的工藝生產(chǎn)，盡管梁彭公司多次派員到聯(lián)邦公司的工廠進(jìn)行指導(dǎo)，仍然不能按照設(shè)計(jì)本身的要求完成產(chǎn)品。雙方的合作拖延至2019年年初，對(duì)于梁彭公司的支付成本以及梁彭公司的保底傭金，聯(lián)邦公司避而不談。由于梁彭公司這一年多來(lái)將全部授權(quán)都給予了聯(lián)邦公司，梁彭公司在合作期間喪失了多家客戶的合作機(jī)會(huì)，包括但不限于京東平臺(tái)、原來(lái)的合作商家等。梁彭公司為該項(xiàng)目投入的人力、物力，僅展會(huì)一項(xiàng)成本就支出40余萬(wàn)，人員差旅費(fèi)10萬(wàn)余元。梁彭公司于2019年1月17日、2019年2月底、2019年4月發(fā)了多次函件給聯(lián)邦公司，協(xié)商未果。其中4月18日左右發(fā)給聯(lián)邦公司告知函，確認(rèn)雙方的協(xié)議書于2019年3月31日解除。聯(lián)邦公司的違約行為給梁彭公司造成大量的經(jīng)濟(jì)損失，為維護(hù)梁彭公司合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，請(qǐng)依法裁判。
被告辯稱
針對(duì)本訴，聯(lián)邦公司辯稱，一、聯(lián)邦公司經(jīng)過(guò)35年的發(fā)展，是國(guó)內(nèi)綜合實(shí)力強(qiáng)大的家具制造銷售企業(yè)，具備高端的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力及遍布全國(guó)各地的線上線下銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，聯(lián)邦公司的“聯(lián)邦”商標(biāo)是馳名商標(biāo)；同時(shí)，梁彭公司從國(guó)外引進(jìn)可簡(jiǎn)單拼接安裝的板式家具設(shè)計(jì)方案，由于沒(méi)有任何制造平臺(tái)和銷售網(wǎng)絡(luò)渠道的情況，從而借助聯(lián)邦公司的制造、銷售渠道和聯(lián)邦品牌資源優(yōu)勢(shì)進(jìn)行銷售。本案不是一般意義上的商標(biāo)授權(quán)許可或?qū)＠跈?quán)許可，根據(jù)約定雙方的合作收益來(lái)源于產(chǎn)品的銷售利潤(rùn)分成。根據(jù)協(xié)議第二條約定，為了確保聯(lián)邦公司在制造、銷售等全渠道投入得到公平的回報(bào)，梁彭公司在產(chǎn)品原創(chuàng)設(shè)計(jì)、專利、商標(biāo)等方面提供資源支持。但是從雙方于2018年2月簽署協(xié)議到2018年11月長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月時(shí)間里，梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)都是在不斷的修改，一直不能對(duì)有關(guān)的指標(biāo)及設(shè)計(jì)進(jìn)行最后定稿，由于梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在不可克服的瑕疵，不能進(jìn)行工業(yè)化生產(chǎn)，梁彭公司更是在2018年12月提出新的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)以完全替換雙方合作初衷所指向的產(chǎn)品風(fēng)格，直接導(dǎo)致聯(lián)邦公司在2018年無(wú)法按預(yù)期計(jì)劃進(jìn)行生產(chǎn)，更加不存在銷售收入及收益。梁彭公司的行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
二、梁彭公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在缺陷，無(wú)法達(dá)到批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無(wú)法達(dá)到涉案合同大規(guī)模銷售目的。根據(jù)梁彭公司提供的設(shè)計(jì)要求，原材料多層板，因板材存在國(guó)際公認(rèn)的公差以及環(huán)境濕度的變化從而使木材膨脹或收縮等原因，導(dǎo)致產(chǎn)品各部件的鏈接部分松動(dòng)或無(wú)法安裝。這是原材料天然屬性所限制以及當(dāng)前技術(shù)無(wú)法克服的，因此梁彭公司的設(shè)計(jì)存在根本瑕疵，當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無(wú)法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用。實(shí)際上梁彭公司也清楚其設(shè)計(jì)存在的以上缺陷，從而在2018年12月提出了第二代的產(chǎn)品設(shè)計(jì)以替代第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)。但是梁彭公司卻認(rèn)定是由聯(lián)邦公司單方面所造成，并以此為由認(rèn)定聯(lián)邦公司所生產(chǎn)的1500套產(chǎn)品為質(zhì)量不合格產(chǎn)品，禁止聯(lián)邦公司銷售，直接造成聯(lián)邦公司生產(chǎn)的1500件的產(chǎn)品無(wú)法銷售，損失達(dá)150萬(wàn)元。實(shí)際上，梁彭公司深知除了提供僅有的一款產(chǎn)品圖紙外遲遲無(wú)法提供其他產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖紙給聯(lián)邦公司，為避免承擔(dān)違約責(zé)任，梁彭公司于是在2018年9月通過(guò)抽檢方式以產(chǎn)品凳腳底部留有標(biāo)記數(shù)字等為由認(rèn)定產(chǎn)品不合格，實(shí)際上產(chǎn)品使用時(shí)會(huì)在凳腳底部貼上腳墊，全面覆蓋數(shù)字，對(duì)產(chǎn)品沒(méi)有任何影響。雙方在合作期間，聯(lián)邦公司積極履行涉案合同，投入大量的人力和物力，在梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在缺陷的前提下，仍積極配合其對(duì)產(chǎn)品的研發(fā)，忍受了2018年整年產(chǎn)品無(wú)法上市的損失，但其在聯(lián)邦公司不存在違約情況下，單方解除涉案合同，明顯構(gòu)成違約。
三、由于沒(méi)有任何產(chǎn)品銷售，聯(lián)邦公司無(wú)須向梁彭公司支付任何傭金。根據(jù)涉案合同第二條第（2）款的約定，支付傭金的前提是產(chǎn)品在聯(lián)邦公司全渠道銷售時(shí)及東京自營(yíng)開店時(shí)，并產(chǎn)生銷售。但從梁彭公司起訴狀及微信聊天記錄可見(jiàn)，在涉案合同生效至今涉案合同約定的產(chǎn)品并未進(jìn)行任何銷售，傭金是來(lái)源于銷售所形成的提成，無(wú)銷售何來(lái)銷售傭金，所以不符合支付傭金約定條件，聯(lián)邦公司無(wú)須向梁彭公司支付任何傭金。根據(jù)雙方的約定，涉案合同的傭金實(shí)際上就是聯(lián)邦公司在使用梁彭公司所提供的產(chǎn)品設(shè)計(jì)及商標(biāo)品牌使用的對(duì)價(jià)。如上所述，第一，除了涉案的僅僅一款產(chǎn)品外，梁彭公司一直沒(méi)能提供合格并經(jīng)雙方確認(rèn)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙由聯(lián)邦公司進(jìn)行生產(chǎn)。第二，聯(lián)邦公司根據(jù)梁彭公司提供僅有的一款設(shè)計(jì)所生產(chǎn)的產(chǎn)品由于設(shè)計(jì)本身存在缺陷而未能進(jìn)行任何的銷售。由于商標(biāo)的使用在于商品的市場(chǎng)銷售環(huán)節(jié)，商標(biāo)只有在銷售中才能發(fā)揮商標(biāo)識(shí)別性作用，所以說(shuō)，聯(lián)邦公司實(shí)際上并沒(méi)有獲得過(guò)或使用過(guò)梁彭公司的設(shè)計(jì)或商標(biāo)。梁彭公司的商標(biāo)“STAXX”注冊(cè)于2017年6月，雙方于2018年2月簽署本案協(xié)議，即簽署協(xié)議時(shí)，梁彭公司商標(biāo)未建立商標(biāo)識(shí)別性、關(guān)聯(lián)性和市場(chǎng)商譽(yù)。相反，聯(lián)邦公司已經(jīng)成立超過(guò)35年，商標(biāo)“聯(lián)邦”注冊(cè)于1994年，2008年被國(guó)家工商總局認(rèn)定為馳名商標(biāo)。相比較，聯(lián)邦公司商標(biāo)“聯(lián)邦”更具馳名性、顯著性和識(shí)別性，所以在“聯(lián)邦STAXX”品牌中，顯著性和識(shí)別性主要來(lái)源于聯(lián)邦公司的商標(biāo)“聯(lián)邦”。根據(jù)協(xié)議約定商標(biāo)品牌體現(xiàn)在商標(biāo)使用及品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、產(chǎn)品包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營(yíng)銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)，但梁彭公司并未盡到相關(guān)義務(wù)。首先，商標(biāo)的價(jià)值在于商品在市場(chǎng)上的流通使用，商標(biāo)唯有經(jīng)過(guò)使用方能在市場(chǎng)上發(fā)揮識(shí)別產(chǎn)品來(lái)源的作用，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化，而梁彭公司的STAXX商標(biāo)在本案中并未投入聯(lián)邦公司的市場(chǎng)使用，因此STAXX商標(biāo)使用價(jià)值并未得到實(shí)現(xiàn)。其次，梁彭公司也沒(méi)提供過(guò)任何的品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營(yíng)銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)，所以梁彭公司要求聯(lián)邦公司支付傭金明顯缺乏事實(shí)依據(jù)和法律根據(jù)。綜上所述，請(qǐng)求法院判決駁回梁彭公司的請(qǐng)求。
聯(lián)邦公司向本院提出反訴請(qǐng)求：1.判令梁彭公司向聯(lián)邦公司支付違約金100萬(wàn)元；2.本案訴訟所有費(fèi)用由梁彭公司承擔(dān)。
事實(shí)與理由：一、梁彭公司存在違約行為導(dǎo)致涉案合同無(wú)法繼續(xù)履行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（一）梁彭公司未按涉案合同約定提供雙方確認(rèn)的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，構(gòu)成違約。在涉案合同生效至梁彭公司單方解除涉案合同期間，梁彭公司未完整提供其旗下STAXX系列所有產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖，并且雙方一直對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行打樣和修改，因此一直無(wú)法對(duì)涉案合同約定的產(chǎn)品設(shè)計(jì)進(jìn)行確認(rèn)，從雙方于2018年2月簽署協(xié)議到2018年11月除了一款產(chǎn)品根據(jù)梁彭公司的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)外，其他所有產(chǎn)品全年都在不斷的修改調(diào)整產(chǎn)品圖紙，未能進(jìn)行量產(chǎn)，造成聯(lián)邦公司損失巨大。根據(jù)涉案合同的第二條第1款的約定：“在合作期間，乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，供甲方生產(chǎn)銷售……否則視為乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付違約壹佰萬(wàn)（100萬(wàn)）元?！彼?，梁彭公司違反上述條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（二）梁彭公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在設(shè)計(jì)缺陷，無(wú)法達(dá)到批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無(wú)法達(dá)到涉案合同大規(guī)模銷售目的，構(gòu)成違約。根據(jù)梁彭公司提供的第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，原材料為板材，因環(huán)境濕度的變化使木材膨脹或收縮，導(dǎo)致產(chǎn)品各部件的鏈接部分松動(dòng)或無(wú)法安裝，存在安全隱患。梁彭公司的設(shè)計(jì)在當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無(wú)法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用。梁彭公司也清楚其設(shè)計(jì)存在的以上缺陷，從而在2018年12月提出了第二代的產(chǎn)品設(shè)計(jì)替代第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，（2019）粵佛嶺南第5531公證書的第116頁(yè)至第120頁(yè)證實(shí)了該事實(shí)。梁彭公司提出的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)已經(jīng)嚴(yán)重遠(yuǎn)離了第一代產(chǎn)品的設(shè)計(jì)理念和產(chǎn)品本來(lái)的特征，不符合雙方合作之初衷及市場(chǎng)期望。（三）合作期間，聯(lián)邦公司積極履行涉案合同，投入大量的人力和物力，但梁彭公司在聯(lián)邦公司不存在違約情況下，無(wú)法定和約定的理由單方解除涉案合同，明顯構(gòu)成違約。二、聯(lián)邦公司無(wú)須向梁彭公司支付任何傭金，理由如聯(lián)邦公司答辯意見(jiàn)第三點(diǎn)所述。綜上所述，現(xiàn)依照《中華人民共和國(guó)合同法》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等規(guī)定提出反訴，請(qǐng)求貴院在查明本訴事實(shí)、判決駁回梁彭公司起訴同時(shí)，判決支持聯(lián)邦公司的請(qǐng)求。
針對(duì)反訴，梁彭公司辯稱，一、關(guān)于聯(lián)邦公司主張“被聯(lián)邦公司存在違約行為導(dǎo)致涉案合同無(wú)法繼續(xù)履行、應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任”的答辯：（一）梁彭公司在2018年2月26日前已提供全部原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙予聯(lián)邦公司。梁彭公司的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙系梁彭公司的自有設(shè)計(jì)成果，本來(lái)就不存在需要與聯(lián)邦公司“雙方確認(rèn)”之說(shuō)。聯(lián)邦公司是經(jīng)過(guò)充分考察與市場(chǎng)調(diào)研后，才尋求與梁彭公司合作。如果梁彭公司的設(shè)計(jì)沒(méi)有獨(dú)特之處和潛在的商業(yè)價(jià)值，以聯(lián)邦公司的市場(chǎng)地位，根本不可能要求梁彭公司給予其獨(dú)家授權(quán)。即便“雙方確認(rèn)”之說(shuō)可視為存在，但聯(lián)邦公司自接收梁彭公司圖紙后直至雙方合作破裂近一年期間，從未對(duì)梁彭公司的圖紙?zhí)岢鲞^(guò)任何異議，其行為已代表“確認(rèn)”。聯(lián)邦公司稱“雙方一直對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行打樣和修改，因此一直無(wú)法對(duì)涉案合同約定的產(chǎn)品設(shè)計(jì)進(jìn)行確認(rèn)”，純屬狡辯：打樣不是對(duì)設(shè)計(jì)的修改，而是按設(shè)計(jì)做出樣品，樣品質(zhì)量合格方允許產(chǎn)品大批量生產(chǎn)以及上市銷售；對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行修改的真實(shí)原因是：聯(lián)邦公司盲目追求銷量和利潤(rùn)最大化，為節(jié)省原材料成本，使用價(jià)格低廉、等級(jí)低下的膠合板原材料，為節(jié)省人工成本，省略產(chǎn)品必須的打磨工序，梁彭公司為配合聯(lián)邦公司要求的原材料和工藝，沒(méi)辦法才對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行必要的調(diào)整和修改。
（二）按雙方《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，生產(chǎn)及銷售系聯(lián)邦公司負(fù)責(zé)，梁彭公司僅負(fù)責(zé)提供設(shè)計(jì)圖紙。梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)在與聯(lián)邦公司合作之前早已實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)和大規(guī)模市場(chǎng)銷售：2016年梁彭公司已與上海文信家具有限公司合作實(shí)現(xiàn)第一次量產(chǎn)及銷售，2017年梁彭公司又與佛山市名美軒家具實(shí)業(yè)有限公司合作實(shí)現(xiàn)第二次量產(chǎn)及銷售，2018年2月24日梁彭公司向聯(lián)邦公司微信發(fā)送的《STAXX出廠價(jià)和庫(kù)存》進(jìn)一步印證在與聯(lián)邦公司合作之前，梁彭公司設(shè)計(jì)早已量產(chǎn)，否則何來(lái)產(chǎn)品庫(kù)存在與梁彭公司合作期間，聯(lián)邦公司在自身的訂貨會(huì)、廣州展會(huì)、北京美的展會(huì)、官網(wǎng)都展示過(guò)梁彭公司的原有產(chǎn)品。在與聯(lián)邦公司解除合作后，梁彭公司的設(shè)計(jì)產(chǎn)品再次生產(chǎn)并在各渠道進(jìn)行推廣、展示和運(yùn)用，包括各類雜志、上海南豐城桃園眷村餐廳、北京畢加索畫展、深圳機(jī)場(chǎng)倍輕松體驗(yàn)店、廣州U6咖啡廳等。梁彭公司的產(chǎn)品獲得gooddesign國(guó)際設(shè)計(jì)獎(jiǎng)，此獎(jiǎng)項(xiàng)是國(guó)際專家評(píng)委對(duì)梁彭公司產(chǎn)品的認(rèn)可，且此獎(jiǎng)項(xiàng)全部獲獎(jiǎng)產(chǎn)品都是批量生產(chǎn)并已面世的產(chǎn)品，不能量產(chǎn)的產(chǎn)品不可能獲得該榮譽(yù)，同次獲獎(jiǎng)的還有蘋果手表、寶馬自行車等國(guó)際知名產(chǎn)品。聯(lián)邦公司稱“被聯(lián)邦公司的設(shè)計(jì)在當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無(wú)法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用”純屬自欺欺人，事實(shí)是聯(lián)邦公司自己的原因和責(zé)任造成其未能將梁彭公司的設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)工業(yè)應(yīng)用，體現(xiàn)在：聯(lián)邦公司為節(jié)省原材料成本，使用等級(jí)較低的板材，梁彭公司產(chǎn)品使用的一直是硬度較高、材質(zhì)穩(wěn)定的樺木膠合板，而聯(lián)邦公司一直傾向使用的是劣質(zhì)膠合板，甚至密度板、原木；聯(lián)邦公司為節(jié)省人工成本，曾省略打磨工序不做；聯(lián)邦公司工廠的生產(chǎn)工具（精密儀器）、工人的工藝水平、操作能力與梁彭公司設(shè)計(jì)產(chǎn)品極不匹配。聯(lián)邦公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的重視程度不足，其《膠合板質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》《成品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》系雙方合作4個(gè)月后聯(lián)邦公司才提供，且聯(lián)邦公司僅有生產(chǎn)的一款產(chǎn)品在生產(chǎn)前后也從未提示和知會(huì)梁彭公司。聯(lián)邦公司的工作效率低下，梁彭公司在前的兩次與實(shí)體工廠的合作，一個(gè)月左右的時(shí)間便可開始生產(chǎn)及銷售，而聯(lián)邦公司半年左右才生產(chǎn)出一款產(chǎn)品，還是不合格的產(chǎn)品。問(wèn)題根源在于聯(lián)邦公司對(duì)梁彭公司設(shè)計(jì)產(chǎn)品的工藝要求嚴(yán)重估計(jì)不足（低估），自以為其可以較低的生產(chǎn)成本達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)品的工藝要求。梁彭公司所作的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，是為了解決聯(lián)邦公司無(wú)法將第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)按其期望的原材料、工藝水平進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用所作的配合改進(jìn)，主要是解決聯(lián)邦公司使用劣質(zhì)原材料、省略打磨工序造成產(chǎn)品連接部位的松緊度問(wèn)題。梁彭公司所作的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)與第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)相比，實(shí)際上也就是加進(jìn)了一個(gè)十字構(gòu)件（插件），其他樣式、結(jié)構(gòu)等基本沒(méi)有變動(dòng)。
（三）單方解除為期三年《戰(zhàn)略合作備忘錄》的是聯(lián)邦公司自己，其中聯(lián)邦公司連梁彭公司按合同約定應(yīng)得的保底傭金120萬(wàn)元也不同意支付，僅表示支付30萬(wàn)元。梁彭公司在反復(fù)催收保底傭金無(wú)果、雙方已無(wú)合作最起碼的信任基礎(chǔ)的情況下，才于2019年2月20日以及4月18日表示同意解除雙方的合同，解除時(shí)間為2019年3月31日。承前所述，聯(lián)邦公司系因自身原因未能做到將梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)和推向市場(chǎng)，且無(wú)理拒付梁彭公司保底傭金，故梁彭公司不但按雙方《戰(zhàn)略合作備忘錄》約定的銷售額12%的比例賺取可觀傭金的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，連保底傭金的合同目的也不能實(shí)現(xiàn)，梁彭公司即便單方解除合同，亦完全合法、合情、合理。
二、關(guān)于聯(lián)邦公司主張“聯(lián)邦公司無(wú)須向被聯(lián)邦公司支付任何傭金”的答辯：根據(jù)《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定可知，聯(lián)邦公司承諾2018年的銷售目標(biāo)為1000萬(wàn)元，如聯(lián)邦公司2018年不能完成該銷售目標(biāo)，聯(lián)邦公司也需保底支付梁彭公司2018年的傭金120萬(wàn)元，顯然包括聯(lián)邦公司不能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售即出貨額為0的情形在內(nèi)。否則，保底作何理解之所以雙方約定保底傭金，正如聯(lián)邦公司所述，傭金實(shí)際上是聯(lián)邦公司使用梁彭公司原創(chuàng)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、商標(biāo)品牌以及專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的對(duì)價(jià)，所以該傭金顯然不能與聯(lián)邦公司舉例的銷售業(yè)務(wù)員的銷售傭金（提成）同樣看待，并非以產(chǎn)生銷售為前提。之所以雙方約定保底傭金，還因?yàn)榱号砉緦?duì)聯(lián)邦公司的獨(dú)家授權(quán)意味著梁彭公司在與聯(lián)邦公司合作期間不能再與第三方合作（特別是天貓10年、不能撤消的獨(dú)占授權(quán)），對(duì)于梁彭公司這類非生產(chǎn)型企業(yè)而言，知識(shí)產(chǎn)權(quán)就是全部身價(jià)，與實(shí)體工廠合作生產(chǎn)并線上銷售是最主要的收益方式，是實(shí)現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)中的收益權(quán)的最主要渠道，既聯(lián)邦公司2018年合作期間取得了梁彭公司的獨(dú)占授權(quán)，當(dāng)然應(yīng)支付對(duì)價(jià)。梁彭公司必須為合作進(jìn)行投入，投入必將產(chǎn)生成本和費(fèi)用，不能因?yàn)槁?lián)邦公司的銷售問(wèn)題，梁彭公司連基本的成本和費(fèi)用也無(wú)法收回。梁彭公司已提供設(shè)計(jì)圖紙和商標(biāo)授權(quán)給聯(lián)邦公司，聯(lián)邦公司因自己的原因?qū)е潞献鳟a(chǎn)品未能實(shí)現(xiàn)銷售，未能實(shí)現(xiàn)商標(biāo)價(jià)值，是聯(lián)邦公司自己的問(wèn)題，不能因此不支付梁彭公司對(duì)價(jià)。對(duì)于梁彭公司而言，因與聯(lián)邦公司的合作而推辭了和其他眾多合作商的聯(lián)名，一年來(lái)沒(méi)有產(chǎn)品同步在市場(chǎng)上跟進(jìn)品牌的推廣，梁彭公司的品牌價(jià)值已無(wú)形中受到了損害。梁彭公司的證據(jù)可證明已品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營(yíng)銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)。綜上懇請(qǐng)貴院依法查明事實(shí)，駁回聯(lián)邦公司無(wú)理反訴請(qǐng)求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。梁彭公司舉證如下：1.《戰(zhàn)略合作備忘錄》；2.《請(qǐng)款書》；3.《告知函》2份；4.注冊(cè)商標(biāo)許可使用授權(quán)書、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)及保密合同》；5.產(chǎn)品檢驗(yàn)報(bào)告；6.微信×××群聊天記錄及內(nèi)容摘要、微信×××群聊天記錄及內(nèi)容摘要；7.STAXX出廠價(jià)和庫(kù)存；8.聯(lián)邦LSTAXXLogo、第19665368號(hào)商標(biāo)注冊(cè)證、廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司線上STAXX產(chǎn)品明細(xì)價(jià)格體系表、芝加哥建筑與設(shè)計(jì)博物館永久收藏證書、Gooddesign官方郵件截圖、RICHARDLANGONE簡(jiǎn)介、《Staxx平板家具賣點(diǎn)》、合格證、產(chǎn)品標(biāo)簽圖片2張；9.Staxx產(chǎn)品膠合板質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、成品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（staxx產(chǎn)品）；10.旗艦店開店獨(dú)占授權(quán)書、staxx品牌授權(quán)書說(shuō)明；11.《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》《聯(lián)邦staxx品牌合作協(xié)議》；12.上海瀟宇家具配件有限公司（上海文信家具有限公司）銷售訂單合同3份、照片6張；13.微信群名美軒項(xiàng)目聊天記錄、照片24張（于順德一家家具樣板間中拍攝）；14.照片4張；15.照片4張；16.照片1張；17.照片23張。
本院查明
對(duì)上述證據(jù)，本院認(rèn)定如下：聯(lián)邦公司對(duì)證據(jù)1、6至10的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，本院對(duì)上述證據(jù)予以采信；聯(lián)邦公司確認(rèn)有收到證據(jù)2、3的請(qǐng)款書、告知函，該組證據(jù)與本案待證事實(shí)相關(guān)，本院予以采信；梁彭公司提交的微信聊天記錄證明證據(jù)4的注冊(cè)商標(biāo)許可使用授權(quán)書原件其已向聯(lián)邦公司寄出，其后聯(lián)邦公司未反饋不曾收到，且其已根據(jù)聯(lián)邦公司的要求向其發(fā)送掃描件，聯(lián)邦公司稱其一直有使用該授權(quán)書掃描件，故本院對(duì)該證據(jù)真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對(duì)證據(jù)4的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)及保密合同》真實(shí)性無(wú)異議，本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)；證據(jù)5系涉案合同履行期間由梁彭公司制作，并已向聯(lián)邦公司送達(dá)，故本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)；證據(jù)11是聯(lián)邦公司通過(guò)微信向梁彭公司發(fā)送的其擬訂的協(xié)議，本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對(duì)證據(jù)12至16真實(shí)性無(wú)異議，本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對(duì)證據(jù)17真實(shí)性不予確認(rèn)，梁彭公司未能提供原件予以核對(duì)，亦未能提供其他證據(jù)佐證，故該組證據(jù)真實(shí)性無(wú)法核實(shí)，本院不予采信。
聯(lián)邦公司舉證如下：1.（2019）粵佛嶺南第5530號(hào)公證書、（2019）粵佛嶺南第5531號(hào)公證書；2.照片10張；3.第201920430725.2號(hào)實(shí)用新型專利、權(quán)利要求書、說(shuō)明書及附圖。
對(duì)上述證據(jù)，本院認(rèn)定如下：梁彭公司對(duì)證據(jù)1真實(shí)性無(wú)異議，該組證據(jù)與本案待證事實(shí)相關(guān)聯(lián)，本院予以采信；證據(jù)2、3，梁彭公司對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)。
綜上，結(jié)合本院采信的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院查明事實(shí)如下：
梁彭公司成立于2011年3月28日，經(jīng)營(yíng)范圍為室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)、家居產(chǎn)品設(shè)計(jì)、家具產(chǎn)品設(shè)計(jì)、圖文設(shè)計(jì)、室內(nèi)裝潢設(shè)計(jì)等。該司曾用名稱為上海梁彭室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)有限公司，于2020年3月變更為現(xiàn)用企業(yè)名稱。該司于2017年6月7日經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)了第19665368號(hào)“staxx”商標(biāo)，核定使用商品為第20類的家具、椅子（座椅）等。
聯(lián)邦公司成立于1990年4月14日，經(jīng)營(yíng)范圍為加工、制造木、竹、藤、鋼、皮制家具、鋁制家具、家居用品，銷售家具、家具材料、裝飾材料、家居用品等。
2018年2月12日，梁彭公司與聯(lián)邦公司簽訂了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定“鑒于：甲方廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司是主營(yíng)民用中高端實(shí)木家具、軟件沙發(fā)、床墊、定制壁柜、地毯等以設(shè)計(jì)領(lǐng)先，制造與商業(yè)兩翼齊飛、國(guó)內(nèi)與國(guó)外市場(chǎng)共同發(fā)展的私營(yíng)企業(yè)。乙方上海梁彭室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)有限公司旗下品牌STAXX（下稱‘STAXX’）是一個(gè)致力于打造獨(dú)特、高品質(zhì)且環(huán)保的生活家居品牌，Staxx由RichardLangone和彭蕾聯(lián)合創(chuàng)立于上海，品牌通過(guò)他們專業(yè)的室內(nèi)，家具，建筑設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)和國(guó)際化的審美視角創(chuàng)造出獨(dú)特的產(chǎn)品。雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作共識(shí)，……并就在此簽署本戰(zhàn)略合作備忘錄。一、雙方共同目標(biāo)甲乙雙方的戰(zhàn)略合作將成為甲方在中國(guó)業(yè)務(wù)較重要的和可持續(xù)的銷量與規(guī)模增長(zhǎng)引擎。乙方通過(guò)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、專利共享、品牌內(nèi)容利用甲方在產(chǎn)品銷量、品牌建設(shè)及市場(chǎng)營(yíng)銷、線下店面賦能及消費(fèi)者運(yùn)營(yíng)創(chuàng)新等方面的產(chǎn)品和服務(wù)幫助乙方在中國(guó)的業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)更具盈利性的增長(zhǎng)。乙方通過(guò)與甲方集團(tuán)的合作，在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、原創(chuàng)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)及類目架構(gòu)等項(xiàng)目中獲得甲方提供的產(chǎn)品制造、大數(shù)據(jù)開發(fā)、銷售傭金方面充分的支持，保持家具行業(yè)原創(chuàng)設(shè)計(jì)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。二、合作內(nèi)容甲方工廠將為乙方旗下‘STAXX’提供產(chǎn)品制造，持續(xù)提升乙方全球化原創(chuàng)設(shè)計(jì)品牌的影響力。同時(shí)，為給消費(fèi)者提供更好的產(chǎn)品設(shè)計(jì)和服務(wù)體驗(yàn)、為確保全渠道的上述投入得到公平的回報(bào)，乙方將與甲方進(jìn)行專利共享、軟裝搭配、原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品開發(fā)、創(chuàng)新合作及組織架構(gòu)配備等方面為甲方提供戰(zhàn)略資源。……乙方承諾甲方作為其在中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)僅唯一授權(quán)專利共享的戰(zhàn)略合作伙伴。1）銷量目標(biāo)雙方共同努力實(shí)現(xiàn)甲方旗下品牌各店鋪在全渠道（聯(lián)邦銷售全渠道指聯(lián)邦各子品牌線下專賣店、直營(yíng)店；線上天貓商城、京東商城、唯品會(huì)、亞馬遜、淘寶、云集等）。乙方原創(chuàng)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品在甲方渠道2018年的銷售額目標(biāo)為：人民幣1000萬(wàn)元，具體分解如下：……為支持上述目標(biāo)的達(dá)成，乙方承諾在合作期間對(duì)甲方渠道提供以下方面的原創(chuàng)專利資源和傭金方面的支持：（1）在合作期間，乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，供甲方工廠生產(chǎn)制造銷售，并承諾在中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)僅授權(quán)甲方享有‘STAXX’品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付違約金壹佰萬(wàn)（100萬(wàn)）元；（2）在甲方全渠道銷售時(shí)，銷售額承諾達(dá)到雙方事先確認(rèn)的目標(biāo)，因前期存在虧損額，故簽訂協(xié)議期起，京東自營(yíng)開店日期前三個(gè)月內(nèi)乙方以免去傭金的方式支持該‘聯(lián)邦STAXX’產(chǎn)品的線上線下銷售，三個(gè)月后以階梯出貨額的傭金比率作為乙方的品牌費(fèi)用，如下：出貨額<5000萬(wàn)元、傭金率12%、保底傭金額120萬(wàn)元/2018年，出貨額≥5000萬(wàn)<10000萬(wàn)元、傭金率10%、保底傭金額300萬(wàn)元/2019年1月-12月，出貨額≥10000萬(wàn)元、傭金率8%、保底傭金額500萬(wàn)元/2020年1月-12月（出貨額數(shù)據(jù)以聯(lián)邦ERP為準(zhǔn)）；（3）乙方在合作期間積極配合‘聯(lián)邦STAXX’品牌的內(nèi)容運(yùn)營(yíng)，及線下專賣店的品牌聯(lián)合署名；（4）乙方在合作期間內(nèi)，提供品牌營(yíng)銷和產(chǎn)品銷售所需的整體商業(yè)包裝、產(chǎn)品包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營(yíng)銷活動(dòng)出席；三、聲明與保證……八、續(xù)約原則與其他1、本備忘錄自雙方蓋章之日起生效，有效期至【2020年12月31日】?！?、本備忘錄一式肆份，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效，甲方與乙方各執(zhí)貳份，具有同等效力?！?/p>
履行上述合同過(guò)程中，雙方主要通過(guò)微信聊天軟件進(jìn)行工作溝通。2018年2月24日，梁彭公司通過(guò)微信向聯(lián)邦公司發(fā)送了《STAXX出廠價(jià)和庫(kù)存》表格，告知聯(lián)邦公司其在合作之前已生產(chǎn)并庫(kù)存的產(chǎn)品及產(chǎn)品的出廠價(jià)，庫(kù)存產(chǎn)品395件，包括桌椅、柜子。其后，征得聯(lián)邦公司同意，梁彭公司繼續(xù)通過(guò)其此前已開設(shè)的京東自營(yíng)店銷售上述庫(kù)存產(chǎn)品。
至2018年2月26日，梁彭公司向聯(lián)邦公司發(fā)送了其Staxx品牌家具的設(shè)計(jì)文檔，其稱是所有設(shè)計(jì)文檔，共130份，同時(shí)其在微信上表示“請(qǐng)知悉我們希望可以一起review產(chǎn)品和排版圖，希望可以進(jìn)一步從設(shè)計(jì)和成本上優(yōu)化產(chǎn)品”，聯(lián)邦公司回復(fù)“OK，收到”。梁彭公司稱其所有專利均申請(qǐng)了外觀設(shè)計(jì)專利，并將專利證書掃描件發(fā)送給聯(lián)邦公司。其后，聯(lián)邦公司進(jìn)行產(chǎn)品打樣。期間，雙方不斷進(jìn)行溝通，梁彭公司針對(duì)聯(lián)邦公司反饋的打樣過(guò)程碰到的問(wèn)題進(jìn)行解答，與聯(lián)邦公司就產(chǎn)品原材料的選擇，具體細(xì)節(jié)方面設(shè)計(jì)的更改，沙發(fā)的面料選擇及訂貨，產(chǎn)品包裝的用料、設(shè)計(jì)，產(chǎn)品拍攝宣傳、發(fā)布及銷售方面的安排等進(jìn)行討論，并對(duì)部分設(shè)計(jì)稿進(jìn)行修改、更新，于2018年10月設(shè)計(jì)并試驗(yàn)出第二代矮凳。
2018年4月4日，梁彭公司向聯(lián)邦公司發(fā)送其2017年使用的《staxx賣點(diǎn)》文件供聯(lián)邦公司參考，該文件對(duì)梁彭公司該品牌家具產(chǎn)品進(jìn)行介紹，稱：“……2.質(zhì)量，材料和技術(shù)：Staxx品牌非常自豪，因?yàn)槲覀冄芯亢蛯?shí)驗(yàn)了非常多不同的材料，最后找到了我們認(rèn)為是最好的。沒(méi)錯(cuò)，我們說(shuō)的就是多層板?！覀兯x的多層板絕不是便宜貨。我從不妥協(xié)質(zhì)量來(lái)達(dá)到我們的期望?！捎谶@種平板包裝家具的理念是不需要工具就可以組裝木板形成家具，與傳統(tǒng)上使用螺釘，支架，鉸鏈，緊固件或粘合劑的任何方法相比，Staxx產(chǎn)品的制造公差上的挑戰(zhàn)很大?！瓰槭姑恳患a(chǎn)品都符合我們對(duì)質(zhì)量和契合性的期望，尺寸可接受公差范圍要小于0.2mm?！覀儠?huì)在表面貼上進(jìn)口木皮，涂上水性透明漆后打磨，重復(fù)3次，然后再精加工。要達(dá)到公差范圍小于0.2mm是一個(gè)耗時(shí)的手工過(guò)程。如果沒(méi)有這個(gè)額外的工序，家具在裝配時(shí)會(huì)太松或太緊?！?/p>
2018年6月，聯(lián)邦公司稱所有淺色系列產(chǎn)品包括床、沙發(fā)及個(gè)別深色系列產(chǎn)品已打樣成功。
期間，聯(lián)邦公司將其根據(jù)梁彭公司的設(shè)計(jì)制作的圓凳圓桌等家具展示在其新品訂貨會(huì)、廣州家具展、北京美的展會(huì)、招商會(huì)上。
2018年9月初，梁彭公司對(duì)聯(lián)邦公司生產(chǎn)的1500張圓凳進(jìn)行抽樣質(zhì)檢，結(jié)論為100%不合格。
2018年9月，聯(lián)邦公司曾向梁彭公司提出板材厚度偏差影響松緊度的問(wèn)題，梁彭公司根據(jù)其經(jīng)驗(yàn)建議按照板材厚度最小值去切割，然后人工用砂紙打磨，聯(lián)邦公司回復(fù)這樣后期人工成本很高，價(jià)格降不下來(lái)。至10月中旬，聯(lián)邦公司楊劍林表示“胡桃木皮的小凳子已經(jīng)完成打樣了”“這次的松緊度剛剛好，我非常滿意”。在10月梁彭公司表示已設(shè)計(jì)并試驗(yàn)成功第二代矮凳時(shí)，聯(lián)邦公司表示“只要解決好不緊不松問(wèn)題，便與批量生產(chǎn)制造就好”。
2018年12月7日，聯(lián)邦公司對(duì)梁彭公司稱：“您發(fā)的以上是做好的成品，部分也是用多層板。但我們希望用貼好面的密度板來(lái)做，材料成本可能會(huì)相對(duì)較低，目前工廠反饋就是生產(chǎn)過(guò)程中一定會(huì)有崩邊現(xiàn)象出現(xiàn)，只是多少的問(wèn)題。所以建議你們也可以讓工廠試試密度板貼面的材料加工幾個(gè)出來(lái)，我們這邊可以同步執(zhí)行?！绷号砉净貞?yīng)：“只要有破釜沉舟的信念，任何事都是可能的。當(dāng)然我們的產(chǎn)品是可以實(shí)現(xiàn)的?！甭?lián)邦公司回應(yīng)：“我們沒(méi)有懷疑產(chǎn)品的可制造性，我們考慮的是批量生產(chǎn)損耗的大小問(wèn)題，損耗的大小直接影響到生產(chǎn)成本。所以大家都可以同步打樣測(cè)試。用最便宜的實(shí)木拼接木來(lái)做這手新品是否可行呢……”
2018年12月底，雙方開始對(duì)如何繼續(xù)合作進(jìn)行協(xié)商。12月26日，梁彭公司向聯(lián)邦公司稱：“感謝您一直以來(lái)對(duì)與我們和Staxx品牌合作的興趣?！N售預(yù)測(cè)與我們最初的協(xié)議相差甚遠(yuǎn)，所以我們想討論一下怎樣能提高我們的銷售目標(biāo)，使其更接近于我們先前提出的目標(biāo)。我們了解到因?yàn)橘|(zhì)量問(wèn)題，聯(lián)邦已經(jīng)失去了原計(jì)劃銷售Staxx電商的經(jīng)銷商的支持。我想知道是否有可能用第2代的設(shè)計(jì)生產(chǎn)出一組產(chǎn)品樣品，我們?nèi)夜疽?jiàn)面并重新獲得他們的信心?！?018年3月與聯(lián)邦簽訂排他性銷售協(xié)議以來(lái)，貴司一直無(wú)法將我們的產(chǎn)品推向市場(chǎng)，我們感到非常失望。隨著我們進(jìn)入2019年，并從貴處得知聯(lián)邦將無(wú)法支付第一年的保底款，我們決心找到方法來(lái)挽救這一合作關(guān)系，……我們期待您的回應(yīng)，并幫助建立這個(gè)計(jì)劃。”
2019年1月17日，聯(lián)邦公司向梁彭公司發(fā)出《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》，其內(nèi)容主要為雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》于2019年1月16日解除，聯(lián)邦公司向梁彭公司支付傭金30萬(wàn)元。次日，梁彭公司向聯(lián)邦公司送達(dá)《請(qǐng)款書》，要求聯(lián)邦公司根據(jù)《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，向其支付2018年保底傭金120萬(wàn)元；聯(lián)邦公司不同意。1月26日，聯(lián)邦公司向梁彭公司發(fā)出由其擬訂的2019年合作協(xié)議，梁彭公司不同意簽訂該協(xié)議，并向聯(lián)邦公司寄送了《告知函》，要求聯(lián)邦公司按《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定付款，同時(shí)表示同意解除備忘錄，解除時(shí)間為2019年3月底。其后又再于4月份向聯(lián)邦公司寄出第二份《告知函》，再次要求聯(lián)邦公司支付保底傭金，通知聯(lián)邦公司備忘錄于2019年3月31日解除。
另查明，2016年10月，梁彭公司與案外人上海瀟宇家具配件有限公司合作生產(chǎn)梁彭公司設(shè)計(jì)的家具產(chǎn)品，包括各種規(guī)格的桌椅、柜子，委托生產(chǎn)數(shù)量600余件。后該司根據(jù)梁彭公司設(shè)計(jì)生產(chǎn)的圓凳、長(zhǎng)方凳刊登展示于AD（安?。╇s志上。2017年11月，梁彭公司與案外人佛山市名美軒家具實(shí)業(yè)有限公司合作生產(chǎn)其司設(shè)計(jì)的家具產(chǎn)品，并將據(jù)此生產(chǎn)的桌椅、柜子、沙發(fā)、床等家具通過(guò)位于佛山市順德區(qū)的展廳進(jìn)行展示。聯(lián)邦公司工作人員杜穎甫、楊劍林參觀了該展廳。其后，杜穎甫代表聯(lián)邦公司與梁彭公司簽訂了涉案《戰(zhàn)略合作備忘錄》。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案系知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛。對(duì)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院分析認(rèn)定如下：
一、關(guān)于梁彭公司是否存在違約行為、是否需向聯(lián)邦公司支付違約金100萬(wàn)元的問(wèn)題
（一）聯(lián)邦公司主張梁彭公司違反《戰(zhàn)略合作備忘錄》第二條“乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙”的約定，據(jù)此主張100萬(wàn)元的違約金。根據(jù)本院查明的事實(shí)，雙方在2018年2月17日簽訂了涉案合同，梁彭公司在2月26日前就已將其品牌家具大概130個(gè)設(shè)計(jì)文檔交付聯(lián)邦公司，聯(lián)邦公司接受無(wú)異議，其后據(jù)此開始進(jìn)行打樣。聯(lián)邦公司根據(jù)其后雙方合作過(guò)程中梁彭公司對(duì)其設(shè)計(jì)圖紙進(jìn)行修改、更新、并設(shè)計(jì)出第二代矮凳的事實(shí)主張梁彭公司交付的圖紙不是“雙方確認(rèn)好的”。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，雙方是在“品牌建設(shè)、渠道管理、產(chǎn)品創(chuàng)新等領(lǐng)域開展深入的戰(zhàn)略合作”，是“戰(zhàn)略合作伙伴”，并非單純的設(shè)計(jì)許可使用或委托生產(chǎn)關(guān)系，因此，雙方的權(quán)利義務(wù)并非是一次性交付設(shè)計(jì)圖紙及一次性接收設(shè)計(jì)圖紙，雙方為實(shí)現(xiàn)共同的合同目的需各方面密切配合，梁彭公司根據(jù)聯(lián)邦公司打樣反饋的意見(jiàn)、聯(lián)邦公司特殊的場(chǎng)合要求比如展會(huì)、聯(lián)邦公司此前已采購(gòu)?fù)ㄓ冒婊摹⒔档统杀镜纫蠖薷钠湓O(shè)計(jì)，或自行優(yōu)化其產(chǎn)品設(shè)計(jì)，甚至增加新的設(shè)計(jì)，都是在行使其權(quán)利并履行義務(wù)，在梁彭公司已將其家具產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙一次性交付聯(lián)邦公司、聯(lián)邦公司接收無(wú)異議的前提下，梁彭公司之后根據(jù)合同履行的實(shí)際情況對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行上述修改、更新不能認(rèn)定是未履行上述合同義務(wù)，且合同履行之初，梁彭公司已向聯(lián)邦公司表明其希望可以與聯(lián)邦公司一起回顧其產(chǎn)品和排版圖，希望可以進(jìn)一步從設(shè)計(jì)和成本上優(yōu)化產(chǎn)品，聯(lián)邦公司表示無(wú)異議。況且，縱觀雙方合作期間接近一年的聊天記錄，聯(lián)邦公司均不曾向梁彭公司提出該司提供的設(shè)計(jì)圖紙其不予確認(rèn)或不是其簽訂合同欲獲得的設(shè)計(jì)圖紙。因此，聯(lián)邦公司根據(jù)上述合同約定主張梁彭公司構(gòu)成違約，要求梁彭公司支付100萬(wàn)元違約金的請(qǐng)求理?yè)?jù)不足，本院不予支持。
（二）聯(lián)邦公司主張梁彭公司的設(shè)計(jì)存在缺陷，導(dǎo)致其無(wú)法實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無(wú)法大規(guī)模銷售，構(gòu)成違約。根據(jù)其反訴、答辯意見(jiàn)，其主張的缺陷體現(xiàn)在原告設(shè)計(jì)對(duì)原材料的選擇導(dǎo)致產(chǎn)品各部件松動(dòng)或無(wú)法安裝，當(dāng)前技術(shù)無(wú)法克服。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告的設(shè)計(jì)在2016年、2017年已通過(guò)案外人實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)且在電商平臺(tái)上進(jìn)行銷售，故其設(shè)計(jì)具有可制造性，此點(diǎn)聯(lián)邦公司在2018年12月亦予以確認(rèn)；對(duì)于聯(lián)邦公司主張的缺陷即松緊度問(wèn)題，合作期間梁彭公司已提出解決的辦法，聯(lián)邦公司亦已成功打樣出產(chǎn)品，故該問(wèn)題并非設(shè)計(jì)本身存在的不可克服的缺陷，而是因解決該問(wèn)題需手工打磨等原因?qū)е侣?lián)邦公司沒(méi)法進(jìn)行批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)。因此，不能從產(chǎn)品在聯(lián)邦公司處無(wú)法實(shí)現(xiàn)工業(yè)化量產(chǎn)而認(rèn)定是原告的設(shè)計(jì)有缺陷，亦不能因梁彭公司后期設(shè)計(jì)出第二代產(chǎn)品而當(dāng)然推定其第一代的設(shè)計(jì)存在缺陷。
另外，梁彭公司的設(shè)計(jì)在雙方合作前已通過(guò)案外人得以生產(chǎn)，簽訂合同時(shí)尚有庫(kù)存產(chǎn)品，聯(lián)邦公司工作人員是在參觀過(guò)梁彭公司產(chǎn)品的展廳后方與梁彭公司簽訂涉案合同，且其是專業(yè)的家具生產(chǎn)、銷售商，故其在簽訂涉案合同前客觀上可以、亦應(yīng)對(duì)梁彭公司的設(shè)計(jì)及產(chǎn)品、生產(chǎn)產(chǎn)品所需的工藝及技術(shù)要求有足夠的了解；按其主張，梁彭公司商標(biāo)注冊(cè)于2017年，并未積累相當(dāng)?shù)闹?，而?lián)邦公司企業(yè)及品牌已具備較高知名度，因此，聯(lián)邦公司與梁彭公司合作，其看重并欲獲得的主要應(yīng)是梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，故從此方面看其簽訂合同前亦應(yīng)對(duì)梁彭公司的設(shè)計(jì)有足夠的了解；且其簽訂合同的目的是實(shí)現(xiàn)該設(shè)計(jì)產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，故其簽訂合同前應(yīng)對(duì)能否實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)作出了評(píng)估，現(xiàn)其在簽訂合同且開始實(shí)際履行后，因并非梁彭公司的設(shè)計(jì)本身的原因而無(wú)法實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，不能歸責(zé)于梁彭公司。在案亦未有證據(jù)證明梁彭公司簽訂合同時(shí)隱瞞了上述信息、存在過(guò)錯(cuò)，梁彭公司在2018年4月向聯(lián)邦公司發(fā)送的其2017年使用的《staxx賣點(diǎn)》文件已介紹了其設(shè)計(jì)所需的生產(chǎn)工藝技術(shù)，包括其產(chǎn)品作為平板包裝家具，無(wú)需使用螺釘、支架、鉸鏈、緊固件等即可組裝木板形成家具，故對(duì)木板的公差范圍要求嚴(yán)格，需人工打磨等特點(diǎn)，上述特點(diǎn)作為梁彭公司品牌產(chǎn)品的主要賣點(diǎn)，聯(lián)邦公司在簽訂合同前應(yīng)當(dāng)已了解，其收取該文件后亦無(wú)異議。
綜上，梁彭公司設(shè)計(jì)的產(chǎn)品在聯(lián)邦公司處無(wú)法實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)不能歸責(zé)于梁彭公司，聯(lián)邦公司主張梁彭公司構(gòu)成違約不成立，本院不予采納。
（三）聯(lián)邦公司主張梁彭公司單方無(wú)理由解除《戰(zhàn)略合作備忘錄》，構(gòu)成違約，但根據(jù)本院查明的事實(shí)，聯(lián)邦公司在1月17日向梁彭公司發(fā)出《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》，首先提出解除合同，梁彭公司在其后的《告知函》中表示同意解除合同，并確定解除時(shí)間為2019年3月31日。因此，涉案合同是因聯(lián)邦公司提出、雙方協(xié)商一致而解除。聯(lián)邦公司主張梁彭公司單方解除構(gòu)成違約缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。
二、關(guān)于聯(lián)邦公司是否需向梁彭公司支付120萬(wàn)元保底傭金的問(wèn)題
聯(lián)邦公司辯稱“在甲方全渠道銷售時(shí)”是其支付傭金的前提條件，故支付的條件不成就。對(duì)此，本院認(rèn)為，《戰(zhàn)略合作備忘錄》第二條已明確約定京東自營(yíng)開店日期前三個(gè)月梁彭公司免收傭金，其后聯(lián)邦公司以階梯出貨額的傭金比率向梁彭公司支付傭金，并約定了2018年至2020年期間每年的保底傭金。對(duì)于“保底傭金”的約定，根據(jù)合同上下文、合同目的、合同的基本原則及其字面意思理解，其應(yīng)是對(duì)無(wú)論出貨額為多少、聯(lián)邦公司應(yīng)向梁彭公司支付的最低金額傭金的約定；在聯(lián)邦公司全渠道進(jìn)行銷售是雙方的合作目標(biāo)，但如將該目標(biāo)理解為聯(lián)邦公司支付傭金的前提條件，則使以階梯出貨額的傭金比率計(jì)算傭金及保底傭金的約定形同虛設(shè)，因?qū)⒊霈F(xiàn)按傭金比率計(jì)算的傭金高于保底傭金，但因未實(shí)現(xiàn)全渠道銷售，聯(lián)邦公司無(wú)需支付傭金的情形，有違公平；且梁彭公司為獲得傭金已支付了對(duì)價(jià)，其將其品牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)交付聯(lián)邦公司進(jìn)行生產(chǎn)、銷售，授權(quán)聯(lián)邦公司其品牌產(chǎn)品在我國(guó)大陸地區(qū)唯一的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)、唯一的專利共享合作伙伴，為聯(lián)邦公司開展生產(chǎn)、銷售提供支持，除了合同約定的傭金，其并未收取其他費(fèi)用；聯(lián)邦公司辯稱梁彭公司的設(shè)計(jì)、商標(biāo)因產(chǎn)品未能量產(chǎn)并進(jìn)行銷售而未產(chǎn)生利潤(rùn)，故未實(shí)現(xiàn)價(jià)值，依前所述，未能量產(chǎn)不能歸責(zé)于梁彭公司，不能因梁彭公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不能為聯(lián)邦公司個(gè)體帶來(lái)利潤(rùn)而否定該知識(shí)產(chǎn)權(quán)本身的價(jià)值，梁彭公司已付出對(duì)價(jià)，聯(lián)邦公司應(yīng)當(dāng)支付傭金，方符合公平原則。綜上，聯(lián)邦公司的抗辯意見(jiàn)不成立，梁彭公司要求聯(lián)邦公司支付保底傭金120萬(wàn)元具有合同依據(jù)，本院予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百二十五條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）上海梁彭實(shí)業(yè)有限公司支付保底傭金120萬(wàn)元；
二、駁回被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴受理費(fèi)15600元，反訴受理費(fèi)6900元，合計(jì)22500元，由被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省佛山市中級(jí)人民法院。
審判人員
審 判 長(zhǎng) 陳秀玲
人民陪審員 譚仕熾
人民陪審員 李曉霞
二〇二〇年四月二十四日
書 記 員 霍智超
