深圳市某科技發(fā)展有限公司訴南昌市行政審批局企業(yè)行政登記案-有限責任公司股東的股權被凍結期間，公司登記機關依該公司增資擴股申請進行變更登記的，人民法院應予以撤銷
人民法院案例庫 入庫編號：2023-12-3-006-005
關鍵詞
行政/行政登記/變更/股權凍結/出資比例/增資擴股
基本案情
法院經(jīng)審理查明：2016年11月2日，原告深圳市某科技發(fā)展有限公司（以下簡稱某科技發(fā)展公司）與第三人江西某保險經(jīng)紀有限公司（以下簡稱某保險經(jīng)紀公司）因股權轉讓糾紛，向深圳仲裁委員會申請仲裁。仲裁期間，某科技發(fā)展公司向南昌經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡稱開發(fā)區(qū)法院）申請財產(chǎn)保全。2016年12月5日，開發(fā)區(qū)法院根據(jù)（2016）贛0192財保11號生效裁定，向原南昌經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局（以下簡稱市監(jiān)局，該局企業(yè)登記行政許可職權，自2017年11月30日由被告南昌市行政審批局繼續(xù)行使）發(fā)出（2016）贛0192執(zhí)保86號協(xié)助執(zhí)行通知書。協(xié)助執(zhí)行通知書載明：凍結李某持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權（股權、其他投資權益的數(shù)額）；查封期限二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得辦理交易、轉讓、變更、過戶、抵押等手續(xù)。
2017年8月14日，深圳仲裁委員會作出（2016）深仲裁字第2199號裁決書：裁決李某將持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權轉讓給某科技發(fā)展公司，并辦理有關股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。該裁決為終局裁決，自作出之日起發(fā)生法律效力。
2017年8月30日，某科技發(fā)展公司向南昌市中院申請執(zhí)行。某保險經(jīng)紀公司李某提出不予執(zhí)行（2016）深仲裁字第2199號裁決書的異議。2018年4月17日，南昌市中院作出（2017）贛01執(zhí)異91號裁定，駁回李某執(zhí)行異議。
2018年10月11日，南昌市行政審批局（以下簡稱市審批局）受理某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記申請，并于2018年10月15日作出（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》，變更登記載明股東（發(fā)起人）出資情況為某電子商務（深圳）有限公司認繳出資額15000萬，出資比例75%；某保險經(jīng)紀公司李某認繳出資額4900萬，出資比例24.5%；某網(wǎng)絡科技（深圳）有限公司（以下簡稱某網(wǎng)絡科技公司）認繳出資額100萬元，出資比例0.5%。市審批局作出上述行政行為時，開發(fā)區(qū)法院協(xié)助執(zhí)行通知書規(guī)定的查封期限尚未終結。
另查明，某保險經(jīng)紀公司系有限責任公司，增資擴股變更登記前，原登記投資人李某，認繳出資額4900萬元，出資比例98%，投資人某網(wǎng)絡科技公司，認繳出資額100萬元，出資比例2%。
某科技發(fā)展公司不服市審批局變更登記，訴至法院，請求判如所請。
南昌鐵路運輸法院于2019年7月30日作出（2019）贛7101行初486號行政判決：駁回訴訟請求。宣判后，某科技發(fā)展公司提出上訴，南昌鐵路運輸中級法院于2019年12月17日作出（2019）贛71行終756號行政判決：一、撤銷南昌鐵路運輸法院（2019）贛7101行初486號行政判決；二、撤銷被上訴人南昌市行政審批局2018年10月15日（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》。
裁判理由
法院生效裁判認為：本案的爭議焦點為市審批局的變更登記行為是否符合法律規(guī)定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ骸夜ど炭偩株P于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》（以下簡稱《通知》）第十二條規(guī)定：“股權、其他權益被凍結的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉讓、不得設定質(zhì)押或者其他權利負擔。有限責任公司股東的股權被凍結期間，工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案，以及被凍結部分股權的出質(zhì)登記。”該條規(guī)定明確禁止工商行政管理機關對有限責任公司被凍結股權的股東辦理變更登記。如果在凍結期間進行增資擴股變更登記，將會導致被凍結的股權所享有的未分配的紅利、股息等財產(chǎn)性權益因出資比例的降低而減少，其所享有的管理權、表決權等人身性權益亦遭受貶損，從而影響生效裁決的執(zhí)行，損害權利人的合法權益。
本案中，經(jīng)查，2016年12月5日，開發(fā)區(qū)法院向市監(jiān)局（該局企業(yè)登記行政許可職權，自2017年11月30日由市審批局繼續(xù)行使）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，凍結李某持有某保險經(jīng)紀公司90%股權（股權、其他投資權益的數(shù)額）；查封期限為二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得辦理交易、轉讓、變更、過戶、抵押等手續(xù)。2017年8月14日，深圳仲裁委員會裁決李某將持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權轉讓給某科技發(fā)展公司，并辦理有關股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，且該裁決已發(fā)生法律效力。市審批局于2018年10月15日作出（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》，變更登記載明某保險經(jīng)紀公司李某認繳出資額4900萬，出資比例24.5%，而某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記前，原登記投資人李某，認繳出資額4900萬元，出資比例98%。市審批局作出上述變更登記行為時，開發(fā)區(qū)法院協(xié)助執(zhí)行通知書規(guī)定的查封期限尚未終結。從以上查明的事實可見，在法院對某保險經(jīng)紀公司股東李某股權凍結期間，市審批局僅依某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記申請，未進行審慎審查，也未通知股權利害關系人某科技發(fā)展公司，即對李某的出資比例進行了變更登記。該變更登記內(nèi)容與生效仲裁裁決內(nèi)容相沖突，使得仲裁裁決難以執(zhí)行，且該變更登記行為違反了《通知》第十二條對被凍結股權的股東辦理變更登記的禁止性規(guī)定，依法應予以撤銷。
裁判要旨
案涉公司股東的股權在被人民法院依法凍結期內(nèi)，公司登記機關依案涉公司增資擴股變更登記申請，對該被凍結股權股東的出資比例進行變更登記的行為，違反了股權被凍結期間登記機關不予辦理該股東的變更登記之禁止性規(guī)定，人民法院依法對該變更登記予以撤銷。
關聯(lián)索引
《最高人民法院、國家工商總局關于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》第12條
一審：南昌鐵路運輸法院（2019）贛7101行初486號行政判決（2019年7月30日）
二審：南昌鐵路運輸中級法院（2019）贛71行終756號行政判決（2019年12月17日）
