吳某平、夏某華訴劉某浪等買賣合同糾紛案-買賣合同中“背靠背”支付方式條款的性質(zhì)認(rèn)定
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2024-08-2-084-002
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/付款方式/背靠背/履行期限/約定不明
基本案情
吳某平、夏某華訴稱：四川盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱某房地產(chǎn)開發(fā)公司）開發(fā)建設(shè)的某房地產(chǎn)項(xiàng)目由劉某浪、鄒某風(fēng)合伙施工修建。吳某平、夏某華二人合伙經(jīng)營鋼材生意。因劉某浪、鄒某風(fēng)未按約定支付鋼材款，遂提起本案訴訟，請求判令：劉某浪、鄒某風(fēng)支付下欠款項(xiàng)人民幣280萬元（幣種下同）及資金利息。
法院經(jīng)審理查明：2015年11月，吳某平、夏某華與劉某浪、鄒某風(fēng)簽訂《鋼材購銷合同》，吳某平、夏某華按約為劉某浪、鄒某風(fēng)提供鋼材。2016年6月5日，劉某浪、鄒某風(fēng)給吳某平出具欠條，內(nèi)容為“今欠吳某平某房地產(chǎn)項(xiàng)目鋼材款220萬元，按月息2分計(jì)算，半年內(nèi)付清”。2019年7月26日，劉某浪給吳某平出具欠條，內(nèi)容為“今欠吳某平某房地產(chǎn)項(xiàng)目鋼材款280萬元”。同日，吳某平、夏某華（甲方）與劉某浪、鄒某風(fēng)（乙方）簽訂《協(xié)議》其內(nèi)容為“……二、甲、乙雙方對交接鋼材數(shù)據(jù)計(jì)算出下欠的鋼材款共計(jì)210萬元無異議；三、甲、乙雙方對履約過程中因乙方未按時(shí)支付鋼材款，乙方自愿承擔(dān)違約金和資金利息共計(jì)70萬元無異議；四、簽訂本協(xié)議前，甲方已在某房地產(chǎn)開發(fā)公司充分了解乙方應(yīng)收工程款數(shù)量，甲方已和某房地產(chǎn)開發(fā)公司達(dá)成協(xié)議，在乙方承建的某房地產(chǎn)項(xiàng)目應(yīng)收工程款中優(yōu)先收取甲方鋼材款，乙方配合甲方出具相關(guān)條據(jù)。甲、乙雙方原簽訂《鋼材購銷合同》付款方式作廢，以本協(xié)議約定付款方式為準(zhǔn)。若甲方未能在某房地產(chǎn)開發(fā)公司收取到鋼材款，乙方應(yīng)在與某房地產(chǎn)開發(fā)公司結(jié)算收取到工程款后，優(yōu)先支付甲方鋼材款?！彼煤?，劉某浪、鄒某風(fēng)未與某房地產(chǎn)開發(fā)公司進(jìn)行工程款結(jié)算，某房地產(chǎn)開發(fā)公司也未直接向劉某浪、鄒某風(fēng)支付工程款。吳某平、夏某華遂提起訴訟，請求判令：劉某浪、鄒某風(fēng)支付下欠款項(xiàng)280萬元及資金利息。
四川省達(dá)州市通川區(qū)人民法院于2021年9月22日作出（2021）川1702民初4400號(hào)民事判決：駁回吳某平、夏某華的訴訟請求。宣判后，吳某平、夏某華提起上訴。四川省達(dá)州市中級人民法院于2021年12月30日作出（2021）川17民終2126號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。吳某平、夏某華不服，申請?jiān)賹彙Ｋ拇ㄊ「呒壢嗣穹ㄔ河?023年2月28日作出（2023）川民再24號(hào)民事判決：一、撤銷四川省達(dá)州市中級人民法院（2021）川17民終2126號(hào)民事判決及四川省達(dá)州市通川區(qū)人民法院（2021）川1702民初4400號(hào)民事判決；二、劉某浪、鄒某風(fēng)于本判決生效之日起十日內(nèi)給付吳某平、夏某華鋼材款210萬元、以及截止2019年7月26日的違約金、利息70萬元；并以210萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息，從2020年7月14日起計(jì)算至付清之日止；三、駁回吳某平、夏某華的其他訴訟請求。
裁判理由
本案的爭議焦點(diǎn)為：案涉《協(xié)議》第四條約定內(nèi)容的性質(zhì)認(rèn)定。
首先，從案涉《協(xié)議》第四條中“甲、乙雙方原簽訂《鋼材購銷合同》付款方式作廢”及“若甲方未能在某房地產(chǎn)開發(fā)公司收取到鋼材款，乙方應(yīng)在與某房地產(chǎn)開發(fā)公司結(jié)算收取到工程款后，優(yōu)先支付甲方鋼材款”的內(nèi)容可見，雙方僅對付款方式進(jìn)行了變更，劉某浪、鄒某風(fēng)仍負(fù)有合同約定的鋼材款支付義務(wù)。劉某浪、鄒某風(fēng)關(guān)于債務(wù)已轉(zhuǎn)移至某房地產(chǎn)開發(fā)公司的主張不能成立。
其次，該約定不是附條件的民事法律行為。附條件的民事法律行為是指當(dāng)事人在民事法律行為中約定一定的條件,并將條件的成就與否作為民事法律行為效力發(fā)生或者消滅的根據(jù)。本案中,爭議的約定內(nèi)容無法反映若劉某浪、鄒某風(fēng)收不到某房地產(chǎn)開發(fā)公司的工程款,則免除其鋼材款付款義務(wù)的合意。故該付款方式的約定并不導(dǎo)致劉某浪、鄒某風(fēng)付款義務(wù)的附條件消滅，不符合附條件的民事法律行為的特征。
再次，根據(jù)再審?fù)徶袆⒛忱?、鄒某風(fēng)及某房地產(chǎn)開發(fā)公司的陳述，經(jīng)初步單方審計(jì)后，某房地產(chǎn)開發(fā)公司尚欠劉某浪、鄒某風(fēng)部分工程款未付。但雙方完成最終結(jié)算需要一個(gè)過程，劉某浪、鄒某風(fēng)何時(shí)收取到工程款不確定，因此該約定應(yīng)視為對付款義務(wù)的履行期限約定不明。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第四項(xiàng)“當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時(shí)間”的規(guī)定，吳某平、夏某華可隨時(shí)請求劉某浪、鄒某風(fēng)履行付款義務(wù)。因吳某平、夏某華早已按約完成供貨義務(wù)，并留給對方足夠長的準(zhǔn)備時(shí)間，故其請求劉某浪、鄒某風(fēng)支付鋼材款及違約金、利息的主張成立。
裁判結(jié)果
四川省達(dá)州市通川區(qū)人民法院于2021年9月22日作出（2021）川1702民初4400號(hào)民事判決：駁回吳某平、夏某華的訴訟請求。宣判后，吳某平、夏某華提起上訴。四川省達(dá)州市中級人民法院于2021年12月30日作出（2021）川17民終2126號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。吳某平、夏某華不服，申請?jiān)賹?。四川省高級人民法院?023年2月28日作出（2023）川民再24號(hào)民事判決：一、撤銷四川省達(dá)州市中級人民法院（2021）川17民終2126號(hào)民事判決及四川省達(dá)州市通川區(qū)人民法院（2021）川1702民初4400號(hào)民事判決；二、劉某浪、鄒某風(fēng)于本判決生效之日起十日內(nèi)給付吳某平、夏某華鋼材款210萬元、以及截止2019年7月26日的違約金、利息70萬元；并以210萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息，從2020年7月14日起計(jì)算至付清之日止；三、駁回吳某平、夏某華的其他訴訟請求。
裁判要旨
1.《最高人民法院關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項(xiàng)為付款前提條款效力問題的批復(fù)》（法釋〔2024〕11號(hào)）解決了中小企業(yè)與大型企業(yè)之間買賣合同“背靠背”條款的效力問題，但普通中小企業(yè)之間的相關(guān)訴訟糾紛不能簡單套用該批復(fù)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件具體情形，并根據(jù)民法典等相關(guān)規(guī)定作出處理。
２.買賣合同中 “背靠背”付款方式下，付款義務(wù)是確定的，付款義務(wù)人在他人處的應(yīng)收債權(quán)何時(shí)得以實(shí)現(xiàn)需要一個(gè)過程，期限并不確定、能否實(shí)現(xiàn)也不確定。但是，無論結(jié)果如何，均不能免除債務(wù)人的付款義務(wù)，即二者并不構(gòu)成對價(jià)關(guān)系或條件關(guān)系。因此，“背靠背”付款方式應(yīng)視為對付款義務(wù)的履行期限約定不明。合同權(quán)利人可根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百一十一條第四項(xiàng)的規(guī)定請求對方履行付款義務(wù)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第511條第4項(xiàng)（本案適用的是1999年10月1日起施行的《中華人民共和國合同法》第62條第4項(xiàng)）
一審： 四川省 達(dá)州市通川區(qū)人民法院 （2021）川1702民初4400號(hào) 民事判決（2021年9月22日）
二審： 四川省達(dá)州市中級人民法院 （2021）川17民終2126號(hào) 民事判決（2021年12月30日）
再審： 四川省高級人民法院 （2023）川民再24號(hào) 民事判決（2023年2月28日）
