審理法院： 承德市中級人民法院
案 號： （2014）承民終字第2138號
案件類型： 民事
案 由： 其他不當?shù)美m紛
裁判日期： 2014-12-01
合 議 庭 ： 應春明曹樸實裴赤博
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人牛柏樹及承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司因與被上訴人李國華及焦護生不當?shù)美m紛一案，不服承德市雙橋區(qū)人民法院（2014）雙橋民初字第445號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人牛柏樹，上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司的負責人夏廣華及委托代理人張德利、葉秀芹，被上訴人李國華的委托代理人經(jīng)萬隆，被上訴人焦護生的委托代理人劉文華到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原判認定，2004年3月4日，牛柏樹、李國華、焦護生三人出資注冊成立承德物實商貿(mào)有限公司，法定代表人為李國華，公司注冊資金為1，000，000.00元。李國華占三人出資比例的30%，焦護生占三人出資比例的50%，牛柏樹占三人出資比例的20%。2011年6月24日，承德物實商貿(mào)有限公司三名股東與劉榮橋簽訂股權轉讓協(xié)議書，以人民幣17，200，000.00元價格將該公司的全部股權轉讓至劉榮橋名下。
2011年6月22日，牛柏樹與李國華、焦護生三人簽署承德市物實商貿(mào)有限公司股東會決議，該決議第二條內(nèi)容為：“股權轉讓后牛柏樹不再作為公司股東，不再承擔公司共同的共有債務、不再參加和承德市化工輕工材料總公司現(xiàn)琥珀化工輕工材料銷售有限公司共同購置的固定資產(chǎn)（其中化工輕工材料總公司占投資比例的29.6%）收益分配，以及共同負擔剩余10名在職職工人員工資、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、日后的妥善安置及7名退休職工的日常管理和其他費用。不再享有公司相應權利、承擔公司相應義務?！?011年6月24日，牛柏樹、李國華、焦護生與劉榮橋、承德物實商貿(mào)有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議書，其中第二條約定：“根據(jù)甲方（牛柏樹、李國華、焦護生）提供的丙方（承德物實商貿(mào)有限公司）財務及資產(chǎn)狀況等所有相關文件資料，甲方保證所提供的上述材料真實可靠，且丙方所負債務由甲方自行償還，除此之外，甲方保證丙方對外再無債務。據(jù)此，經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方轉讓丙方100%的股權，乙方（劉榮橋）付給甲方的轉讓總價款人民幣大寫：壹仟柒佰貳拾萬元整?！钡谄邨l約定：“交割日之后甲方負責妥善安置全部員工，原物實公司與員工以及焦護生、李國華、牛柏樹簽訂的勞動合同、員工的各項保險、福利、待遇由甲方負責解除，費用由甲方承擔?！惫蓹噢D讓協(xié)議簽訂后，劉榮橋支付了全部股權轉讓款。17，200，000.00元股權轉讓款的資金去向為：1退還受讓方（劉榮橋）2011年9月-12月房屋租金200，000.00元（在總股權轉讓款中扣除），實際所得為17，000，000.00元。2、支付給承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司3，471，480.00元，此款由劉榮橋以轉賬的方式直接給付承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司。3、分配給牛柏樹2，600，000.00元，分配給李國華3，550，000.00元。4、用于安置職工、企業(yè)預留債務和其他費用為1，700，379.20元＋2，900，00.00=1，990，379.20元。5、余款由焦護生領取。
另查明，2004年4月16日，承德市化工輕工材料總公司與承德物實商貿(mào)有限公司簽訂一份《關于承德物實商貿(mào)有限公司與承德市化工輕工材料總公司分立的協(xié)議》，其中第五條約定，承德市化工輕工材料總公司同意將1，376，222.14元作為固定資產(chǎn)投資，與承德物實商貿(mào)有限公司共同進行固定資產(chǎn)項目投資，并擁有該項目投資總額的29.6%的資產(chǎn)權益。雙方約定此項目的稅后利潤投資比例29.6%與改制后的承德市化工輕工材料總公司新企業(yè)分配所得利潤。承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司由承德市化工輕工材料總公司改制重組而成立。據(jù)此，原審法院判決：一、由被告承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司返還原告牛柏樹股權轉讓款126，679.73元，此款于本判決生效后十日內(nèi)付清。二、駁回原告牛柏樹的其他訴訟請求。宣判后，牛柏樹與承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司提出上訴，牛柏樹的上訴理由是：一審法院認定事實不清、判決不公，沒有用法律充分保護上訴人牛柏樹的合法權益，請求二審法院撤銷原判，依法支持上訴人牛柏樹的訴訟請求。承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司的上訴理由是：一、本案認定為股權轉讓糾紛案由不成立。二、被上訴人牛柏樹對上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司沒有訴權。三、本案屬于企業(yè)內(nèi)部分配糾紛，不屬于法院管轄案件。四、一審法院認定承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司在承德物實商貿(mào)有限公司固定資產(chǎn)投資收益3471480.00元，扣除投資本金1376222.14元人民幣，剩余2095257.86元部分上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司所得沒有依據(jù)，屬于不當?shù)美清e誤的。請求二審法院撤銷（2014）雙橋民終字第445號民事判決書，依法駁回被上訴人牛柏樹的起訴。被上訴人李國華、焦護生辯稱，原審判決認定事實清楚，證據(jù)充分，請求維持原判。
本院查明
經(jīng)二審法院審理查明的事實與原審法院認定事實一致。
本院認為
本院認為，牛柏樹、李國華、焦護生與劉榮橋簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》系各方的真實意思表示，且已經(jīng)實際履行，上訴人牛柏樹可以按照其在承德物實商貿(mào)有限公司持有的20%股權主張權利。依照牛柏樹、李國華、焦護生三人與劉榮橋簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》第二條、第七條的約定，股東取得股權轉讓款后應保證公司不再對外承擔債務，即由股東替公司清償所有債務，該項約定不違反法律規(guī)定，因此，對于承德物實商貿(mào)有限公司應返還的房屋租金、實際用于安置職工的費用、企業(yè)預留債務和其他費用以及償還承德市化工輕工材料總公司在承德物實商貿(mào)有限公司的固定資產(chǎn)投資收益，作為公司的股東，上訴人牛柏樹亦應予以承擔。上訴人牛柏樹主張被上訴人李國華應當提供安置職工等費用的相關證據(jù)，在沒有提交相關證據(jù)前其只認可10萬元的債務，對剩余189，379.20元安置職工等費用不予認可。被上訴人焦護生在庭審過程中提交了包括承德市人力資源和社會保障局醫(yī)保金收費票據(jù)、承德市人力資源和社會保障局承德銀行進賬單及相關人員收條等證據(jù)證實了安置職工等費用的去向，故本院對上訴人牛柏樹的觀點不予采信。
承德市化工輕工材料總公司在原承德物實商貿(mào)有限公司存在1，376，222.14元的固定資產(chǎn)投資，上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司承繼承德市化工輕工材料總公司的債權債務，故上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司承繼該1，376，222.14元的固定資產(chǎn)投資。作為投資回報，上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司從股權受讓方劉榮橋手中取得了3，471，480.00元。對于該項回報，扣除其投資本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司未能提供如何計算的相關證據(jù)，上訴人牛柏樹主張承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司所領取款項侵犯其股東權利，本院應予支持。綜上分析，上訴人牛柏樹應領取的股權轉讓款應計算為（17，200，000.00元-2，000，00.00元-1，990，379.20元-1，376，222.14元）=13，633，398.66元×20%=2，726，679.73元，上訴人牛柏樹已實際取得股權轉讓款2，600，000.00元，因此，應由上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司在2，095，257.86元范圍內(nèi)給付上訴人牛柏樹股權轉讓款126，679.73元。
上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司主張本案屬于企業(yè)內(nèi)部糾紛，不屬于股權轉讓糾紛，人民法院不應管轄。雖然（2014）雙橋民初字第445號民事判決書定案案由為股權轉讓糾紛，但在最終認定部分將本案案由確定為不當?shù)美m紛，該認定并無不當，因此，對于上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司的主張，本院不予支持。原審判決認定的事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費24400.00元人民幣，由上訴人牛柏樹承擔10000.00元人民幣，由上訴人承德琥珀化工輕工材料銷售有限公司承擔14400.00元人民幣。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長裴赤博
審判員曹樸實
代理審判員應春明
裁判日期
二〇一四年十二月一日
書記員
書記員付相如
