審理法院： 漢川市人民法院
案 號(hào)： （2015）鄂漢川民初字第00672號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 其他不當(dāng)?shù)美m紛
裁判日期： 2016-11-29
合 議 庭 ： 龔衛(wèi)東朱文濤孫志華
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
上列原告邱建國(guó)與被告葛華平不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院于2015年5月13日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年10月28日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告邱建國(guó)委托代理人陳剛，被告葛華平及其委托代理人劉志華均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。
原告訴稱
原告訴稱，2011年4月4日原告邱建國(guó)與被告葛華平、案外人王元年、李淑軍簽訂《湖北銀暢紡織有限公司股東合作及股權(quán)出資承諾書》，約定邱建國(guó)、葛華平、王元年各出資30%,李淑軍出資10%成立湖北銀暢紡織有限公司。后因股東實(shí)際投資發(fā)生變化，實(shí)際工商注冊(cè)股東投資比例為邱建國(guó)30%，葛華平15%，王元年40%，李淑軍10%。2011年12月31日，被告葛華平要求退股，并與湖北銀暢紡織有限公司簽訂了《股東退股還款協(xié)議》，約定“銀暢公司現(xiàn)有股東于2012年5月30日以前一次性付清葛華平投資的股金計(jì)人民幣貳佰壹拾柒萬(wàn)伍仟元整及利息”。2012年7月5日被告葛華平以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由將原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年訴至法院。2012年8月20日，在法院組織下該案達(dá)成（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書。其中原告邱建國(guó)的代理人僅有一般授權(quán)，且調(diào)解書原件中邱建國(guó)本人未簽字，并對(duì)達(dá)成的調(diào)解協(xié)議內(nèi)容自始不知情，被告葛華平亦未就該案申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2013年3月14日，應(yīng)被告葛華平要求湖北銀暢紡織有限公司召開(kāi)股東會(huì)議并形成股東決議，被告葛華平將股權(quán)217.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給案外人王元年。同日，被告葛華平與案外人王元年達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定葛華平將其在湖北銀暢紡織有限公司占有的15%的股權(quán)計(jì)217.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王元年，王元年同意以上述價(jià)格受讓股權(quán)。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后辦理了工商變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦足額支付。2014年11月被告葛華平以《股東退股還款協(xié)議》及（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書尚有70萬(wàn)元利息未清償為由，申請(qǐng)湖北省漢川市人民法院對(duì)原告邱建國(guó)的個(gè)人銀行帳戶采取凍結(jié)帳戶的保全措施，對(duì)原告的生產(chǎn)生活造成極大影響。原告急于解除個(gè)人帳戶的凍結(jié)，迫于無(wú)奈于2014年11月12日通過(guò)女兒邱晶的銀行帳戶向被告葛華平支付了30萬(wàn)元人民幣，并向被告葛華平出具了一份35萬(wàn)元的欠條。原告認(rèn)為，被告在與湖北銀暢紡織有限公司簽訂《股東退股還款協(xié)議》，并通過(guò)訴訟程序取得（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書后，又與案外人就同一標(biāo)的達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，應(yīng)當(dāng)視為其在后法律行為變更了在前法律行為的內(nèi)容。相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)以在后法律行為為準(zhǔn)。被告既然通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其權(quán)利就已經(jīng)得到充分救濟(jì)，之后又主張退股款，實(shí)際上是就同一法律關(guān)系重復(fù)主張權(quán)利。原告在不知情且受脅迫的情況下支付退股款利息的行為沒(méi)有法律上的理由，被告取得該部分財(cái)產(chǎn)亦無(wú)合法的理由，其取得相關(guān)財(cái)產(chǎn)的行為屬于不當(dāng)?shù)美?，?yīng)當(dāng)予以返還。原告請(qǐng)求：一、判令被告葛華平返還不當(dāng)?shù)美嗣駧?50000元（陸拾伍萬(wàn)元）；二、判令被告葛華平承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
原告為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一，第一份漢川市人民法院2011年12月31日由湖北銀暢紡織與葛華平達(dá)成的股東退股還款協(xié)議。第二份肖雙祥授權(quán)委托書及2012年8月20日法庭的調(diào)解協(xié)議書與民事調(diào)解書。擬證明原告在僅給委托代理人一般代理的權(quán)限情況下，本人沒(méi)有簽字就與被告達(dá)成了調(diào)解協(xié)議。
證據(jù)二，漢川市工商行政管理局調(diào)取的有限責(zé)任公司變更登記書、變更登記附表、公司章程修正案附表、湖北銀暢紡織有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與股東決議。擬證明在2013年3月14日被告將其所持有的湖北銀暢紡織有限公司15%的股權(quán)以217.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了王元年。
證據(jù)三，湖北銀暢紡織有限公司會(huì)計(jì)憑證和銀行轉(zhuǎn)讓記錄。擬證明2012年11月22日至2014年2月10日由王元年向葛華平支付了214.99萬(wàn)元。
證據(jù)四，邱晶向葛華平轉(zhuǎn)賬30萬(wàn)元的銀行憑證。擬證明原告向被告支付了30萬(wàn)元的款項(xiàng)。
被告辯稱
被告辯稱：一、原告訴稱事實(shí)有誤。1、原告訴稱“2012年7月5日被告葛華平以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由將原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年訴至法院。2012年8月20日，在法院組織下該案達(dá)成（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書。其中原告邱建國(guó)的代理人僅為一般授權(quán)，且調(diào)解書原件中邱建國(guó)本人未簽字，并同時(shí)對(duì)達(dá)成的調(diào)解協(xié)議內(nèi)容自始不知情，被告葛華平未就該案申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行”的陳述部分有誤。①調(diào)解書原件邱建國(guó)本人未簽字不成立。②原告對(duì)達(dá)成調(diào)解內(nèi)容自始不知情不成立。其對(duì)調(diào)解書是認(rèn)可并確認(rèn)的。③葛華平未就該案申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行錯(cuò)誤。被告曾二次向漢川市人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。且正因第二次強(qiáng)制執(zhí)行，原告還款30萬(wàn)元，并出具35萬(wàn)元欠條才導(dǎo)致本案訴訟。
2、原告訴稱“2013年3月14日，應(yīng)被告葛華平要求湖北銀暢紡織有限公司召開(kāi)股東會(huì)議并形成股東決議，被告葛華平將股權(quán)217.5萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給案外人王元年。”的陳述部分不屬實(shí)。
被告葛華平向漢川市人民法院就股權(quán)糾紛起訴后，漢川市人民法院調(diào)解并達(dá)成一致，形成（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書。被告的權(quán)利已經(jīng)可以通過(guò)生效文書得到實(shí)現(xiàn)。被告并未要求湖北銀暢紡織有限公司召開(kāi)股東會(huì)，被告僅僅是應(yīng)原告要求為了配合湖北銀暢紡織有限公司的工商變更登記而簽署了相關(guān)材料。被告對(duì)簽署的文件名稱并不清楚。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議其本質(zhì)僅僅是一個(gè)書面形式，是公司工商變更登記要求下的產(chǎn)物，其并非被告的真實(shí)意思表示。
原告訴稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦足額支付也不能成立。被告就（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書的確認(rèn)的給付款項(xiàng)內(nèi)容向法院申請(qǐng)執(zhí)行，原告等在漢川市人民法院的執(zhí)行過(guò)程中，支付了部分款項(xiàng)，該款項(xiàng)系執(zhí)行款并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3、原告訴稱“2014年11月被告葛華平以《股退股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書尚有70萬(wàn)元利息為由，申請(qǐng)湖北省漢川市人民法院對(duì)原告邱建國(guó)的個(gè)人銀行帳戶采取凍結(jié)的保全措施。并向被告葛華平出具了一份35萬(wàn)元的欠條”的事實(shí)錯(cuò)誤。被告依法申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院對(duì)原告的銀行帳戶予以查封。原告履行調(diào)解書確定的給付義務(wù)向被告支付了30萬(wàn)元，并出具一份35萬(wàn)元的欠條后，被告向漢川市人民法院出具證明，證實(shí)與邱建國(guó)達(dá)成還款協(xié)議，案件已執(zhí)結(jié)。原告如果認(rèn)為漢川市人民法院執(zhí)行查封其個(gè)人帳戶錯(cuò)誤，本可依法提出執(zhí)行異議，而不存在所謂“迫于無(wú)奈”還款和出具欠條。
二、本案本質(zhì)是（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書的執(zhí)行過(guò)程中履行給付義務(wù)而給付30萬(wàn)元和出具35萬(wàn)元欠條。
被告向漢川市人民法院以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為案由將原告、王元年等作被告主體提起訴訟，經(jīng)漢川市人民法院調(diào)解達(dá)成（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書。作為生效的法律文書，原告等應(yīng)承擔(dān)依調(diào)解書確定的給付義務(wù)。在原告等履行大部分給付義務(wù)后，對(duì)調(diào)解書確定的利息給付義務(wù)一直未能履行。后被告向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，在執(zhí)行過(guò)程中，經(jīng)過(guò)協(xié)商，72.5萬(wàn)元股息被告同意只要求給付70萬(wàn)元，在原告已付5萬(wàn)元的情形下，原告向被告才支付30萬(wàn)元，并出具了一份35萬(wàn)元的欠條，本案才執(zhí)行終結(jié)。原告支付30萬(wàn)元，出具35萬(wàn)元的欠條是（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書確定的給付股息義務(wù)。如果原告認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)支付65萬(wàn)元（已支付30萬(wàn)元和35萬(wàn)元欠條），就是否認(rèn)（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)調(diào)解書。在該民事調(diào)解書未被撤銷的情形之下，原告認(rèn)為不應(yīng)支付65萬(wàn)元所有理由均不能成立。
三、被告與原告等于2013年12月20日簽定的還款協(xié)議也說(shuō)明原告對(duì)股本利息的認(rèn)可。
2013年12月20日，原告、王元年、李淑軍、陶雄漢及湖北銀暢紡織有限公司與被告簽定了一份還款協(xié)議，協(xié)議載明“乙方（葛華平）原為甲方（湖北銀暢紡織有限公司）股東，退股后股本金所生利息計(jì)人民幣柒拾萬(wàn)元整（700000.00元），經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成以下還款協(xié)議：（一）甲方承諾在2014年10月31日之前分期全額還清該款項(xiàng)；（二）具體還款日期為：1、2014年1月31日之前還款10萬(wàn)元；2、余款按月付息至2014年10月31日全部還清。（三）該筆款項(xiàng)不計(jì)利息?！奔追接型踉?、李淑軍、陶雄漢、邱建國(guó)簽字和湖北銀暢紡織有限公司蓋章，乙方為葛華平簽字。該協(xié)議清楚的表明原告對(duì)股本利息的認(rèn)可，其個(gè)人愿意承擔(dān)給付之責(zé)。同時(shí)，該還款協(xié)議簽定的時(shí)間為2013年12月20日，亦是在原告所謂2013年3月14日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，這一方面表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容的虛假（若按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,原告是不用承擔(dān)股本利息）；另一方面，若按原告訴稱在后法律行為變更了在前行為的內(nèi)容，相關(guān)權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)以在后法律行為為準(zhǔn)的理論，2013年12月20日簽定的還款協(xié)議更后，那么是不是該還款協(xié)議變更了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容，原告還是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付答辯人股本利息70萬(wàn)元的義務(wù)。
四、原告以不當(dāng)?shù)美麨橛稍V請(qǐng)不能成立。
根據(jù)我國(guó)《民法通則》第92條規(guī)定：沒(méi)有合法根據(jù)，取得不當(dāng)利息，造成他人損失的，應(yīng)當(dāng)將取得的不當(dāng)?shù)美颠€受損失的人。即所謂不當(dāng)?shù)美那疤崾菦](méi)有合法根據(jù)，取得不當(dāng)利益。具體到本案中，如果要認(rèn)定被告的行為構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，必須是被告收?0萬(wàn)元現(xiàn)金和35萬(wàn)元欠條沒(méi)有合法根據(jù)。而事實(shí)上（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書明確載明原告是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付被告股本及利息。同時(shí)，2013年12月20日的還款協(xié)議也表明原告是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付股息70萬(wàn)元的義務(wù)。故此，被告收取原告股息65萬(wàn)元（已付30萬(wàn)元和欠條35萬(wàn)元）具有合法依據(jù)，原告訴請(qǐng)不當(dāng)?shù)美⒉怀闪?。綜上，原告訴稱事實(shí)有誤，訴請(qǐng)理由不能成立，懇請(qǐng)法院駁回訴請(qǐng)。
被告為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、被告身份證。擬證明被告身份基本信息
證據(jù)二、調(diào)解書（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)。擬證明1、被告向漢川市人民法院就股權(quán)糾紛起訴。2、原告等人應(yīng)承擔(dān)給付被告股本217.5萬(wàn)元及股息的義務(wù)
證據(jù)三、還款協(xié)議。擬證明原、被告于2013年12月20日達(dá)成還款協(xié)議，原告同意給付原告70萬(wàn)元股息
證據(jù)四、執(zhí)行申請(qǐng)書。擬證明被告依法兩次向法院申請(qǐng)依調(diào)解書執(zhí)行。
證據(jù)五、證明。擬證明原被告已達(dá)成協(xié)議，該案已執(zhí)行終結(jié)。
上列原、被告提交的證據(jù)，經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證，被告對(duì)原告提交的證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議；原告對(duì)被告提交的證據(jù)一、二、三的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)其它證據(jù)的真實(shí)性及證明目的均有異議。
本院查明
經(jīng)審理查明，2011年4月4日原告邱建國(guó)與被告葛華平、案外人王元年、李淑軍簽訂《湖北銀暢紡織有限公司股東合作及股權(quán)出資承諾書》，原告葛華平出資217.5萬(wàn)元，占公司15%的股份。2011年12月31日，被告葛華平向公司要求退股，并與湖北銀暢紡織有限公司簽訂了《股東退股還款協(xié)議》，約定“銀暢公司現(xiàn)有股東于2012年5月30日以前一次性付清葛華平投資的股金計(jì)人民幣貳佰壹拾柒萬(wàn)伍仟元整及利息、利息為月息2%（每月計(jì)息為43500元整），計(jì)息時(shí)間為2012年1月1日起計(jì)息”。2012年7月5日被告葛華平以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由將原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年訴至漢川市人民法院。2012年8月20日，該案達(dá)成調(diào)解協(xié)議：原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年所欠被告葛華平股金217.5萬(wàn)元及相應(yīng)利息（按雙方約定的月息2%計(jì)息，從2012年1月1日計(jì)算），由原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年于2012年8月21日付利息5萬(wàn)元，2012年9月10日付利息20萬(wàn)元，于2012年9月30日、10月30日、11月30日各付70萬(wàn)元及相應(yīng)利息，其它本金及利息于同年12月30日前一次性付清。并由王元年、邱建國(guó)、李淑軍、湖北銀暢紡織有限公司的共同委托人肖雙祥簽字，王元年及被告葛華平亦在該協(xié)議上簽字。漢川市人民法院據(jù)此作出了（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書予以確認(rèn)。后被告向漢川市人民法院申請(qǐng)對(duì)（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書予以強(qiáng)制執(zhí)行，在執(zhí)行過(guò)程中，2013年12月20日，湖北銀暢紡織有限公司與被告葛華平達(dá)成了《還款協(xié)議》，載明：退股后股本金所生利息計(jì)人民幣70萬(wàn)元整，由湖北銀暢紡織有限公司承諾在2014年10月31日之前分期全額還清該款項(xiàng)；具體還款日期為：2014年1月31日前還款10萬(wàn)元，余款按月還付直至2014年10月31日全部還清；該筆款項(xiàng)不計(jì)利息。由王元年、李淑軍、邱建國(guó)、陶某某在該協(xié)議書上簽字，并加蓋了湖北銀暢紡織有限公司公章。2014年11月12日，漢川市人民法院對(duì)（2012）鄂漢川民初字第00741號(hào)民事調(diào)解書予以強(qiáng)制執(zhí)行，法院凍結(jié)了原告邱建國(guó)的銀行賬戶，原告邱建國(guó)即通過(guò)邱晶的銀行帳戶向被告葛華平支付了30萬(wàn)元人民幣，并由原告邱建國(guó)向被告葛華平出具了一份35萬(wàn)元的欠條。原告邱建國(guó)即以前述起訴理由向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告葛華平返還不當(dāng)?shù)美嗣駧?50000元（陸拾伍萬(wàn)元）。
另查明：原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年的共同委托人肖雙祥在原股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中的代理權(quán)限為一般代理。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，被告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由將原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年向法院提起訴訟，原告邱建國(guó)等人（單位）委托肖雙祥參加訴訟，說(shuō)明原告邱建國(guó)已知曉自己和被告因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛且正在由人民法院審理，在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛以調(diào)解方式結(jié)案后，原告邱建國(guó)、湖北銀暢紡織有限公司、李淑軍、王元年以不同方式向被告支付部分款項(xiàng)后，下余部分由湖北銀暢紡織有限公司與被告葛華平達(dá)成了《還款協(xié)議》，由原告邱建國(guó)等人（單位）在該協(xié)議書上簽字或蓋章，不違反法律規(guī)定，亦說(shuō)明原告邱建國(guó)知曉原股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛雙方達(dá)成的具體調(diào)解協(xié)議內(nèi)容，原告邱建國(guó)以自己的行為對(duì)原調(diào)解協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)可追認(rèn)。人民法院對(duì)被執(zhí)行人的銀行賬戶采取強(qiáng)制措施，并無(wú)不妥。再者，在人民法院對(duì)原告邱建國(guó)銀行賬戶采取強(qiáng)制措施時(shí)，若原告認(rèn)為法院采取強(qiáng)制措施不當(dāng)，可通過(guò)法定程序提出執(zhí)行異議，但原告不僅未提出異議，而是向被告支付30萬(wàn)元，并出具欠條35萬(wàn)元，足以說(shuō)明原告的行為屬于自愿，再次以自己的行為對(duì)原調(diào)解協(xié)議進(jìn)行了追認(rèn)，被告取得原告人民幣30萬(wàn)元和35萬(wàn)元欠條合法，不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美＞C上所述，原告的起訴理由與事實(shí)不符，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告邱建國(guó)的訴訟請(qǐng)求。
本案件受理費(fèi)10300元由原告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)孫志華
審判員龔衛(wèi)東
審判員朱文濤
裁判日期
二〇一六年十一月二十九日
書記員
書記員劉信樵
