湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案-股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)，公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉(zhuǎn)讓人不應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2024-08-2-277-003
關(guān)鍵詞
民事/損害公司債權(quán)人利益責(zé)任/未屆出資期限/股權(quán)轉(zhuǎn)讓/轉(zhuǎn)讓股東出資責(zé)任/正常商業(yè)行為
基本案情
2010年11月9日，某床具有限公司設(shè)立，注冊資本為20萬元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認(rèn)繳299萬元，李某生認(rèn)繳403萬元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實(shí)繳出資69萬元、69萬元、259萬元、93萬元。
2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國企業(yè)信息信用公示報(bào)告顯示，李某生實(shí)繳出資合計(jì)1047.8萬元。
陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬元及利息。該案經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，確認(rèn)某床具有限公司、李某生可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)均已處置完畢，未發(fā)現(xiàn)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。
陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認(rèn)繳的299萬元出資范圍內(nèi)對生效判決確認(rèn)的陳某祥未獲清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號(hào)民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。湯某建、蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級(jí)人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號(hào)民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號(hào)民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。
裁判理由
湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認(rèn)繳，其已經(jīng)部分實(shí)際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓股權(quán)前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續(xù)發(fā)生多次交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權(quán)人并無證據(jù)證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，某床具有限公司出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營危機(jī)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某床具有限公司仍在繼續(xù)向陳某祥支付貨款，債權(quán)人并無證據(jù)證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經(jīng)營能力。綜合上述因素能夠認(rèn)定，在某床具有限公司正常經(jīng)營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)，其相應(yīng)的出資義務(wù)已一并轉(zhuǎn)移給受讓人李某生。本案系股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，并未免除受讓人李某生的出資責(zé)任，本案債權(quán)人在并未向受讓股東李某生主張權(quán)利的情況下，徑行要求轉(zhuǎn)讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務(wù)承擔(dān)未繳出資的賠償責(zé)任，有違誠信原則。因債權(quán)人并未提交證據(jù)證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)、逃避出資義務(wù)的事實(shí)存在，其訴訟請求應(yīng)予駁回。
裁判結(jié)果
廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號(hào)民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內(nèi)對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號(hào)民事判決確定的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。湯某建、蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級(jí)人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號(hào)民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號(hào)民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。
裁判要旨
對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認(rèn)定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)，公司處于正常經(jīng)營狀況，雖然負(fù)有債務(wù)，但沒有證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形（查明的實(shí)際出資額490萬元遠(yuǎn)高于對外的負(fù)債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務(wù)能力的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬正常商業(yè)行為。因此，法院未認(rèn)定股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)具有逃避出資義務(wù)的惡意，進(jìn)而未判令其承擔(dān)責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第49條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第28條）
一審： 廣東省 東莞市第二人民法院 （2023）粵1972民初3915號(hào) 民事判決（2023年9月26日）
二審： 廣東省東莞市中級(jí)人民法院 (2024)粵19民終853號(hào) 民事判決（2024年3月22日）
