茅某與林某、關某等采礦權轉讓合同糾紛再審案-采礦權轉讓合同的效力認定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-16-2-089-001
關鍵詞
民事/采礦權轉讓合同/合同成立/合同生效/合同解除/未經批準/遲延履行
基本案情
法院審理查明：2016年12月1日，原告茅某與被告林某、第三人關某、新某公司，簽訂了《四方合同》。在《四方合同》中，原告茅某、第三人關某、新某公司對以下事實進行了認可：1.新某公司擁有平陸縣XX鋁土礦采礦權（具體見《采礦權許可證》，新某公司與魏某2013年1月10日簽訂的《合作合同》、魏某與嚴某（茅某丈夫）2013年12月20日簽訂的《轉讓承包協(xié)議》、嚴某2015年9月10日給原告茅某出具委托茅某處理各項事務的委托書均屬采礦權轉讓協(xié)議；2.2016年7月份，原告茅某、第三人關某分別取得該礦區(qū)70%和30%的采礦權所有權，第三人新某公司及其股東、實際控制人均不具有上述礦區(qū)的采礦權所有權，上述礦區(qū)因之前的合作協(xié)議書的履行由原告茅某、第三人關某實際占有和經營?！端姆胶贤芳s定的主要內容為：1.原告茅某、第三人關某保證確認原告茅某擁有平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)70%股權，第三人關某擁有30%股權，且有權轉讓，第三人新某公司同意本合同約定的轉讓事項，不持異議；2.原告茅某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)XX鋁土礦礦區(qū)70%的采礦權股權轉讓給被告林某，第三人關某同意將其在該礦區(qū)10%的采礦權股權轉讓給被告林某，轉讓價款由原告茅某、被告林某、第三人關某自行結算處理。各方均同意該轉讓和轉讓款的支付事項，不持任何異議，同時也放棄優(yōu)先受讓權，并同意配合辦理所有的轉讓登記過戶手續(xù)；3.原告茅某、第三人關某、新某公司保證本合同所轉讓的采礦權與本合同外的任何其他單位或者個人均沒有任何權益糾紛，否則，原告茅某、第三人關某應當退還所收取的全部款項并按從收款之日起至還清之日止按2%月利率計算利息和違約金；4.本轉讓合同簽訂之前，原告茅某與第三人關某之間以及原告茅某、第三人關某與新某公司及其股東員某1、員某2之間的轉讓價款的結算和支付、所有債權債務，以及因該礦區(qū)所產生的任何對外轉讓，由原告茅某、第三人關某自行處理和承擔，與被告林某無關。如果出現(xiàn)欠款未結還時，原告茅某、第三人關某應當自行處理，如果原告茅某、第三人關某不處理，被告林某有權從股權轉讓款中直接扣除；5.本合同簽訂之日起三天內，原告茅某將結欠新某公司的稅款等所有款項自行還清，不結算償還時，被告林某可從轉讓款中直接扣除還給新某公司；6.本合同簽訂之前，第三人關某結欠新某公司的采礦權股權轉讓款725萬元人民幣，該款項由關某在合同簽訂之日起三天內還給新某公司300萬元人民幣，該款付清后，新某公司配合辦理采礦權的轉移過戶手續(xù)。余款由第三人關某個人向新某公司出具欠條，由第三人關某自行向新某公司還清。上述款項不論如何或什么時候償還，均不能作為新某公司不配合辦理采礦權轉讓手續(xù)的理由；7.本合同簽訂之日起，原告茅某、第三人關某、新某公司將上述礦區(qū)財產及材料移交給被告林某，由被告林某管理和經營，具體移交的材料和財產見原、被告及第三人關某簽訂的《采礦權轉讓合同》的約定；8.本合同簽訂之日起，新某公司配合被告林某、第三人關某辦理XX鋁土礦采礦權變更登記至被告林某、第三人關某成立或指定的公司名下的所有手續(xù)，變更過程中所產生的費用由被告林某、第三人關某按各自的股權比例承擔，新某公司不能收取被告林某、第三人關某或所受讓公司的任何費用；原告茅某、第三人關某應當對XX鋁土礦在移交給被告林某之前的所有債權債務以及所產生的責任負責……；9.在本合同簽訂之日起，該礦區(qū)的采礦權所有權均歸被告林某、第三人關某分別按80%、20%比例所有。轉讓后礦區(qū)的管理和受益處理由被告林某、第三人關某另行協(xié)商訂立相關的協(xié)議；10.其他違約責任：如果礦區(qū)出現(xiàn)權屬糾紛，所產生的損失和責任均由原告茅某、第三人關某承擔。如因原告茅某、第三人關某歷史遺留問題產生權屬糾紛而造成開發(fā)無法進行時，被告林某有權要求解除合同，原告茅某、第三人關某應當退還被告林某所支付的所有款項，并按每月2%的利率支付利息和違約金，造成其他損失的還應當賠償；被告林某應當按合同約定及時付款，否則，如因被告林某原因不能按時付款，原告茅某有權解除合同并收回股權，且不退回已付轉讓款；雙方應按合同各條款約定承擔義務，否則應當賠償對方的損失；11.本合同自各方簽字、蓋章之日起生效，任何一方不得隨意反悔。2016年12月2日，原告茅某、被告林某及第三人關某簽訂了《三方合同》，約定的主要內容為：1.原告茅某、第三人關某保證確認原告茅某擁有平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)70%股權，第三人關某擁有30%股權，且有權轉讓，否則應當承擔對被告林某的賠償責任；2.原告茅某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)的70%采礦權股權作價1610萬元轉讓給被告林某，第三人關某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)的10%采礦權股權作價230萬元轉讓給被告林某。各方均同意該轉讓和轉讓款的支付事項，不持任何異議，同時也放棄優(yōu)先受讓權，并同意配合辦理所有的轉讓登記過戶手續(xù)；3.原告茅某的轉讓價款支付時間約定如下：《四方合同》簽訂之日起三天內支付710萬元，2017年1月25日支付300萬元，4月2日支付300萬元，6月2日支付300萬元。收款后，原告茅某向被告林某出具收款收據，如果原告茅某遲延交付應當交付的資料，被告林某也可以順延付款時間；4.第三人關某的轉讓價款支付時間為本合同以及《四方合同》簽訂之日起三天內支付；5.原告茅某、第三人關某保證本合同轉讓的平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦權益真實、合法、有效，與任何第三方沒有權益糾紛，否則，應當退還所收取的全部款項并按從收款之日起至還清之日止按2%月利率計算利息和違約金；6.本轉讓合同簽訂之前，原告茅某與第三人關某之間以及原告茅某、第三人關某與新某公司及其股東員某1、員某2之間的轉讓價款的結算和支付、所有債權債務，以及因該礦區(qū)所產生的任何對內對外責任，由原告茅某、第三人關某自行處理和承擔，與被告林某無關。如果出現(xiàn)欠款未結還時，原告茅某、第三人關某應當自行處理，如果原告茅某、第三人關某不處理，被告林某有權從股權轉讓款中直接扣除；7.本合同簽訂之日，原告茅某、第三人關某將上述礦區(qū)資產移交給被告林某，由被告林某進行經營和管理，并移交《采礦許可證》正副本復印件、勘探材料、《合作合同》、營業(yè)執(zhí)照等資料以及豫MUXXXX小車并配合辦理過戶手續(xù)；8.自本合同簽訂之日起，各方配合辦理采礦變更登記手續(xù)，所產生的費用由被告林某、第三人關某按各自的股權比例承擔，原告茅某、第三人關某應當對XX鋁土礦在移交給被告林某之前的所有債權、債務以及所產生的所有責任負責，如出現(xiàn)該礦被催討各種債務時、被追究各種責任時，均由其出面處理并承擔所有債務和責任，造成被告林某損失的，原告茅某、第三人關某應當承擔責任；9.合同簽訂之日起，該礦區(qū)的采礦權所有權分別按80%、20%歸被告林某、第三人關某所有；10.如礦區(qū)出現(xiàn)權屬糾紛，所產生的所有損失和責任均由原告茅某、第三人關某承擔。如因原告茅某、第三人關某遺留問題產生權屬糾紛造成無法開采時，被告林某有權要求解除合同，原告茅某、第三人關某應當退還被告林某所支付的所有款項，并按每月2%的利率支付利息和違約金，并賠償造成的其他損失；被告林某應當按合同約定及時付款，如因被告林某原因不能按時付款，原告茅某有權解除合同并收回股權，且不退回已付轉讓款；雙方均應按合同各條款約定承擔義務，否則應當賠償對方的損失；11.本合同自各方簽字、蓋章之日起生效，任何一方不得隨意反悔，否則，對方均可解除合同。上述兩份合同簽訂后，原告茅某將其70%采礦權份額所涉礦區(qū)交給被告林某開采經營，并將礦區(qū)的有關資料及豫MUXXXX小車交給了被告林某，被告林某先后給付原告茅某采礦權轉讓款790萬元，尚欠820萬元轉讓款未付。原告茅某催要未果遂起訴來院。另查明，原告茅某及第三人關某在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)所取得的采礦權份額沒有在工商行政管理部門備案登記?！端姆胶贤泛汀度胶贤泛炗喓?，采礦權變更登記手續(xù)一直未予變更。茅某稱2016年12月7日收到林某710萬元，2017年4月11日收到林某轉賬80萬元，2017年4月15日后，其多次找林某溝通，希望林某支付剩余轉讓款820萬元未果。
林某曾另案起訴茅某，平陸縣人民法院作出（2019）晉0829民初850號民事判決：一、被告茅某在判決生效后十日內返還原告林某支付的合同轉讓款790萬元；二、被告關某在判決生效后十日內返還原告林某支付的合同轉讓款230萬元；三、駁回原告林某其他訴訟請求。林某不服，上訴于運城市中級人民法院，山西省運城市中級人民法院于2020年4月30日作出（2020）晉08民終151號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。后茅某起訴林某，請求判令：1.被告林某停止侵害，排除妨礙，停止在XX鋁土礦礦區(qū)的一切開采經營活動，返還原告XX鋁土礦的礦區(qū)礦山及全部證照手續(xù)；2.第三人新某公司、第三人關某在被告返還礦區(qū)礦山時配合協(xié)助，不得妨礙、阻擋；3.判令被告林某賠償原告豫MUXXXX豐田RAV車輛款20萬元；4.訴訟費用由被告承擔。
山西省平陸縣人民法院于2018年6月29日作出（2020）晉0829民初419號民事判決：一、被告林某在判決生效后停止在平陸縣新某礦業(yè)有限公司的XX鋁土礦礦區(qū)的開采活動，并返還70%采礦權份額所涉礦區(qū)及相關證照資料手續(xù)；二、被告林某在判決生效后十日內返還原告茅某車輛折價款人民幣20萬元；三、第三人關某、平陸縣新某礦業(yè)有限公司在被告林某履行判決書第一項時，應配合協(xié)助，不得妨礙、阻擋。宣判后，茅某與林某均不服，提起上訴。山西省運城市中級人民法院于2021年3月1日作出（2020）晉08民終2642號民事判決：一、維持山西省平陸縣人民法院（2020）晉0829民初419號民事判決第二項、第三項；二、變更山西省平陸縣人民法院（2020）晉0829民初419號民事判決第一項為“被告林某在判決生效后停止在平陸縣新某礦業(yè)有限公司的XX鋁土礦礦區(qū)的開采活動，并返還茅某70%采礦權份額所涉礦區(qū)及相關證照資料手續(xù)（明細詳見判決書附件1）”；三、駁回原告茅某原審的其他訴訟請求。審判后，茅某不服，向山西省運城市中級人民法院申訴。山西省運城市中級人民法院裁定再審本案，并于2023年4月7日作出（2022）晉08民再23號民事判決：一、撤銷一、二審判決；二、解除2016年12月1日與2016年12月2日各方簽訂的《采礦權轉讓合同》。
裁判理由
法院生效裁判認為，第一，關于合同性質，應從合同內容、特征及主要條款等加以理解和判斷。采礦權轉讓意在轉讓采礦權對應的全部實體性權益，并變更采礦權人的身份。兩份合同內容足以證明案涉兩份轉讓合同的性質是采礦權轉讓合同。第二，關于合同效力。本案案涉兩份合同是各方當事人協(xié)商一致的結果，是各方的真實意思表示，依法成立的合同，對當事人具有約束力。礦產資源屬于國家所有，國家對于采礦權的轉讓進行審批，是規(guī)范采礦權有序流轉，實現(xiàn)礦產資源科學保護、合理開發(fā)的重要制度。采礦權轉讓應當由政府國土資源主管部門審批，批準轉讓的，轉讓合同自批準之日起生效。反之可以得出結論，未經批準的，采礦權轉讓合同不生效。故本案的兩份采礦權轉讓合同因未履行批準手續(xù)，均屬于成立未生效的合同，而非無效合同。第三，關于合同是否應解除?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條第一款第三項、第四項規(guī)定了當事人可以解除合同的情形：第三項規(guī)定：當事人遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，當事人可以解除合同。第四項規(guī)定：當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同。本案中，合同簽訂后，茅某將其70%采礦權份額所涉礦區(qū)交給林某開采經營，并履行其他合同義務，林某尚欠820萬元轉讓款未付。且林某怠于履行辦理采礦權變更登記手續(xù)致使合同一直處于未生效狀態(tài)。由于林某遲延履行債務，使茅某以1610萬元價款轉讓采礦權的合同目的無法實現(xiàn)。故茅某訴訟申請解除案涉兩份合同的訴訟請求應予以支持。第四，關于合同解除后的后果?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，中止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。關于案涉采礦權份額，茅某已經在另案生效判決訴訟中取得了林某返還的70%采礦權份額所涉礦區(qū)及相關證照資料手續(xù)，另案生效判決也已判決林某返還上訴人茅某車輛折價款人民幣20萬元，故本案不應重復判決。茅某在再審中要求林某承擔違約責任及賠償損失，根據法律規(guī)定，當事人在再審中超出原審范圍增加、變更訴訟請求的，不屬于再審審理范圍。法院已對茅某做出了釋明。茅某在原一審中要求對合同解除后不予退還林某790萬的訴訟請求與法院另一生效判決（2020）晉08民終151號民事判決結果即“被告茅某在判決生效后十日內返還原告林某支付的合同轉讓款790萬元”相悖。且其在一審時放棄了要求林某承擔損害賠償責任的訴訟請求，林某在一審中未進行反訴。雙方當事人在一審中亦未就未履行報批義務及相關違約責任進行訴請，再審中，因雙方爭議較大，調解未果，故關于合同解除后的責任及后果應另行處理。
裁判要旨
1.采礦權轉讓合同系登記生效合同。合同不僅需經各方當事人協(xié)商一致，系當事人真實意思表示，且符合合同成立的其他要件，而且還需經國土資源主管部門批準。未經國土資源主管部門批準的采礦權轉讓合同，屬于未生效的合同。
2.一方怠于履行辦理采礦權變更登記手續(xù)致使合同一直處于未生效狀態(tài)，無法實現(xiàn)合同目的的，另一方有權解除合同。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第502條、第563條、第566條（本案適用的是1999年施行的《中華人民共和國合同法》第44條、第94條、第97條)
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第9條
《最高人民法院關于審理礦業(yè)權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第6條、第10條
一審：山西省平陸縣人民法院（2017）晉0829民初968號民事判決（2018年6月29日）
二審：山西省運城市中級人民法院（2018）晉08民終2829號民事判決（2018年10月18日）
再審：山西省運城市中級人民法院（2022）晉08民再23號民事判決（2023年4月7日）
