茅某訴林某及第三人關(guān)某等采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案-采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-16-2-089-001
關(guān)鍵詞
民事/采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同/合同成立/合同生效/合同解除/未經(jīng)批準(zhǔn)/遲延履行
基本案情
法院審理查明：2016年12月1日，原告茅某與被告林某、第三人關(guān)某、新某公司，簽訂了《四方合同》。在《四方合同》中，原告茅某、第三人關(guān)某、新某公司對以下事實進行了認可：1.新某公司擁有平陸縣XX鋁土礦采礦權(quán)（具體見《采礦權(quán)許可證》，新某公司與魏某2013年1月10日簽訂的《合作合同》、魏某與嚴某（茅某丈夫）2013年12月20日簽訂的《轉(zhuǎn)讓承包協(xié)議》、嚴某2015年9月10日給原告茅某出具委托茅某處理各項事務(wù)的委托書均屬采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.2016年7月份，原告茅某、第三人關(guān)某分別取得該礦區(qū)70%和30%的采礦權(quán)所有權(quán)，第三人新某公司及其股東、實際控制人均不具有上述礦區(qū)的采礦權(quán)所有權(quán)，上述礦區(qū)因之前的合作協(xié)議書的履行由原告茅某、第三人關(guān)某實際占有和經(jīng)營?！端姆胶贤芳s定的主要內(nèi)容為：1.原告茅某、第三人關(guān)某保證確認原告茅某擁有平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)70%股權(quán)，第三人關(guān)某擁有30%股權(quán)，且有權(quán)轉(zhuǎn)讓，第三人新某公司同意本合同約定的轉(zhuǎn)讓事項，不持異議；2.原告茅某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)XX鋁土礦礦區(qū)70%的采礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告林某，第三人關(guān)某同意將其在該礦區(qū)10%的采礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告林某，轉(zhuǎn)讓價款由原告茅某、被告林某、第三人關(guān)某自行結(jié)算處理。各方均同意該轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓款的支付事項，不持任何異議，同時也放棄優(yōu)先受讓權(quán)，并同意配合辦理所有的轉(zhuǎn)讓登記過戶手續(xù)；3.原告茅某、第三人關(guān)某、新某公司保證本合同所轉(zhuǎn)讓的采礦權(quán)與本合同外的任何其他單位或者個人均沒有任何權(quán)益糾紛，否則，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)退還所收取的全部款項并按從收款之日起至還清之日止按2%月利率計算利息和違約金；4.本轉(zhuǎn)讓合同簽訂之前，原告茅某與第三人關(guān)某之間以及原告茅某、第三人關(guān)某與新某公司及其股東員某1、員某2之間的轉(zhuǎn)讓價款的結(jié)算和支付、所有債權(quán)債務(wù)，以及因該礦區(qū)所產(chǎn)生的任何對外轉(zhuǎn)讓，由原告茅某、第三人關(guān)某自行處理和承擔(dān)，與被告林某無關(guān)。如果出現(xiàn)欠款未結(jié)還時，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)自行處理，如果原告茅某、第三人關(guān)某不處理，被告林某有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除；5.本合同簽訂之日起三天內(nèi)，原告茅某將結(jié)欠新某公司的稅款等所有款項自行還清，不結(jié)算償還時，被告林某可從轉(zhuǎn)讓款中直接扣除還給新某公司；6.本合同簽訂之前，第三人關(guān)某結(jié)欠新某公司的采礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款725萬元人民幣，該款項由關(guān)某在合同簽訂之日起三天內(nèi)還給新某公司300萬元人民幣，該款付清后，新某公司配合辦理采礦權(quán)的轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。余款由第三人關(guān)某個人向新某公司出具欠條，由第三人關(guān)某自行向新某公司還清。上述款項不論如何或什么時候償還，均不能作為新某公司不配合辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的理由；7.本合同簽訂之日起，原告茅某、第三人關(guān)某、新某公司將上述礦區(qū)財產(chǎn)及材料移交給被告林某，由被告林某管理和經(jīng)營，具體移交的材料和財產(chǎn)見原、被告及第三人關(guān)某簽訂的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定；8.本合同簽訂之日起，新某公司配合被告林某、第三人關(guān)某辦理XX鋁土礦采礦權(quán)變更登記至被告林某、第三人關(guān)某成立或指定的公司名下的所有手續(xù)，變更過程中所產(chǎn)生的費用由被告林某、第三人關(guān)某按各自的股權(quán)比例承擔(dān)，新某公司不能收取被告林某、第三人關(guān)某或所受讓公司的任何費用；原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)對XX鋁土礦在移交給被告林某之前的所有債權(quán)債務(wù)以及所產(chǎn)生的責(zé)任負責(zé)……；9.在本合同簽訂之日起，該礦區(qū)的采礦權(quán)所有權(quán)均歸被告林某、第三人關(guān)某分別按80%、20%比例所有。轉(zhuǎn)讓后礦區(qū)的管理和受益處理由被告林某、第三人關(guān)某另行協(xié)商訂立相關(guān)的協(xié)議；10.其他違約責(zé)任：如果礦區(qū)出現(xiàn)權(quán)屬糾紛，所產(chǎn)生的損失和責(zé)任均由原告茅某、第三人關(guān)某承擔(dān)。如因原告茅某、第三人關(guān)某歷史遺留問題產(chǎn)生權(quán)屬糾紛而造成開發(fā)無法進行時，被告林某有權(quán)要求解除合同，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)退還被告林某所支付的所有款項，并按每月2%的利率支付利息和違約金，造成其他損失的還應(yīng)當(dāng)賠償；被告林某應(yīng)當(dāng)按合同約定及時付款，否則，如因被告林某原因不能按時付款，原告茅某有權(quán)解除合同并收回股權(quán)，且不退回已付轉(zhuǎn)讓款；雙方應(yīng)按合同各條款約定承擔(dān)義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)賠償對方的損失；11.本合同自各方簽字、蓋章之日起生效，任何一方不得隨意反悔。2016年12月2日，原告茅某、被告林某及第三人關(guān)某簽訂了《三方合同》，約定的主要內(nèi)容為：1.原告茅某、第三人關(guān)某保證確認原告茅某擁有平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)70%股權(quán)，第三人關(guān)某擁有30%股權(quán)，且有權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對被告林某的賠償責(zé)任；2.原告茅某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)的70%采礦權(quán)股權(quán)作價1610萬元轉(zhuǎn)讓給被告林某，第三人關(guān)某同意將其在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)的10%采礦權(quán)股權(quán)作價230萬元轉(zhuǎn)讓給被告林某。各方均同意該轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓款的支付事項，不持任何異議，同時也放棄優(yōu)先受讓權(quán)，并同意配合辦理所有的轉(zhuǎn)讓登記過戶手續(xù)；3.原告茅某的轉(zhuǎn)讓價款支付時間約定如下：《四方合同》簽訂之日起三天內(nèi)支付710萬元，2017年1月25日支付300萬元，4月2日支付300萬元，6月2日支付300萬元。收款后，原告茅某向被告林某出具收款收據(jù)，如果原告茅某遲延交付應(yīng)當(dāng)交付的資料，被告林某也可以順延付款時間；4.第三人關(guān)某的轉(zhuǎn)讓價款支付時間為本合同以及《四方合同》簽訂之日起三天內(nèi)支付；5.原告茅某、第三人關(guān)某保證本合同轉(zhuǎn)讓的平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦權(quán)益真實、合法、有效，與任何第三方?jīng)]有權(quán)益糾紛，否則，應(yīng)當(dāng)退還所收取的全部款項并按從收款之日起至還清之日止按2%月利率計算利息和違約金；6.本轉(zhuǎn)讓合同簽訂之前，原告茅某與第三人關(guān)某之間以及原告茅某、第三人關(guān)某與新某公司及其股東員某1、員某2之間的轉(zhuǎn)讓價款的結(jié)算和支付、所有債權(quán)債務(wù)，以及因該礦區(qū)所產(chǎn)生的任何對內(nèi)對外責(zé)任，由原告茅某、第三人關(guān)某自行處理和承擔(dān)，與被告林某無關(guān)。如果出現(xiàn)欠款未結(jié)還時，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)自行處理，如果原告茅某、第三人關(guān)某不處理，被告林某有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除；7.本合同簽訂之日，原告茅某、第三人關(guān)某將上述礦區(qū)資產(chǎn)移交給被告林某，由被告林某進行經(jīng)營和管理，并移交《采礦許可證》正副本復(fù)印件、勘探材料、《合作合同》、營業(yè)執(zhí)照等資料以及豫MUXXXX小車并配合辦理過戶手續(xù)；8.自本合同簽訂之日起，各方配合辦理采礦變更登記手續(xù)，所產(chǎn)生的費用由被告林某、第三人關(guān)某按各自的股權(quán)比例承擔(dān)，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)對XX鋁土礦在移交給被告林某之前的所有債權(quán)、債務(wù)以及所產(chǎn)生的所有責(zé)任負責(zé)，如出現(xiàn)該礦被催討各種債務(wù)時、被追究各種責(zé)任時，均由其出面處理并承擔(dān)所有債務(wù)和責(zé)任，造成被告林某損失的，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任；9.合同簽訂之日起，該礦區(qū)的采礦權(quán)所有權(quán)分別按80%、20%歸被告林某、第三人關(guān)某所有；10.如礦區(qū)出現(xiàn)權(quán)屬糾紛，所產(chǎn)生的所有損失和責(zé)任均由原告茅某、第三人關(guān)某承擔(dān)。如因原告茅某、第三人關(guān)某遺留問題產(chǎn)生權(quán)屬糾紛造成無法開采時，被告林某有權(quán)要求解除合同，原告茅某、第三人關(guān)某應(yīng)當(dāng)退還被告林某所支付的所有款項，并按每月2%的利率支付利息和違約金，并賠償造成的其他損失；被告林某應(yīng)當(dāng)按合同約定及時付款，如因被告林某原因不能按時付款，原告茅某有權(quán)解除合同并收回股權(quán)，且不退回已付轉(zhuǎn)讓款；雙方均應(yīng)按合同各條款約定承擔(dān)義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)賠償對方的損失；11.本合同自各方簽字、蓋章之日起生效，任何一方不得隨意反悔，否則，對方均可解除合同。上述兩份合同簽訂后，原告茅某將其70%采礦權(quán)份額所涉礦區(qū)交給被告林某開采經(jīng)營，并將礦區(qū)的有關(guān)資料及豫MUXXXX小車交給了被告林某，被告林某先后給付原告茅某采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款790萬元，尚欠820萬元轉(zhuǎn)讓款未付。原告茅某催要未果遂起訴來院。另查明，原告茅某及第三人關(guān)某在平陸縣新某礦業(yè)有限公司XX鋁土礦礦區(qū)所取得的采礦權(quán)份額沒有在工商行政管理部門備案登記?！端姆胶贤泛汀度胶贤泛炗喓螅傻V權(quán)變更登記手續(xù)一直未予變更。茅某稱2016年12月7日收到林某710萬元，2017年4月11日收到林某轉(zhuǎn)賬80萬元，2017年4月15日后，其多次找林某溝通，希望林某支付剩余轉(zhuǎn)讓款820萬元未果。
林某曾另案起訴茅某，平陸縣人民法院作出（2019）晉0829民初850號民事判決：一、被告茅某在判決生效后十日內(nèi)返還原告林某支付的合同轉(zhuǎn)讓款790萬元；二、被告關(guān)某在判決生效后十日內(nèi)返還原告林某支付的合同轉(zhuǎn)讓款230萬元；三、駁回原告林某其他訴訟請求。林某不服，上訴于運城市中級人民法院，山西省運城市中級人民法院于2020年4月30日作出（2020）晉08民終151號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。后茅某起訴林某，請求判令：1.被告林某停止侵害，排除妨礙，停止在XX鋁土礦礦區(qū)的一切開采經(jīng)營活動，返還原告XX鋁土礦的礦區(qū)礦山及全部證照手續(xù)；2.第三人新某公司、第三人關(guān)某在被告返還礦區(qū)礦山時配合協(xié)助，不得妨礙、阻擋；3.判令被告林某賠償原告豫MUXXXX豐田RAV車輛款20萬元；4.訴訟費用由被告承擔(dān)。
山西省平陸縣人民法院于2018年6月29日作出（2017）晉0829民初 968 號民事判決：駁回原告茅某的訴訟請求。宣判后，茅某與林某均不服一審判決，提起上訴。山西省運城市中級人民法院于2018年10月18日作出（2018）晉08民終2829號民事判決：一、撤銷平陸縣人民法院（2017）晉0829民初968號民事判決；二、2016年12月1日與2016年12月2日各方簽訂的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》均無效；三、駁回上訴人茅某的其他訴訟請求。審判后，茅某不服，向山西省運城市中級人民法院申訴。山西省運城市中級人民法院裁定再審本案，并于2023年4月7日作出（2022）晉08民再23號民事判決：一、撤銷一、二審判決；二、解除2016年12月1日與2016年12月2日各方簽訂的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
裁判理由
法院生效裁判認為，第一，關(guān)于合同性質(zhì)，應(yīng)從合同內(nèi)容、特征及主要條款等加以理解和判斷。采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓意在轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)對應(yīng)的全部實體性權(quán)益，并變更采礦權(quán)人的身份。兩份合同內(nèi)容足以證明案涉兩份轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。第二，關(guān)于合同效力。本案案涉兩份合同是各方當(dāng)事人協(xié)商一致的結(jié)果，是各方的真實意思表示，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有約束力。礦產(chǎn)資源屬于國家所有，國家對于采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓進行審批，是規(guī)范采礦權(quán)有序流轉(zhuǎn)，實現(xiàn)礦產(chǎn)資源科學(xué)保護、合理開發(fā)的重要制度。采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由政府國土資源主管部門審批，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓合同自批準(zhǔn)之日起生效。反之可以得出結(jié)論，未經(jīng)批準(zhǔn)的，采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效。故本案的兩份采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因未履行批準(zhǔn)手續(xù)，均屬于成立未生效的合同，而非無效合同。第三，關(guān)于合同是否應(yīng)解除?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條第一款第三項、第四項規(guī)定了當(dāng)事人可以解除合同的情形：第三項規(guī)定：當(dāng)事人遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人可以解除合同。第四項規(guī)定：當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。本案中，合同簽訂后，茅某將其70%采礦權(quán)份額所涉礦區(qū)交給林某開采經(jīng)營，并履行其他合同義務(wù)，林某尚欠820萬元轉(zhuǎn)讓款未付。且林某怠于履行辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)致使合同一直處于未生效狀態(tài)。由于林某遲延履行債務(wù)，使茅某以1610萬元價款轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的合同目的無法實現(xiàn)。故茅某訴訟申請解除案涉兩份合同的訴訟請求應(yīng)予以支持。第四，關(guān)于合同解除后的后果?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，中止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。關(guān)于案涉采礦權(quán)份額，茅某已經(jīng)在另案生效判決訴訟中取得了林某返還的70%采礦權(quán)份額所涉礦區(qū)及相關(guān)證照資料手續(xù)，另案生效判決也已判決林某返還上訴人茅某車輛折價款人民幣20萬元，故本案不應(yīng)重復(fù)判決。茅某在再審中要求林某承擔(dān)違約責(zé)任及賠償損失，根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人在再審中超出原審范圍增加、變更訴訟請求的，不屬于再審審理范圍。法院已對茅某做出了釋明。茅某在原一審中要求對合同解除后不予退還林某790萬的訴訟請求與法院另一生效判決（2020）晉08民終151號民事判決結(jié)果即“被告茅某在判決生效后十日內(nèi)返還原告林某支付的合同轉(zhuǎn)讓款790萬元”相悖。且其在一審時放棄了要求林某承擔(dān)損害賠償責(zé)任的訴訟請求，林某在一審中未進行反訴。雙方當(dāng)事人在一審中亦未就未履行報批義務(wù)及相關(guān)違約責(zé)任進行訴請，再審中，因雙方爭議較大，調(diào)解未果，故關(guān)于合同解除后的責(zé)任及后果應(yīng)另行處理。
裁判要旨
1.采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系登記生效合同。合同不僅需經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致，系當(dāng)事人真實意思表示，且符合合同成立的其他要件，而且還需經(jīng)國土資源主管部門批準(zhǔn)。未經(jīng)國土資源主管部門批準(zhǔn)的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，屬于未生效的合同。
2.一方怠于履行辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)致使合同一直處于未生效狀態(tài)，無法實現(xiàn)合同目的的，另一方有權(quán)解除合同。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第502條、第563條、第566條（本案適用的是1999年施行的《中華人民共和國合同法》第44條、第94條、第97條)
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第9條
《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第6條、第10條
一審：山西省平陸縣人民法院（2017）晉0829民初968號民事判決（2018年6月29日）
二審：山西省運城市中級人民法院（2018）晉08民終2829號民事判決（2018年10月18日）
再審：山西省運城市中級人民法院（2022）晉08民再23號民事判決（2023年4月7日）
