唐山某礦業(yè)有限公司訴某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)有限公司合同糾紛案-資源儲量并非采礦權(quán)價值評估的唯一依據(jù)
（2020）最高法民再241號
人民法院案例庫 入庫編號：2023-11-2-483-001
關(guān)鍵詞
民事/合同糾紛/資源儲量/采礦權(quán)價值評估
基本案情
唐山某礦業(yè)有限公司（以下簡稱唐山某礦業(yè)）訴稱：原唐山市豐潤區(qū)魯各莊煤礦系唐山某礦業(yè)所有煤礦，2008年唐山某礦業(yè)與河北省某運(yùn)營有限公司（以下簡稱某運(yùn)營公司）商談合作開采魯各莊煤礦。雙方商談價格從7億多元一直降到6億多元。2009年10月，某運(yùn)營公司委托河北某資產(chǎn)評估有限公司作出魯各莊煤礦整體資產(chǎn)價值6.2億元的評估報告。河北省國資委要求某運(yùn)營公司與某集團(tuán)公司合采變?yōu)橘徺I。2010年2月，唐山某礦業(yè)與某集團(tuán)有限公司（以下簡稱某集團(tuán)公司）、某運(yùn)營公司簽訂《關(guān)于收購唐山某礦業(yè)有限公司資產(chǎn)合同書》（以下簡稱《資產(chǎn)合同書》），約定某集團(tuán)公司、某運(yùn)營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，各方一致確認(rèn)收購總價款為5.6億元。后某運(yùn)營公司退出，唐山某礦業(yè)異常艱難地從某集團(tuán)公司催討回4.57億元后，于2013年10月與唐山開灤某礦業(yè)有限公司（以下簡稱開灤某礦業(yè)）簽訂了《關(guān)于支付魯各莊煤礦資產(chǎn)收購剩余款項(xiàng)的協(xié)議書》（以下簡稱《剩余款項(xiàng)協(xié)議書》），唐山某礦業(yè)被迫同意將本不是問題的所謂資源儲量和所謂電費(fèi)共計(jì)3900萬元暫時擱置起來。唐山某礦業(yè)在2015年7月將房屋所有權(quán)證原件交付某集團(tuán)公司后，某集團(tuán)公司未按協(xié)議約定支付1500萬元款項(xiàng)。該煤礦的價值就是整體資源價，就是打包價，煤礦資源儲量未變。為維護(hù)唐山某礦業(yè)的合法權(quán)益，訴請法院：1．依法判令某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)給付唐山某礦業(yè)其收購原唐山市豐潤區(qū)魯各莊煤礦的拖欠款5521萬元和相關(guān)違約金；2．本案訴訟費(fèi)用由某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)承擔(dān)。
開灤某礦業(yè)辯稱：按照《資產(chǎn)合同書》第3.2.4條和《剩余款項(xiàng)協(xié)議書》第三條第二項(xiàng)約定，唐山某礦業(yè)應(yīng)將附件“房屋建筑物清單”中所列的5處房屋建筑物的房屋所有權(quán)辦理到開灤某礦業(yè)名下，但至今唐山某礦業(yè)也未能將綜合樓房產(chǎn)辦理到開灤某礦業(yè)名下。第三期1500萬元款項(xiàng)未達(dá)到合同約定的支付條件，開灤某礦業(yè)依約暫扣相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款。其他同反訴狀內(nèi)容。
某集團(tuán)公司辯稱：1．被告主體不適格。新公司即開灤某礦業(yè)是收購主體，某集團(tuán)公司和某運(yùn)營公司是在開灤某礦業(yè)成立前，代該公司履行《資產(chǎn)合同書》。2．開灤某礦業(yè)承繼《資產(chǎn)合同書》并實(shí)際享有和承擔(dān)權(quán)利義務(wù)。3．某集團(tuán)公司認(rèn)可開灤某礦業(yè)進(jìn)行的答辯和提起的反訴，以及主張的事實(shí)和理由。
開灤某礦業(yè)訴稱：1．2009年《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》確定魯各莊煤炭資源儲量為7950.9萬噸，并據(jù)此確定煤炭資源儲量評估價值為37696.25萬元?！顿Y產(chǎn)合同書》所附《清單》約定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中采礦權(quán)評估價值為37696.25萬元。2011年辦理采礦許可證時河北省國土資源廳出具的《礦產(chǎn)資源儲量評審備案的證明》確定魯各莊煤炭資源儲量僅為7097.7萬噸。唐山某礦業(yè)違約，應(yīng)賠償經(jīng)濟(jì)損失3636萬元。2．《資產(chǎn)合同書》所附《清單》明確唐山某礦業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中土地面積為147畝，評估價值1541.91萬元，注明各項(xiàng)資產(chǎn)最終評估價值以國資委批準(zhǔn)備案的為準(zhǔn)。而開灤某礦業(yè)實(shí)際取得的土地面積減少了14.11畝，且系政府直接劃撥，造成經(jīng)濟(jì)損失暫按1735.46萬元估算。3．因唐山某礦業(yè)未依約就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中材料、在建設(shè)備部分申請稅務(wù)機(jī)關(guān)代開征收率為3%的增值稅專用發(fā)票，造成開灤某礦業(yè)未抵扣稅款1116758.68元損失。4．唐山某礦業(yè)應(yīng)當(dāng)支付接管開灤某礦業(yè)之前的928909.89元電費(fèi)。唐山某礦業(yè)未依約履行足額交付煤炭資源、辦理出讓土地使用權(quán)和指定房產(chǎn)所有權(quán)過戶等義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。故請求判令：1．唐山某礦業(yè)補(bǔ)足853.2萬噸煤炭資源儲量或賠償經(jīng)濟(jì)損失3636萬元。2．唐山某礦業(yè)賠償未辦理出讓土地使用權(quán)過戶及實(shí)際交付土地面積不足所造成的經(jīng)濟(jì)損失1735.46萬元。3．唐山某礦業(yè)賠償因未開具增值稅銷項(xiàng)稅專用發(fā)票給開灤某礦業(yè)所造成的稅款抵扣損失1116758.68元。4．唐山某礦業(yè)支付開灤某礦業(yè)為其墊付的電費(fèi)928909.89元。5．唐山某礦業(yè)給付違約金，承擔(dān)反訴案件受理費(fèi)。
唐山某礦業(yè)辯稱：1．關(guān)于煤炭儲量問題。第一，整體資產(chǎn)是打包價，《資產(chǎn)合同書》記載的62299.61萬元數(shù)額中沒有涉及儲量問題。第二，某集團(tuán)公司的會議紀(jì)要中記載的7632萬噸與評估部門及開灤某礦業(yè)反訴狀中所說的數(shù)額均不一致，說明是有變數(shù)的，是根據(jù)地下測量得出的結(jié)論。第三， 2009年10月，由某運(yùn)營公司委托山西某評估公司對儲量進(jìn)行評估。某運(yùn)營公司代表了某集團(tuán)公司，評估報告中的數(shù)額是某運(yùn)營公司和某集團(tuán)公司承認(rèn)的。第四，采用不同的測量方法，得出的數(shù)據(jù)存在差異，在業(yè)內(nèi)是被廣泛認(rèn)同的。第五，采礦許可證中整體儲量沒有變化。2．關(guān)于土地問題，有不確定問題。在給開灤某礦業(yè)辦理土地證時，是由開灤某礦業(yè)寫的過戶申請，由豐潤區(qū)國土局辦理，唐山某礦業(yè)已經(jīng)完成了三方簽訂的合同義務(wù)，至于是辦成了劃撥還是出讓，是政府行政機(jī)關(guān)的職權(quán)范圍。3．開灤某礦業(yè)反訴時已超過訴訟時效。4．關(guān)于發(fā)票問題。按照2013年11月20日路北國稅局開具的證明，唐山某礦業(yè)屬于在建企業(yè)，不具備開具正式發(fā)票的資格。按照2013年9月4日的會議備忘錄規(guī)定，唐山某礦業(yè)開具小規(guī)模納稅人票據(jù)。5．關(guān)于電費(fèi)問題。2010年4月26日協(xié)議乙方處沒有蓋章，在乙方處簽字的人員不能代表唐山某礦業(yè)，故該協(xié)議是無效的。綜上，請求法院駁回開灤某礦業(yè)的反訴請求。
法院經(jīng)審理查明：2008年，某運(yùn)營公司開始與唐山某礦業(yè)協(xié)商整合魯各莊煤礦有關(guān)事宜。2009年3月，原河北省國土資源廳礦產(chǎn)資源儲量評審中心出具的《〈唐山某礦業(yè)煤炭資源儲量核實(shí)報告〉評審意見書》載明：“……石家莊金石地質(zhì)勘測公司受唐山某礦業(yè)有限公司的委托……（四）資源儲量估算……2008年8月31日，保有（111b+122b+331+333）煤炭資源儲量7950.9萬噸……與建井前地質(zhì)報告相比增加318.9萬噸，變化主要原因是井巷工程揭露9煤層厚度有所加厚所致?！?009年3月，原河北省國土資源廳出具《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》，對案涉煤炭資源儲量核實(shí)報告等予以礦產(chǎn)資源儲量評審備案。
2009年10月，某運(yùn)營公司委托山西某資產(chǎn)評估公司作出《采礦權(quán)評估報告》，主要內(nèi)容為：“……煤層保有資源儲量（111b+122b+331+333）7950.9萬噸……煤礦采礦權(quán)2009年8月31日評估價值為人民幣37696.25萬元?！?/p>
2009年10月，某運(yùn)營公司委托河北某資產(chǎn)評估有限公司作出《某運(yùn)營公司擬收購唐山某礦業(yè)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告書》，主要內(nèi)容為：“……資產(chǎn)評估值62299.61萬元。”
2010年2月11日，某集團(tuán)公司、某運(yùn)營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，主要內(nèi)容為：“……某集團(tuán)公司與某運(yùn)營公司同意共同出資設(shè)立新公司后，由新公司出資收購唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦有效資產(chǎn)，包括但不限于采礦權(quán)及其他實(shí)物及非實(shí)物資產(chǎn)（具體資產(chǎn)構(gòu)成及資產(chǎn)價值詳見附件1，以下簡稱整體資產(chǎn)）；收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）?！臣瘓F(tuán)公司、某運(yùn)營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，以某運(yùn)營公司與唐山某礦業(yè)協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)，各方一致確認(rèn)收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）……”附件（I）《唐山某礦業(yè)轉(zhuǎn)讓的總價款為56000萬元的資產(chǎn)清單》：“項(xiàng)目：采礦權(quán)，評估價值37696.30萬元。土地使用權(quán)，評估價值1541.91萬元，共147畝土地，其中69.95畝有規(guī)劃，其余僅有協(xié)議。建筑工程，評估價值3837.06萬元……。井巷工程評估價值15690.13萬元。供電系統(tǒng)評估價值1368.73萬元。提升系統(tǒng)評估價值1932.80萬元。排水系統(tǒng)評估價值312.70萬元。通風(fēng)系統(tǒng)評估價值102.00萬元。運(yùn)輸系統(tǒng)評估價值533.92萬元。其他工程、設(shè)備、物資等評估價值1064.29萬元……。合計(jì)64079.84萬元。注：各項(xiàng)資產(chǎn)最終評估價值以國資委批準(zhǔn)備案的為準(zhǔn)?！?/p>
2010年2月，某運(yùn)營公司向唐山某礦業(yè)支付9800萬元首期收購款，某集團(tuán)公司向唐山某礦業(yè)支付10200萬元首期收購款，共計(jì)20000萬元。
2010年4月，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《協(xié)議》，約定2010年3月31日開灤某礦業(yè)正式接管唐山某礦業(yè)的礦井管理工作，由開灤某礦業(yè)暫墊付電費(fèi)。隨后，某集團(tuán)公司墊付電費(fèi)959909.89元。
2010年6月，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《某集團(tuán)公司與某運(yùn)營公司收購唐山某礦業(yè)資產(chǎn)移交清單》。
2011年6月22日，原河北省國土資源廳礦產(chǎn)資源儲量評審中心出具《〈魯各莊礦煤炭資源儲量核實(shí)報告〉評審意見書》，主要內(nèi)容為：“……截至2010年12月31日，評審?fù)ㄟ^的采礦證范圍內(nèi)保有資源儲量（111b+122b+331+333）7097.7萬噸……累計(jì)消耗資源儲量11.7萬噸；累計(jì)查明資源為7109.4萬噸?！痹搱蟾婧蠼?jīng)原河北省國土資源廳同意備案。
2010年7月，開灤某礦業(yè)成立。2011年7月，開灤某礦業(yè)取得國有土地使用證，使用權(quán)類型：劃撥，使用權(quán)面積：132.88畝。2011年8月，開灤某礦業(yè)取得《采礦許可證》。
2011年8月，開灤某礦業(yè)出具《應(yīng)付隆豐第二期收購款說明》，主要內(nèi)容為：“一、預(yù)留收購款2817萬元。1、……預(yù)留房屋建筑物資產(chǎn)收購款2617萬元……”2013年4月，某集團(tuán)公司向唐山某礦業(yè)出具《關(guān)于扣減相關(guān)收購價款的意見》，主要內(nèi)容為：“……二、扣減主要事項(xiàng)。（一）暫扣房屋資產(chǎn)收購價款2617.38萬元。……（二）資源儲量減少需扣減價款3804.74萬元?！?011年，為辦理采礦權(quán)過戶手續(xù)，唐山某礦業(yè)公司委托中國礦業(yè)大學(xué)科技發(fā)展總公司編制了儲量核實(shí)報告，確認(rèn)采礦權(quán)范圍內(nèi)保有資源儲量7097.7萬噸，并通過河北省國土廳備案……。該備案儲量較2009年減少了853.2萬噸。經(jīng)核實(shí)，儲量減少原因有三點(diǎn)，一是前后兩個核實(shí)報告對個別塊段煤層厚度取值不同造成儲量減少318.9萬噸；二是未計(jì)算動用儲量11.7萬噸；三是原核實(shí)報告包括采礦權(quán)范圍外的資源，因此多計(jì)算儲量522.6萬噸。其中，對于礦權(quán)范圍外資源儲量522.60萬噸，按照資產(chǎn)評估方法計(jì)算可采儲量265.60萬噸，評估價值減少4232.74萬元……，收購價款扣減3804.74萬元……。（三）扣減首期收購款（2億元）資金利息568.85萬元?！ㄋ模┛蹨p礦井維護(hù)費(fèi)用1767.48萬元。……（五）暫扣土地價款1386萬元?！?/p>
河北省唐山市中級人民法院于2017年11月3日作出（2016）冀02民初100號民事判決：（一）開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款38106664.6元；（二）開灤某礦業(yè)辦理完畢土地使用權(quán)變更手續(xù)后十日內(nèi)，在12528642.09元中扣除稅、費(fèi)后，將剩余的土地使用權(quán)價款給付唐山某礦業(yè)；（三）唐山某礦業(yè)將綜合樓房屋所有權(quán)證辦理到開灤某礦業(yè)名下并交付房屋所有權(quán)證原件后十日內(nèi)，開灤某礦業(yè)給付唐山某礦業(yè)2314473.78元；（四）某集團(tuán)公司對上述一、二、三項(xiàng)給付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）駁回唐山某礦業(yè)的其他訴訟請求；（六）駁回開灤某礦業(yè)的其他反訴請求。某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)不服，提起上訴。河北省高級人民法院于2018年8月8日作出（2018）冀民終552號民事判決：（一）維持一審判決第二、三、四、五、六項(xiàng)；（二）變更一審判決第一項(xiàng)為：開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款629905.92元。唐山某礦業(yè)不服，向最高人民法院申請?jiān)賹?。最高人民法院?019年12月31日作出（2018）最高法民申6269號民事裁定，提審本案，并于2020年12月30日作出（2020）最高法民再241號民事判決：（一）撤銷河北省高級人民法院（2018）冀民終552號民事判決；（二）維持河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；（三）變更河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決第一項(xiàng)為：開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款36989905.92元；（四）某集團(tuán)公司對上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)給付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）駁回唐山某礦業(yè)的其他訴訟請求；（六）駁回開灤某礦業(yè)的其他反訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案再審的爭議焦點(diǎn)為：1．二審判決對礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款的認(rèn)定是否有誤；2．二審判決對唐山某礦業(yè)應(yīng)賠償開灤某礦業(yè)未開具增值稅發(fā)票產(chǎn)生的稅款抵扣損失的認(rèn)定是否有誤。
（一）關(guān)于二審判決對礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款的認(rèn)定是否有誤的問題
第一，從合同約定來看，《資產(chǎn)合同書》第1條約定：“某集團(tuán)公司與某運(yùn)營公司同意共同出資設(shè)立新公司后，由新公司出資收購唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦有效資產(chǎn)，包括但不限于采礦權(quán)及其他實(shí)物及非實(shí)物資產(chǎn)（具體資產(chǎn)構(gòu)成及資產(chǎn)價值詳見附件1，以下簡稱整體資產(chǎn)）；收購總價款為人民幣五億六仟萬元（56000萬元）”；第3.1條約定：“某集團(tuán)公司、某運(yùn)營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，以某運(yùn)營公司與唐山某礦業(yè)協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)，各方一致確認(rèn)收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）”。《資產(chǎn)合同書》附件“唐山某礦業(yè)轉(zhuǎn)讓的總價款為56000萬元的資產(chǎn)清單”中除列明采礦權(quán)外，尚包括土地使用權(quán)、建筑工程、井巷工程、供電排水等系統(tǒng)以及其他工程、設(shè)備、物資等資產(chǎn)。由此，案涉交易實(shí)質(zhì)上系以魯各莊煤礦整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行整合，并不直接涉及資源儲量，某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)在接收魯各莊煤礦資產(chǎn)后以資源儲量減少為由主張抵扣轉(zhuǎn)讓價款，缺乏相應(yīng)的合同依據(jù)。
第二，從合同實(shí)際履行情況看，2010年2月11日某集團(tuán)公司、某運(yùn)營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，就唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦資產(chǎn)整體收購事宜達(dá)成一致；2010年4月26日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《協(xié)議》，確定2010年3月31日開灤某礦業(yè)正式接管案涉煤礦礦井管理工作；2010年6月30日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)移交清單》，進(jìn)行資產(chǎn)移交。根據(jù)《資產(chǎn)合同書》第9.1條關(guān)于“本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，如正式過戶或移交至新公司前發(fā)生毀損導(dǎo)致價值降低，新公司有權(quán)在支付收購價款時予以相應(yīng)扣減”的約定，受讓方有權(quán)在2010年6月30日資產(chǎn)移交前提出扣減價款的請求，但在案涉資產(chǎn)交接前甚至在開灤某礦業(yè)接收資產(chǎn)后近三年內(nèi)，某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)都沒有提出價款抵扣的要求，且還在陸續(xù)支付轉(zhuǎn)讓價款，一直到2013年4月2日某集團(tuán)公司才向唐山某礦業(yè)提出因資源儲量減少需扣減價款的主張，與前述合同約定不符，不能成立。
第三，從采礦權(quán)價值的評估看，采礦權(quán)價值評估存在諸多不確定性，受市場供求影響波動較大，且現(xiàn)有勘查技術(shù)尚不能完整精確地得出礦產(chǎn)資源的數(shù)量、品種、品質(zhì)、地質(zhì)分布情況；某一個時間點(diǎn)報告的資源儲量并不一定非常精準(zhǔn)反映礦產(chǎn)資源的客觀真實(shí)情況，且隨著勘探或者開采的深入，還存在動態(tài)調(diào)整的問題。盡管采礦權(quán)價值評估建立在資源儲量的基礎(chǔ)上，但資源儲量并非評估的唯一依據(jù)，礦產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)經(jīng)營成本等多種因素的變動甚至評估方法的不同均會對采礦權(quán)價值產(chǎn)生影響。就本案而言，即便案涉魯各莊煤礦轉(zhuǎn)讓后進(jìn)一步核實(shí)的資源儲量有所減少，也不能必然得出采礦權(quán)價值隨之降低、唐山某礦業(yè)未按合同約定交付資產(chǎn)的結(jié)論。而且，案涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)并未對采礦權(quán)價值委托有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)重新評估，僅依據(jù)所謂資源儲量的減少即推論礦業(yè)權(quán)價值降低進(jìn)而要求扣減轉(zhuǎn)讓價款，依據(jù)不足。綜上，二審判決關(guān)于礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款問題的認(rèn)定有誤，本院予以糾正。
（二）關(guān)于二審判決對唐山某礦業(yè)應(yīng)賠償開灤某礦業(yè)未開具增值稅發(fā)票產(chǎn)生的稅款抵扣損失的認(rèn)定是否有誤的問題
基于本案已經(jīng)查明的事實(shí)，2010年2月11日某集團(tuán)公司、某運(yùn)營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，第4.3條約定：“新公司成立并取得一般納稅人資格后，唐山某礦業(yè)向新公司開具資產(chǎn)讓售發(fā)票（銷項(xiàng)稅專用發(fā)票等）?！?013年9月4日，某集團(tuán)公司、開灤某礦業(yè)、唐山某礦業(yè)、路北地稅局韓城分局、農(nóng)業(yè)銀行高新區(qū)支行召開會議，就開灤某礦業(yè)付款、唐山某礦業(yè)繳納稅款和開具正式發(fā)票等事宜簽署《備忘錄》，其中第4條規(guī)定：“路北地稅局韓城分局同意收到唐山某礦業(yè)繳納的稅款后立即開具相關(guān)發(fā)票，并交付某集團(tuán)公司?！?013年10月8日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《剩余款項(xiàng)協(xié)議書》，第三條約定，在扣除扣款事項(xiàng)后，由開灤某礦業(yè)分三期向唐山某礦業(yè)支付6000萬元，其中首期為2900萬元，具體金額由開灤某礦業(yè)根據(jù)唐山某礦業(yè)提供的代開發(fā)票稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的、項(xiàng)目填寫齊全并加蓋稅務(wù)機(jī)關(guān)印章的稅款繳款書原件所載明金額確定，并明確了具體操作按《備忘錄》的相關(guān)條款執(zhí)行。由此，唐山某礦業(yè)負(fù)有依約向開灤某礦業(yè)開具資產(chǎn)讓售發(fā)票（銷項(xiàng)稅專用發(fā)票等）的義務(wù)。但實(shí)際上，唐山某礦業(yè)隨后開具了普通發(fā)票，開灤某礦業(yè)業(yè)已接收，但開灤某礦業(yè)及某集團(tuán)公司主張因唐山某礦業(yè)自身原因?qū)е聼o法開具增值稅發(fā)票，其系被迫接受普通發(fā)票，且雙方已同意扣除因唐山某礦業(yè)沒有開具增值稅發(fā)票而導(dǎo)致的稅款抵扣損失，該部分款項(xiàng)也已經(jīng)實(shí)際扣除。為此，開灤某礦業(yè)在二審中申請當(dāng)時的經(jīng)辦人作為證人出庭作證。盡管唐山某礦業(yè)對證人證言的真實(shí)性不予認(rèn)可，但并沒有提供反證證明在合同有明確約定的情況下，其開具普通發(fā)票的正當(dāng)性，也不能對開灤某礦業(yè)在向其付款時實(shí)際扣除稅款抵扣損失的事實(shí)作出合理解釋。相反，開灤某礦業(yè)的主張除有前述協(xié)議、《備忘錄》的明確約定作為依據(jù)外，還提供了中國農(nóng)業(yè)銀行進(jìn)賬單、唐山某礦業(yè)出具的收據(jù)以及相關(guān)證人證言等證據(jù)予以證明。二審判決據(jù)此認(rèn)定開灤某礦業(yè)的該項(xiàng)主張成立，有相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款關(guān)于“對負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實(shí)，確信待證事實(shí)的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實(shí)存在”的規(guī)定，應(yīng)予維持。
裁判要旨
采礦權(quán)價值評估存在諸多不確定性，受限于現(xiàn)有勘查技術(shù)，某一個時間點(diǎn)報告的資源儲量并不一定精準(zhǔn)反映礦產(chǎn)資源的客觀真實(shí)情況。資源儲量雖然是采礦權(quán)價值評估的基礎(chǔ)，但并非評估的唯一依據(jù)。礦產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)經(jīng)營成本等多種因素的變動甚至評估方法的不同均會對采礦權(quán)價值產(chǎn)生影響。即便煤礦轉(zhuǎn)讓后進(jìn)一步核實(shí)的資源儲量有所減少，也不必然得出采礦權(quán)價值降低、轉(zhuǎn)讓方未按合同約定交付資產(chǎn)的結(jié)論。如非惡意，一般對于扣減轉(zhuǎn)讓價款的主張不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第6條
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第108條第1款
一審：河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決（2017年11月3日）
二審：河北省高級人民法院（2018）冀民終552號民事判決（2018年8月8日）
再審：最高人民法院（2020）最高法民再241號民事判決（2020年12月30日）
