泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案-一人有限責(zé)任公司原股東、現(xiàn)股東對公司債務(wù)的承擔(dān)
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-084-004
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/一人有限責(zé)任公司/股東變更/債務(wù)承擔(dān)/債務(wù)加入
基本案情
泰安某公司訴稱：鐵嶺某公司欠其貨款298055.6元，該公司是謝某投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，2021年4月7日謝某將該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，故鐵嶺某公司、謝某、陳某應(yīng)支付其貨款298055.6元及違約金。
鐵嶺某公司、陳某辯稱：鐵嶺某公司原系謝某投資設(shè)立的自然人獨(dú)資公司，陳某于2021年4月6日與謝某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定謝某將鐵嶺某公司轉(zhuǎn)讓給陳某，轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由謝某自行享有或負(fù)擔(dān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鐵嶺某公司已支付泰安某公司貨款26萬元，尚欠4022.65元，該欠款屬于公司之債，與陳某個人無關(guān)。
法院經(jīng)審理查明：鐵嶺某公司系一人有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），原股東為謝某，2021年4月7日，股東由謝某變更為陳某。鐵嶺某公司與泰安某公司共簽訂五份購銷合同，其中2020年簽訂四份，合同價款共計(jì)501862.95元，2021年4月18日股權(quán)變更后簽訂一份，合同價款264022.65元。泰安某公司按照合同約定發(fā)貨后，謝某通過其個人賬戶支付貨款207830元，陳某通過其個人賬戶支付貨款26萬元，剩余款項(xiàng)未付。鐵嶺某公司與謝某又分別就2021年4月18日的合同欠款向泰安某公司出具欠條一份。后泰安某公司訴至法院，要求鐵嶺某公司、謝某、陳某連帶償還其貨款并支付違約金。
山東省寧陽縣人民法院于2022年6月14日作出（2022）魯0921民初1701號民事判決：一、鐵嶺某公司于本判決生效后七日內(nèi)支付泰安某公司貨款298055.6元及違約金（以本金34032.95元為基數(shù)，自2021年4月20日起至2021年5月18日止；以本金298055.6為基數(shù)，自2021年5月19日起至實(shí)際履行完畢之日止，以上均按照年利率15.4%計(jì)算），二、陳某、謝某對鐵嶺某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。宣判后，鐵嶺某公司、陳某以公司只欠泰安某公司4022.65元、陳某不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任為由，提起上訴。山東省泰安市中級人民法院于2022年10月10日作出（2022）魯09民終3392號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于陳某是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。泰安某公司系與鐵嶺某公司發(fā)生的業(yè)務(wù)，無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù)，陳某未提交證據(jù)證明自己的財產(chǎn)獨(dú)立于鐵嶺某公司的財產(chǎn)，應(yīng)對鐵嶺某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于謝某是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。第一，謝某是鐵嶺某公司的原股東，雖然其已將股權(quán)和公司相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給陳某，但轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的舉證證明責(zé)任，也不能產(chǎn)生債務(wù)消滅或者責(zé)任免除的法律后果。謝某作為2020年四份購銷合同簽訂、履行期間公司的唯一股東，未提交證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)，應(yīng)對其持股期間的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即謝某應(yīng)對鐵嶺某公司欠泰安某公司2020年的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。第二，股權(quán)變更后，謝某以個人名義向泰安某公司出具欠條，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百五十二條規(guī)定，應(yīng)視為謝某自愿加入股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)，亦應(yīng)對2021年的貨款承擔(dān)責(zé)任。故謝某應(yīng)對鐵嶺某公司欠泰安某公司的全部貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上所述，陳某、謝某應(yīng)對鐵嶺某公司欠泰安某公司的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。
裁判要旨
1.一人有限責(zé)任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務(wù)情況明知且熟悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的舉證證明責(zé)任，也不能產(chǎn)生債務(wù)消滅或者責(zé)任免除的法律后果。原股東如不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對其持股期間即股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務(wù)，不負(fù)有清償責(zé)任。如原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)向債權(quán)人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務(wù)加入，原股東亦應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，對股權(quán)受讓后公司債務(wù)的承擔(dān)，直接適用公司法第六十三條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定；對股權(quán)受讓前公司債務(wù)的承擔(dān)，如不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)，亦應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：首先，雖然公司債務(wù)形成于股權(quán)受讓前，但公司的債務(wù)始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更并不影響公司的主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受；其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權(quán)前，有能力且應(yīng)當(dāng)對公司當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債情況包括既存?zhèn)鶆?wù)及或有債務(wù)情況予以充分了解，以便對是否受讓股權(quán)、受讓股權(quán)之對價、公司債務(wù)承擔(dān)規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權(quán)人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權(quán)前已經(jīng)存在的公司債務(wù)應(yīng)視為已經(jīng)知曉；最后，結(jié)合公司法第六十三條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權(quán)人在特定條件下刺破公司面紗的權(quán)利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責(zé)任分配給股東，系對公司股東與債權(quán)人之間風(fēng)險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認(rèn)為不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，可依據(jù)該條規(guī)定進(jìn)行救濟(jì)。綜上所述，一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，如不能證明股權(quán)受讓后公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，對股權(quán)受讓前后的公司債務(wù)均應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第552條
《中華人民共和國公司法》第63條
一審：山東省寧陽縣人民法院（2022）魯0921民初1701號民事判決（2022年6月14日）
二審：山東省泰安市中級人民法院（2022）魯09民終3392號民事判決（2022年10月10日）
