優(yōu)某有限公司訴中某國(guó)際貿(mào)易有限公司合同糾紛案-約定解除權(quán)的認(rèn)定及救濟(jì)
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-10-2-483-001
關(guān)鍵詞
民事/合同/約定解除權(quán)/損害賠償/誠(chéng)實(shí)信用原則
基本案情
原告（反訴被告）優(yōu)某公司訴稱：請(qǐng)求法院判令中某公司支付雙方之間國(guó)際貨物買賣中拖欠的貨款及利息。
被告（反訴原告）中某公司提出反訴稱：因優(yōu)某公司違反協(xié)議約定直接與其他客戶進(jìn)行交易，2017年5月，優(yōu)某公司單方解除了雙方之間的協(xié)議。優(yōu)某公司對(duì)于協(xié)議約定的上述各項(xiàng)義務(wù)未履行、或未全部履行、或違反協(xié)議約定履行，已構(gòu)成嚴(yán)重違約，導(dǎo)致了中某公司的嚴(yán)重?fù)p失，應(yīng)承擔(dān)全部損失的賠償責(zé)任。請(qǐng)求法院判令：優(yōu)某公司賠償中某公司因優(yōu)某公司單方解除協(xié)議行為及違約行為所遭受的全部損失。
優(yōu)某公司針對(duì)反訴辯稱：《買賣合同》中，僅約定中某公司購(gòu)買優(yōu)某公司乳制品在中國(guó)大陸地區(qū)進(jìn)行銷售，未約定中某公司為獨(dú)家經(jīng)銷商。雙方在簽訂的《買賣合同》中約定，任何一方可提前不少于一個(gè)月書面通知對(duì)方后終止業(yè)務(wù)合作，進(jìn)而提前終止合同。2017年5月9日，優(yōu)某公司書面通知中某公司該《買賣合同》于2017年6月9日終止。在合同終止之前，優(yōu)某公司從沒(méi)有與所謂的其他中國(guó)客戶直接進(jìn)行交易，并未違約。中某公司要求優(yōu)某公司賠償其損失沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
法院經(jīng)審理查明：2013年9月1日，優(yōu)某公司與中某公司通過(guò)郵件方式簽署《買賣合同》，就中國(guó)大陸地區(qū)的零售和餐飲服務(wù)渠道銷售、營(yíng)銷及分銷優(yōu)某公司的乳制品開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。合同約定期限自2013年9月1日起至2017年9月1日止，但在下列情況下可提前終止分銷協(xié)議：（A）任何一方可提前不少于一個(gè)月書面通知對(duì)方后終止業(yè)務(wù)合作…… 2013年10月15日，優(yōu)某公司與中某公司通過(guò)郵件簽訂了《銷售協(xié)議》。按照《銷售協(xié)議》約定，優(yōu)某公司授予中某公司在中國(guó)大陸地區(qū)通過(guò)餐飲服務(wù)和零售渠道銷售優(yōu)某公司的各種品牌產(chǎn)品的獨(dú)家分銷權(quán)，如果優(yōu)某公司未經(jīng)事先協(xié)商而與授權(quán)區(qū)域內(nèi)的其他客戶直接交易，中某公司有權(quán)立即終止業(yè)務(wù)關(guān)系，且優(yōu)某公司應(yīng)承擔(dān)中某公司由此產(chǎn)生的損失……合同簽訂后，中某公司先后委托了多家進(jìn)口代理公司代理其從優(yōu)某公司進(jìn)口產(chǎn)品，雙方之間形成了多筆訂單。對(duì)于合作的方式，優(yōu)某公司在庭審中否認(rèn)中某公司系獨(dú)家分銷商，但是認(rèn)可在雙方合同履行期間，優(yōu)某公司在中國(guó)大陸地區(qū)只有中某公司一家經(jīng)銷商，且在合同解除前未與其他經(jīng)銷商合作。
2017年5月9日，優(yōu)某公司的法定代表人通過(guò)郵件與中某公司聯(lián)系，明確通知中某公司，優(yōu)某公司將終止雙方之間的所有合同，并表明系按照合同的約定提前一個(gè)月通知終止合同，雙方之間的合同將于2017年6月9日終止，同時(shí)在合同終止后，雙方都可以自由地聯(lián)系其他客戶，中某公司仍然可以將產(chǎn)品銷售給現(xiàn)有客戶但沒(méi)有排他性。
2017年12月27日，中某公司通過(guò)郵件與優(yōu)某公司聯(lián)系，稱從2016年年底起優(yōu)某公司與其他客戶直接商談合作，導(dǎo)致中某公司與第三方合作終止及庫(kù)存積壓，影響了中某公司的供應(yīng)和利潤(rùn)率。中某公司向優(yōu)某公司主張800萬(wàn)元的前期投入損失和50萬(wàn)元的貨款損失。該郵件未得到優(yōu)某公司回復(fù)。
北京市第四中級(jí)人民法院于2021年5月27日作出（2018）京04民初652號(hào)民事判決：優(yōu)某公司于判決生效之日起十日內(nèi)向中某公司賠償25萬(wàn)元。一審判決后，雙方均向北京市高級(jí)人民法院提起上訴。北京市高級(jí)人民法院于2023年2月3日作出（2021）京民終726 號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效判決認(rèn)為：關(guān)于合同解除。按照雙方之間《買賣合同》的約定，合作于2017年9月1日結(jié)束，且任何一方可以提前不少于一個(gè)月書面通知對(duì)方后終止業(yè)務(wù)合作。上述約定是雙方在訂立合同時(shí)基于自身利益考量作出的、對(duì)于任何一方可以通過(guò)通知的方式提前終止雙方之間的合作關(guān)系的一致意思表示，系確定合同內(nèi)容自由的范疇，此等約定未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，法院予以認(rèn)可，但是優(yōu)某公司行使該種權(quán)利亦應(yīng)當(dāng)受到誠(chéng)實(shí)信用原則的約束，妥善處理合同解除后雙方經(jīng)銷中的后續(xù)事宜。2017年5月9日，優(yōu)某公司的法定代表人通過(guò)郵件向中某公司法定代表人發(fā)出通知，明確系按照合同的約定以提前一個(gè)月通知的方式終止雙方達(dá)成的所有合同，屬于按照上述規(guī)定提前解除合同的通知，故雙方的合同關(guān)系已于2017年6月9日按照雙方在合同中約定的方式不溯及既往地解除。協(xié)議的提前終止不影響雙方在前期合作中已經(jīng)履行部分的效力，亦不影響當(dāng)事人按照約定要求對(duì)方承擔(dān)履行或者賠償責(zé)任的權(quán)利。
關(guān)于中某公司反訴請(qǐng)求中主張的由于優(yōu)某公司提前解除合同給其造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定，雖然本案中雙方之間的合同對(duì)于解除合同的約定較為寬松和任意，優(yōu)某公司在合同期限屆滿前解除合同系按照合同約定的方式提前通知解除，但是由于雙方之間的合作屬于獨(dú)家分銷模式，當(dāng)事人應(yīng)盡最大努力保持善意和誠(chéng)信以維系合同期限內(nèi)的合作關(guān)系，而不應(yīng)隨意解除合同造成對(duì)方的履約成本落空。在經(jīng)銷商為了獨(dú)家分銷合作關(guān)系的持續(xù)付出了開(kāi)發(fā)市場(chǎng)、促銷產(chǎn)品、維持庫(kù)存、營(yíng)銷宣傳等活動(dòng)的人力和財(cái)力的情況下，出口商即使按照合同約定可以無(wú)理由提前解除此等關(guān)系，但對(duì)于因提前解除合同給經(jīng)銷商造成的損失亦應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。對(duì)于上述損失的范圍，合同約定的獨(dú)家分銷合作期限為長(zhǎng)達(dá)四年，基于對(duì)獨(dú)家分銷權(quán)合作關(guān)系存續(xù)的信賴，為了實(shí)現(xiàn)合作共贏，中某公司在合作初期客觀上確實(shí)投入了管理、宣傳、咨詢、促銷、上架、制作中文標(biāo)簽等費(fèi)用，雖然上述費(fèi)用同時(shí)也是為了中某公司自身經(jīng)營(yíng)效益，但不可否認(rèn)的是，如果雙方未能按照預(yù)定的期間開(kāi)展合作而提前終止，因此而投入的成本所產(chǎn)生的回饋效益也會(huì)受到一定程度的影響。優(yōu)某公司在合同約定的合作期間屆滿前提前以通知的方式解除了合同，其相應(yīng)為合同正常履行而進(jìn)行的投入在一定意義上部分落空，相反優(yōu)某公司此后再將同類產(chǎn)品銷售至中國(guó)市場(chǎng)，則可享受一定的便利。法院結(jié)合在案證據(jù)，參考提前終止合同的時(shí)間、雙方之間合作期間的訂單價(jià)值、合同如可正常存續(xù)下的預(yù)期收益和可基于合同享受到的返點(diǎn)收益、在案證據(jù)中中某公司為履約而支出的必要成本以及優(yōu)某公司由于中某公司前期投入而在后期進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)可能節(jié)約的費(fèi)用和享受的便利等多方面因素，酌定優(yōu)某公司賠償中某公司由于提前解除合同所造成的損失人民幣25萬(wàn)元。
裁判要旨
從法無(wú)禁止皆自由的角度，在不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定下，對(duì)當(dāng)事人意思表示真實(shí)的約定解除權(quán)條款的效力予以認(rèn)可，符合當(dāng)事人根據(jù)自身需要進(jìn)行的權(quán)利創(chuàng)設(shè)以及國(guó)際商事主體之間經(jīng)貿(mào)往來(lái)的客觀需求。但是約定解除權(quán)的認(rèn)定需要保持謙抑以避免恣意，維護(hù)合同履行的穩(wěn)定。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第7條、第565條、第566條
一審：北京市第四中級(jí)人民法院（2018）京04民初652號(hào)民事判決（2021年5月27日）
二審：北京市高級(jí)人民法院（2021）京民終726號(hào)民事判決（2023年2月3日）
