某醫(yī)療管理公司訴某市人民醫(yī)院合同糾紛案-適用情勢變更規(guī)定及雙方損失合理分擔的認定
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-483-008
關鍵詞
民事/合同/情勢變更/損失合理分擔/公平原則
基本案情
原告、反訴被告某醫(yī)療管理公司訴稱：1.2017年4月12日、9月26日，原、被告分別簽訂了《關于合作共建某市人民醫(yī)院婦產(chǎn)醫(yī)院協(xié)議書》《投資合作合同書》，雙方合作期間，由于《衛(wèi)健法》于2020年6月1日正式實施，導致原告將不能按照合同約定從婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營所得中獲取利潤，如繼續(xù)合作，對原告明顯不公平。原告多次找被告協(xié)商解除《合同書》，并提出了相關經(jīng)濟補償要求，但被告對合同的解除及返還原告投入的資金事宜至今未答復；2.2018年3月，婦產(chǎn)醫(yī)院正式投入運行。根據(jù)約定，原告享有“婦產(chǎn)醫(yī)院”自購固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)的一半份額；3.被告和婦產(chǎn)醫(yī)院財務、經(jīng)營不獨立存在違約，原告據(jù)此亦可要求被告解除合同并承擔賠償責任。故請求一審法院判令：1.解除原告與被告于2017年4月12日簽訂的《協(xié)議書》；2.解除原告與被告于2017年9月26日簽訂的《合同書》；3.被告返還原告投資款22501265元；4.被告支付利息434274.42元以及被告實際返還投資款之日止的利息(訴請434274.42元利息系自2020年11月20日暫計算至2021年5月19日，從2021年5月20日起至投資款全部返還之日利息按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率標準計算）；5.被告補償某市人民醫(yī)院婦產(chǎn)醫(yī)院運行期間投入的資產(chǎn)2706465元的一半即1353232元；6.本案訴訟費由被告承擔。后又變更訴訟請求第5項為：判令被告向原告支付婦產(chǎn)醫(yī)院自2017年7月至2020年11月30日自購新增的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的凈值1805167.81元。
被告、反訴原告某市人民醫(yī)院辯稱：1.婦產(chǎn)醫(yī)院于2018年3月2日正式開業(yè)，合同約定的雙方合作期限十五年尚未屆滿；《衛(wèi)健法》于2020年6月1日起施行，《協(xié)議書》《合同書》簽訂于法律頒布之前，法不溯及既往；目前青銅峽市衛(wèi)生行政主管部門或市政府均未批準同意婦產(chǎn)醫(yī)院項目停止合作、解除合同；2.合同履行過程中，某醫(yī)療管理公司投資款未按約及時足額到位，存在違約行為，無權解除合同；3.某醫(yī)療管理公司提出解除合同是因其未按約定及時足額投資到位，且婦產(chǎn)醫(yī)院項目實際虧損，其不愿繼續(xù)投資經(jīng)營；4.某醫(yī)療管理公司應當向某市人民醫(yī)院支付墊付工程款3603737.11元及資金占用利息60712.36元。返還借款2392630元及利息162994.6元，支付墊付的職工工資、獎金及藥品、耗材款等其他款項5647542.18元，合計應向某市人民醫(yī)院支付11867616.25元。
被告、反訴原告某市人民醫(yī)院訴稱：某醫(yī)療管理公司投資款不能及時足額到位，導致某市人民醫(yī)院為其墊付裝修改造工程款2380000元，且某醫(yī)療管理公司至今仍欠付第三方裝修改造工程款1223737.11元。合作期間，某醫(yī)療管理公司多次向婦產(chǎn)醫(yī)院借款，截至2021年6月18日仍欠付借款2392630元。此外，合作過程中，某市人民醫(yī)院墊付婦產(chǎn)醫(yī)院在職及聘用人員工資、獎金、相關福利待遇及藥品、耗材款共計3953253.52元，某醫(yī)療管理公司至今仍欠第三方設備耗材及其他費用1694288.66元，婦產(chǎn)醫(yī)院一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)約定，以上成本支出及相應虧損均應由某醫(yī)療管理公司承擔。故請求一審法院判令：1.反訴被告繼續(xù)履行與反訴原告簽訂的《協(xié)議書》《合同書》；2.反訴被告向反訴原告支付墊付工程款3603737.11元及資金占用利息60712.36元（以墊付工程款為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率暫計至2021年6月18日）其余利息要求計算至實際付清之日；3.反訴被告向反訴原告返還借款2392630元及利息162994.6元（按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自2019年9月20日暫計至2021年6月18日），其余利息要求計算至實際付清之日；4.反訴被告向反訴原告支付墊付的職工工資、獎金及藥品耗材款等其他款項5647542.18元；以上1-4項合計：11867616.25元（以審計鑒定為準）;5.反訴被告承擔婦產(chǎn)醫(yī)院運行期間的虧損損失及其他應付費用（以審計鑒定為準）；6.本案訴訟費用、反訴費用等均由反訴被告承擔。
原告、反訴被告某醫(yī)療管理公司辯稱：1.某醫(yī)療管理公司不存在投資款不能及時到位導致某市人民醫(yī)院及婦產(chǎn)醫(yī)院墊付的事實；2.《協(xié)議書》《合同書》的內(nèi)容違反《衛(wèi)健法》第三十九條、第四十條雙禁止的規(guī)定，繼續(xù)按協(xié)議履行存在事實上的不能；3.雙方不存在建設工程承包合同關系。自2020年11月以后某市人民醫(yī)院及婦產(chǎn)醫(yī)院支付工程款的行為與某醫(yī)療管理公司無關；4.某醫(yī)療管理公司不負有向某市人民醫(yī)院返還借款的義務；5.某市人民醫(yī)院與婦產(chǎn)醫(yī)院之間存在墊付職工工資、獎金及藥品、耗材等往來款的關系，與某醫(yī)療管理公司無關。
法院經(jīng)審理查明：2017年4月12日通過青銅峽市政府招商引進簽約平臺，某醫(yī)療管理公司與某市人民醫(yī)院就共同組建婦產(chǎn)醫(yī)院的相關事項簽訂了《協(xié)議書》，約定合同期限為十五年，雙方按經(jīng)營利潤進行效益分配；如國家政策原因引起合同糾紛，在執(zhí)行政策的基礎上，雙方友好協(xié)商解決。2017年9月26日，某醫(yī)療管理公司（作為乙方）又與某市人民醫(yī)院（作為甲方）簽訂《合同書》一份?！秴f(xié)議書》《合同書》中雙方約定共同組建婦產(chǎn)醫(yī)院，婦產(chǎn)醫(yī)院作為某市人民醫(yī)院分院。確認乙方投入資產(chǎn)，移交前的債權債務由甲方負責處理，乙方在合同期內(nèi)造成新的債務，由乙方負責償還債務；由某市人民醫(yī)院提供北苑分院醫(yī)療用房及辦公場所、水、電、取暖設備等，婦產(chǎn)醫(yī)院開業(yè)起三年內(nèi)某市人民醫(yī)院不分配利潤，某醫(yī)療管理公司按凈利潤分配。合同履行期內(nèi)，所需投入資金3800萬元（其中房屋整體改造裝修3000萬元，購置設備800萬元）由某醫(yī)療管理公司籌措出資投入。某市人民醫(yī)院對以上費用不承擔、不擔保任何法律責任。婦產(chǎn)醫(yī)院改造裝修完成，由某醫(yī)療管理公司負責“婦產(chǎn)醫(yī)院”高端人才的引進，以及部分醫(yī)務人員崗前及在崗培訓，承擔醫(yī)療設備投入、市場營銷推廣、企劃宣傳費用及裝修經(jīng)費等。雙方有效合作期為十五年，自婦產(chǎn)醫(yī)院正式開業(yè)起計算；婦產(chǎn)醫(yī)院應當依照法律、行政法規(guī)和財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，獨立核算。雙方的合作協(xié)議對婦產(chǎn)醫(yī)院聘用某市人民醫(yī)院的工作人員工資的發(fā)放明確約定由婦產(chǎn)醫(yī)院負責，對于在編職工福利待遇的發(fā)放也作了明確約定?！秴f(xié)議書》《合同書》均約定：合同期內(nèi)，因婦產(chǎn)醫(yī)院虧損無法正常經(jīng)營，乙方要求解除合同的，應提前三個月向甲方提交書面解除合同通知，且不得影響甲方及婦產(chǎn)醫(yī)院的正常運轉(zhuǎn)，雙方合作前投入的不動產(chǎn)歸屬甲方，對于乙方投入的相關設備設施，甲乙雙方應協(xié)商處理，以合理價格對乙方進行補償。
2020年9月某醫(yī)療管理公司以2020年6月1日正式實施的《中華人民共和國基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進法》（以下簡稱《衛(wèi)健法》）明文規(guī)定非營利性醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)不得向出資人、舉辦者分配或者變相分配收益，以為某醫(yī)療管理公司不能按照合同約定從婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營所得中獲取利潤，如繼續(xù)履行《協(xié)議書》《合同書》，對投入大量資金的某醫(yī)療管理公司明顯不公平為由，書面向某市人民醫(yī)院致函協(xié)商解除《合同書》并提出了相關經(jīng)濟補償要求。某市人民醫(yī)院收到上述解除函后，于2020年11月就《合同書》的解除事宜向青銅峽市衛(wèi)生健康局上報請示，青銅峽市衛(wèi)生健康局于2020年11月19日作出向市人民政府的請示報告。2020年11月份某醫(yī)療管理公司與某市人民醫(yī)院進行了簡單的離場交接手續(xù)。因雙方對如何處理合作糾紛事宜意見分歧很大，法院依某市人民醫(yī)院的申請，對婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營期間的投入、經(jīng)營狀況，債權債務情況以及合作雙方的資金往來情況委托某會計師事務所寧夏分所進行了司法鑒定。
寧夏回族自治區(qū)吳忠市中級人民法院于2022年10月7日作出（2021）寧03民初50號民事判決：一、某市人民醫(yī)院于本判決生效后十五日內(nèi)向某醫(yī)療管理公司返還投資款15946467.67元；二、某醫(yī)療管理公司于判決生效后十五日內(nèi)向某市人民醫(yī)院支付墊付資金9426263.12元；三、駁回某醫(yī)療管理公司、某市人民醫(yī)院其他訴訟請求。某醫(yī)療管理公司、某市人民醫(yī)院均不服一審判決，提起上訴。寧夏回族自治區(qū)高級人民法院于2023年6月21日作出（2023）寧民終73號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：合作是按約定的條件共同經(jīng)營，約定的比例分配風險和利益，彼此相互配合的一種聯(lián)合行動。婦產(chǎn)醫(yī)院通過雙方的合作經(jīng)營了三年，現(xiàn)某醫(yī)療管理公司依據(jù)2019年12月全國人大常委會通過、2020年6月1日正式實施的《衛(wèi)健法》所規(guī)定的非營利性醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)不得向出資人、舉辦者分配或者變相分配收益，認為自身作為營利機構(gòu)不能按照合同約定從婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營所得中獲取利潤 ，如繼續(xù)履行《協(xié)議書》《合同書》對某醫(yī)療管理公司明顯不公，要求解除合同；某市人民醫(yī)院認為上級部門沒有批準某市人民醫(yī)院關于解除合作的請示報告，某醫(yī)療管理公司因婦產(chǎn)醫(yī)院連續(xù)虧損為了規(guī)避商業(yè)風險，要求解除合同屬違約行為不應得到法律支持。根據(jù)《民法典》第五百三十三條之規(guī)定，本案中，因國家政策的調(diào)整，繼續(xù)履行合同確實存在合作一方利益失衡的問題，本案符合合同履行障礙中的情勢變更情形；同時，審計意見（以下均指法院委托）載明，婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營期間連續(xù)三年虧損，雙方簽訂的《協(xié)議書》《合同書》均設定了關于“協(xié)議解除”的條款。
另據(jù)本案查明的事實，2020年9月某醫(yī)療管理公司書面向某市人民醫(yī)院致函協(xié)商解除《合同書》并提出了相關經(jīng)濟補償要求。某市人民醫(yī)院收到上述解除函后，于2020年11月就《合同書》的解除事宜向青銅峽市衛(wèi)生健康局上報請示，青銅峽市衛(wèi)生健康局于2020年11月19日作出向市人民政府請示的報告。2020年11月份某醫(yī)療管理公司與某市人民醫(yī)院進行了簡單的離場交接手續(xù)。因合作協(xié)議是某醫(yī)療管理公司與某市人民醫(yī)院兩個平等民事主體簽訂，合同內(nèi)容的約定是雙方協(xié)商后真實意思的表示，盡管某市人民醫(yī)院屬國家性質(zhì)的事業(yè)單位，體現(xiàn)公益性質(zhì)，在雙方合作前某市人民醫(yī)院就合作事項報請了當?shù)匦l(wèi)生行政主管部門的同意，但不能改變雙方的合作協(xié)議屬民事合同的性質(zhì)，因此，合同的解除無需某市人民醫(yī)院上級衛(wèi)生行政主管部門同意才發(fā)生效力，雙方事實上合作已終止，合作協(xié)議已解除。
因此，本案合同解除的原因不僅是情勢變更所導致，客觀上也是某醫(yī)療管理公司為避免長期性合同履行過程中，雙方形成合同僵局，減少自身損失的現(xiàn)實利益選擇，也符合合作雙方約定的協(xié)議解除合同的情形。某醫(yī)療管理公司關于解除合同完全是由于國家政策調(diào)整所導致合同履行不能的主張與事實不符，不能成立；某市人民醫(yī)院關于某醫(yī)療管理公司是因婦產(chǎn)醫(yī)院連年虧損情形下提出解除合同的抗辯主張成立，但其主張艾禾公司要求解除合同屬違約的抗辯不能成立。
關于合同解除后，婦產(chǎn)醫(yī)院的債權債務如何清理的問題。因情勢變更不是法定的負責事由，受有損失的一方在合同被解除的同時，根據(jù)合同性質(zhì)和履行情況，可要求合同解除請求方承擔相應的補償或賠償責任。另外，根據(jù)合作協(xié)議約定，婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營期間前三年某市人民醫(yī)院不參與盈余分配，第四年至第八年按凈利潤的10%進行分配。審計意見亦明確，在某市人民醫(yī)院按合作協(xié)議提供醫(yī)療用房及辦公場所、水、電、取暖設施，負責醫(yī)療質(zhì)量控制管理，派部分某市人民醫(yī)院工作人員從事業(yè)務工作外，目前婦產(chǎn)醫(yī)院的賬面資產(chǎn)均源自某醫(yī)療管理公司投資或其投資經(jīng)營所得，因此婦產(chǎn)醫(yī)院前三年由某醫(yī)療管理公司事實上投資經(jīng)營。某醫(yī)療管理公司主張其實際不享有獨產(chǎn)經(jīng)營地位，某市人民醫(yī)院存在根本違約的主張與事實不符，也無證據(jù)支持。本案中，因合作協(xié)議對于因虧損不能繼續(xù)履行合同在解除后果的處理上雙方進行了約定，按照約定，應當由某醫(yī)療管理公司承擔全部經(jīng)營損失。同時，從協(xié)議的實際履行情況看，婦產(chǎn)醫(yī)院是由某醫(yī)療管理公司投資經(jīng)營，前三年某市人民醫(yī)院不參與利益分成，故合作期間，婦產(chǎn)醫(yī)院的經(jīng)營是為了某醫(yī)療管理公司的利益，婦產(chǎn)醫(yī)院的債權債務亦應由某醫(yī)療管理公司負責清理。某醫(yī)療管理公司主張婦產(chǎn)醫(yī)院的經(jīng)營主體為婦產(chǎn)醫(yī)院，應由婦產(chǎn)醫(yī)院清償負債，某醫(yī)療管理公司不應清償負債的意見與協(xié)議約定不符，也與經(jīng)營事實不符。某市人民醫(yī)院主張應由某醫(yī)療管理公司承擔婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營期間債務的意見成立。
關于合同解除后，某醫(yī)療管理公司的投資如何返還的問題。根據(jù)相關法律規(guī)定，在解除法律后果的處理上，應根據(jù)雙方當事人在合同關系中的地位和作用，合同實際履行情況，分析除政策因素外，合同不能繼續(xù)履行的原因。如果合同不能繼續(xù)履行及損失的形成另有當事人的過錯因素，則應當按照過錯責任對損失的承擔進行分配。雙方簽訂的協(xié)議書和合同書對于違約導致合同解除的違約責任及雙方協(xié)議解除合同投資如何處理均作了明確的約定。根據(jù)《民法典》五百六十七條的規(guī)定，合同解除，雙方權利義務關系終止，合同中除結(jié)算和清理條款的約定有效外，合同其他條款對雙方已沒有約束力。因合作協(xié)議主要以行為為標的的合同，屬繼續(xù)性合同，其合同性質(zhì)決定了解除的效力只能向?qū)戆l(fā)生，已經(jīng)履行的部分應當繼續(xù)有效。根據(jù)審計意見，自實際合作開始至2020年11月30日合作終止，婦產(chǎn)醫(yī)院資產(chǎn)總額為23,704,440.96元、負債總額為9,426,263.12元、凈資產(chǎn)總額為 14,278,177.84 元。因某醫(yī)療管理公司經(jīng)營婦產(chǎn)醫(yī)院期間事實上由某市人民醫(yī)院為婦產(chǎn)醫(yī)院墊付了大量經(jīng)營費用，且某醫(yī)療管理公司實際已退出婦產(chǎn)醫(yī)院的經(jīng)營，雙方合作終止后，某市人民醫(yī)院仍需繼續(xù)代某醫(yī)療管理公司支付婦產(chǎn)醫(yī)院外欠的各種款項，此需墊付金額通過審計結(jié)果已確定為婦產(chǎn)醫(yī)院的負債，總計9426263.12元，應從返還某醫(yī)療管理公司投資中進行扣除。審計報告根據(jù)婦產(chǎn)醫(yī)院財務賬面審定的凈資產(chǎn)總額亦是某醫(yī)療管理公司投資婦產(chǎn)醫(yī)院扣除負債后的資產(chǎn)剩余值。某市人民醫(yī)院的反訴請求部分予以支持。某醫(yī)療管理公司投資中，根據(jù)審計報告認定某醫(yī)療管理公司裝修改造投資19121765.13元，根據(jù)實際經(jīng)營期限已分攤成本后的剩余價值為15515946.57元，考慮到某醫(yī)療管理公司在合同履行中的過錯，該部分投資在合同解除時并不必然直接轉(zhuǎn)化為某市人民醫(yī)院應返還某醫(yī)療管理公司的投資價值。雙方合作協(xié)議第四十一條、第四十二條對合作協(xié)議協(xié)商解除后某醫(yī)療管理公司投入形成的不動產(chǎn)歸屬有著明確的約定，為平衡雙方利益，酌定由某市人民醫(yī)院折價補償某醫(yī)療管理公司裝修投資剩余價值15515946.57元的一半，即7757973.280元較為合理；因某市人民醫(yī)院認可某醫(yī)療管理公司投資的大部分設備由其使用，某醫(yī)療管理公司表示不接受返還的設備，某市人民醫(yī)院亦應折價補償為宜。因此，本案中某市人民醫(yī)院實際應返還某醫(yī)療管理公司投資6520204.56元（通過審計，婦產(chǎn)醫(yī)院財務賬面反映某醫(yī)療管理公司投資婦產(chǎn)醫(yī)院目前資產(chǎn)價值為23,704,440.96元扣除婦產(chǎn)醫(yī)院經(jīng)營期間負債9426263.12元，某醫(yī)療管理公司所剩投資凈值為14278177.84元，再扣除應由某醫(yī)療管理公司負擔的裝修改造費用7757973.280元）。某醫(yī)療管理公司該項訴訟請求部分予以支持。
對于某醫(yī)療管理公司主張某市人民醫(yī)院將當?shù)刎斦芨督o婦產(chǎn)醫(yī)院職工的福利待遇及工資予以截用的問題。雙方的合作協(xié)議對婦產(chǎn)醫(yī)院聘用某市人民醫(yī)院的工作人員工資的發(fā)放明確約定由婦產(chǎn)醫(yī)院負責，對于在編職工福利待遇的發(fā)放也作了明確約定，現(xiàn)某醫(yī)療管理公司無證據(jù)證實三年經(jīng)營期間是由婦產(chǎn)醫(yī)院給在編職工發(fā)放了各種福利待遇，且審計意見對此已核查詳實，當?shù)匦l(wèi)生健康行政管理部門也作了進一步說明，在編職工至今未因為工資福利待遇的發(fā)放與某市人民醫(yī)院發(fā)生過任何經(jīng)濟糾紛，因此，某醫(yī)療管理公司對此主張也不能成立；因合作協(xié)議約定是分期投入，故某醫(yī)療管理公司不存在投資違約的問題，某市人民醫(yī)院對此主張不能成立；因合作的雙方合作事項事實解除后一直未結(jié)算，至訴訟法院委托審計機構(gòu)對雙方合作期間的債權債務進行了財務審計，對合作進行了清算，未及時結(jié)算的后果，合作雙方都有過錯，故對雙方就利息的主張均不予支持。
裁判要旨
情勢變更，就是在合同履行過程中，作為雙方當初訂立合同的基本情勢，若非因當事人的過錯而發(fā)生了根本的變化，繼續(xù)履行原定的合同條款將對一方當事人顯失公平，則當事人可要求變更、解除合同。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，經(jīng)常會發(fā)生由于情勢變更導致合同無法履行的情形。在此種情況下，任何一方都不存在違約問題，至于應否產(chǎn)生其他的損害賠償責任，則需要進一步的具體分析。本案因國家政策的調(diào)整，繼續(xù)履行合同確實存在合作一方利益失衡的問題，符合合同履行障礙中的情勢變更情形。依據(jù)該原則解除合同后，因情勢變更不是法定的免責事由，受有損失的一方在合同被解除的同時，根據(jù)合同性質(zhì)和履行情況，可要求合同解除請求方承擔相應的補償或賠償責任。人民法院在調(diào)整尺度的價值取向把握上，應當充分注意利益均衡，根據(jù)公平原則合理確定損失的處理。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第533條
一審：寧夏回族自治區(qū)吳忠市中級人民法院（2021）寧03民初50號民事判決（2022年10月7日）
二審：寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（2023）寧民終73號民事判決（2023年6月21日）
