審理法院：江蘇省高級(jí)人民法院
案號(hào)：（2014）蘇民終字第00382號(hào)
案件類型：民事
案由：房屋拆遷安置補(bǔ)償合同糾紛
裁判日期：2015-02-05
審理經(jīng)過
上訴人如皋市建工房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱建工公司）因與被上訴人如皋市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資公司）房屋拆遷安置補(bǔ)償合同糾紛一案，不服江蘇省南通市中級(jí)人民法院（2014）通中民初字第0008號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年12月2日受理后，依法組成合議庭，于2015年1月16日公開開庭審理了本案。上訴人建工公司的委托代理人管曉東，被上訴人國(guó)資公司的委托代理人江平到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明：
一、案涉房屋產(chǎn)權(quán)變動(dòng)情況
江蘇省如皋市紡織品公司（以下簡(jiǎn)稱紡織品公司）系全民所有制企業(yè)。2001年9月30日，如皋市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)下發(fā)皋資委（2001）1號(hào)《關(guān)于明確如皋市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司授權(quán)范圍的通知》，通知明確將紡織品公司的資產(chǎn)授權(quán)國(guó)資公司經(jīng)營(yíng)，并要求先行注冊(cè)國(guó)資公司。后國(guó)資公司于2001年11月30日設(shè)立。2002年4月20日，國(guó)資公司與王正華簽訂了紡織品公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓價(jià)為65萬(wàn)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：1、全部有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和生活服務(wù)性資產(chǎn)（不含核銷、剝離的不良資產(chǎn)和國(guó)有劃撥土地使用權(quán)）；2、長(zhǎng)期以來形成的無形資產(chǎn)。當(dāng)天，國(guó)資公司與王正華另行簽訂了《如皋市國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同》，約定國(guó)資公司將紡織品公司所占用的5223.3平方米土地出租給王正華使用，租期為2002年4月30日至2007年4月30日。2002年4月29日雙方對(duì)付款方式簽訂了補(bǔ)充協(xié)議。2002年5月25日紡織品公司產(chǎn)權(quán)整體移交王正華。后紡織品公司變更名稱為如皋市紡織品有限公司，法定代表人為王正華。但原紡織品公司名下的房屋所有權(quán)未進(jìn)行變更登記。經(jīng)查詢，如皋市紡織品有限公司現(xiàn)法定代表人為王吉，股東合伙人為王正元、王正華。
王正華因在紡織品公司改制過程中以低價(jià)受讓公司產(chǎn)權(quán)謀取不正當(dāng)利益，如皋市人民法院（2008）皋刑重字第0513號(hào)刑事判決書以行賄罪、挪用公款罪將其判刑。國(guó)資公司認(rèn)為王正華通過欺詐的手段簽訂了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，損害了國(guó)家利益，向法院起訴要求確認(rèn)其與王正華簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議無效。如皋市人民法院審理后判決確認(rèn)上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議無效。王正華不服該判決，提起上訴。江蘇省南通市中級(jí)人民法院于2011年5月10日作出（2011）通中民終字第0572號(hào)民事判決，對(duì)原判予以維持。
二、拆遷安置的相關(guān)事實(shí)
2009年2月，如皋市政府辦公室發(fā)布（2009）24號(hào)文載明，如皋市建設(shè)局、物價(jià)局、國(guó)土局聯(lián)合制發(fā)了《如皋市房屋拆遷補(bǔ)償評(píng)估技術(shù)規(guī)范及其他補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）已經(jīng)市政府研究同意，現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。該指導(dǎo)意見規(guī)定拆遷評(píng)估可采用市場(chǎng)比較法、路線價(jià)法等實(shí)施評(píng)估。市場(chǎng)比較法主要適用于城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內(nèi)國(guó)有土地和被依法征收的集體土地上的住宅房屋的拆遷評(píng)估。計(jì)算公式為1、被拆遷房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換補(bǔ)償額=合法建筑面積的建安成新價(jià)＋合法建筑面積的區(qū)位補(bǔ)償基準(zhǔn)價(jià)＋合法空地補(bǔ)償；2、被拆遷房屋貨幣安置補(bǔ)償額=合法建筑面積的建安成新價(jià)＋合法建筑面積的區(qū)位補(bǔ)償基準(zhǔn)價(jià)＋【上一年度同類地區(qū)商品房平均價(jià)-同類地區(qū)產(chǎn)權(quán)調(diào)換安置房（普通居住商品房）拆一還一部分政府指導(dǎo)均價(jià)】＋合法空地補(bǔ)償。路線價(jià)法適用于非住宅房屋的拆遷評(píng)估。計(jì)算公式為非住宅房屋拆遷補(bǔ)償額=合法建筑面積的區(qū)位基準(zhǔn)價(jià)＋合法建筑建安成新價(jià)＋合法土地面積大于合法建筑面積部分的20%區(qū)位基準(zhǔn)價(jià)。案涉房屋區(qū)位補(bǔ)償價(jià)為1000元每平方米（二層以上營(yíng)業(yè)用房按區(qū)位基準(zhǔn)價(jià)80%計(jì)算）。
2006年11月，建工公司對(duì)原紡織品公司所在地塊即GJ2005-10號(hào)地出具《拆遷計(jì)劃與方案》，明確案涉地塊居住用房面積為0，非居用房建筑面積約為4492.39平方米；就營(yíng)業(yè)用房、倉(cāng)庫(kù)等籌備貨幣補(bǔ)償款737萬(wàn)元；提供非居用房1700平方米供回遷安置。2010年1月，建工公司又提出《拆遷計(jì)劃與安置方案》，明確對(duì)拆遷后新建時(shí)代廣場(chǎng)南樓1-4層商業(yè)用房進(jìn)行房屋置換。
2009年7月5日，南通市金達(dá)信房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《GJ2005-10號(hào)地房屋拆遷概算報(bào)告》，指出被拆遷房屋產(chǎn)權(quán)人為如皋市紡織品有限公司，委估房屋總補(bǔ)償金額為7941150元。2010年4月28日，王吉在《房屋拆遷調(diào)查評(píng)估結(jié)果確認(rèn)書》中簽名確認(rèn)：房屋評(píng)估價(jià)2862093.53元，附屬設(shè)施補(bǔ)償價(jià)1111598.2元。當(dāng)天，王吉確認(rèn)如皋市紡織品有限公司拆遷貨幣補(bǔ)償為8526840元。
案涉地塊房屋于2010年已被全部拆除。建工公司就案涉地塊備案銷售的商鋪底樓銷售單價(jià)每平方米在20000-36800元不等，二樓單價(jià)大部分在13000-17000元不等。
2014年5月20日，國(guó)資公司向如皋市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局（以下簡(jiǎn)稱住建局）就非居住用房拆遷補(bǔ)償相關(guān)政策進(jìn)行請(qǐng)示。同月23日，住建局答復(fù)稱，經(jīng)向市政府法制辦公室請(qǐng)示，《意見》中路線價(jià)法適用于對(duì)非住宅房屋的拆遷補(bǔ)償評(píng)估，其條件是實(shí)行房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換。
三、案涉拆遷協(xié)議的訂立過程
2010年1月8日，國(guó)資公司向建工公司發(fā)函稱，由于國(guó)資公司與紡織品公司存在產(chǎn)權(quán)糾紛，將進(jìn)入訴訟程序，故要求建工公司不得支付拆遷補(bǔ)償款給紡織品公司。國(guó)資公司于同年7月24日就案涉房產(chǎn)提出了測(cè)算補(bǔ)償額，除建安成新價(jià)、區(qū)位補(bǔ)償價(jià)8526839.53元外，根據(jù)拆遷政策中還應(yīng)補(bǔ)償30065590元，其中貨幣安置補(bǔ)差為1樓21250元每平方米，面積為526.56平方米；2樓9750元每平方米，面積為1579.69平方米；倉(cāng)儲(chǔ)1250元每平方米，面積為2779.37平方米。
2011年8月15日，國(guó)資公司向住建局發(fā)函，請(qǐng)求該局暫時(shí)凍結(jié)辦理建工公司建設(shè)地塊樓盤的預(yù)售許可證手續(xù)。
2011年11月17日，建工公司向國(guó)資公司發(fā)出復(fù)函，認(rèn)為建工公司系與王吉發(fā)生關(guān)系。國(guó)資公司要求住建局暫停發(fā)放建工公司開發(fā)地塊預(yù)售許可證，無任何法律依據(jù)。
2012年1月5日，國(guó)資公司向住建局申請(qǐng)就案涉房屋進(jìn)行裁決。2012年3月8日，該局向國(guó)資公司發(fā)出行政裁決答辯通知書，告知已決定受理，并要求國(guó)資公司提交相關(guān)材料。該局又于同月22日、5月5日通知國(guó)資公司參加拆遷工作調(diào)解。
2012年5月21日，建工公司出具情況說明，認(rèn)為國(guó)資公司提出的產(chǎn)權(quán)調(diào)換安置無法進(jìn)行，目前只有進(jìn)行貨幣安置。同年8月7日建工公司致函國(guó)資公司稱，按國(guó)資公司測(cè)算拆遷補(bǔ)償38592429.53元計(jì)算，該地塊熟地價(jià)格為每平方米12730元，不符合如皋土地市場(chǎng)實(shí)際價(jià)格。為此建工公司就紡織品公司房產(chǎn)拆遷安置方案提出如下建議：方案一，按照皋政辦發(fā)（2009）24號(hào)文件精神，營(yíng)業(yè)用房無貨幣安置政策，參照居住用房貨幣安置計(jì)算方法測(cè)算，補(bǔ)償金額19897682.03元。計(jì)算方法為補(bǔ)償建安價(jià)、附屬設(shè)施、區(qū)位補(bǔ)償、停業(yè)補(bǔ)助、搬遷補(bǔ)助、誤工費(fèi)、提前搬遷獎(jiǎng)等8526839.53元，貨幣安置補(bǔ)差1樓營(yíng)業(yè)用房526.56平方米按每平方米6000元、2樓以上營(yíng)業(yè)用房1579.69平方米按3000元、倉(cāng)儲(chǔ)用房2779.37平方米按1250元計(jì)11370842.5元。方案二，根據(jù)如皋國(guó)土局拍賣同一時(shí)間、同類地段、同一類型、相同容積率熟地價(jià)格計(jì)算該塊土地補(bǔ)償價(jià)格。參照依據(jù)2010年7月7日如皋國(guó)土局拍賣GJ2010-123號(hào)商業(yè)居住用地，容積率2.1，成交熟地價(jià)格6300元每平方米。該地塊與GJ2005-10同屬二類地區(qū)商業(yè)居住用地，按容積率2.6折算，熟地價(jià)格為7800元每平方米，扣除毛地價(jià)格1566元每平方米，則該地塊最高拆遷補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為21550938元，同時(shí)還應(yīng)扣減拆遷費(fèi)用。
2012年9月13日，國(guó)資公司就案涉房產(chǎn)安置方案向如皋市人民政府請(qǐng)示，初步確定按建工公司提出的安置方案一進(jìn)行房產(chǎn)拆遷補(bǔ)償，由建工公司支付拆遷補(bǔ)償款18899842.03元，職工代表基本認(rèn)可。如皋市政府批復(fù)同意。
2012年12月17日，建工公司向國(guó)資公司出具說明，同意將建工時(shí)代廣場(chǎng)1012號(hào)等商鋪進(jìn)行保全，該保全用于10號(hào)地塊拆遷補(bǔ)償款的結(jié)算。
2012年12月19日，建工公司（甲方）作為拆遷人、國(guó)資公司（乙方）作為被拆遷人就GJ2005-10號(hào)地塊房產(chǎn)簽訂了拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議。約定：該宗房產(chǎn)實(shí)行貨幣安置，不再進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換。建工公司補(bǔ)償國(guó)資公司拆遷安置補(bǔ)償款19899482.03元，其中房產(chǎn)建安成新價(jià)、附屬設(shè)施、政策補(bǔ)償?shù)?526839.53元，貨幣安置補(bǔ)差11372642.50元。協(xié)議就補(bǔ)償款支付主要約定如下：1、甲方采取分期付款方式支付拆遷安置補(bǔ)償款。2、協(xié)議簽訂后，甲方向如皋市拆遷辦提出書面申請(qǐng)，將其2010年5月支付給市拆遷辦的提存款及保證金602.5萬(wàn)元，由拆遷辦直接支付給乙方。3、甲方已支付給如皋市紡織品有限公司拆遷補(bǔ)償款207.8萬(wàn)元，由甲方提供該支付原始憑證給乙方后，在拆遷補(bǔ)償款中扣除。乙方根據(jù)相關(guān)憑證與如皋市紡織品有限公司王正華、王吉進(jìn)行結(jié)算。今后，如王正華及王吉與甲方發(fā)生該宗房產(chǎn)拆遷安置糾紛，由乙方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)法律責(zé)任，甲方負(fù)有協(xié)助義務(wù)。4、余款11796482.03元，甲方于3日內(nèi)支付給乙方。如逾期不支付，國(guó)資公司向如皋市人民法院申請(qǐng)保全。保全后國(guó)資公司向住建局申請(qǐng)給建工公司開出預(yù)售許可證。2012年12月20日，建工公司與國(guó)資公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定建工公司在2013年3月31日前付清上述補(bǔ)償余款11796482.03元，逾期按7.38%利率計(jì)算利息。
2013年1月5日，國(guó)資公司致函住建局，同意開出營(yíng)業(yè)用房預(yù)售許可證。
另查明，2012年12月28日，國(guó)資公司以建工公司未按約履行拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議為由，訴至江蘇省南通市中級(jí)人民法院。建工公司答辯稱國(guó)資公司不是該地塊的直接被拆遷主體，并非獨(dú)立被拆遷人。江蘇省南通市中級(jí)人民法院于2013年12月20日作出（2013）通中民初字第0009號(hào)民事判決，認(rèn)為國(guó)資公司作為原紡織品公司的資產(chǎn)管理人對(duì)無效合同標(biāo)的享有訴訟權(quán)利，符合訴訟主體資格。建工公司未能按照約定的期限給付拆遷安置補(bǔ)償款，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)履行給付義務(wù)。遂判決建工公司于判決生效之日起十五日內(nèi)支付國(guó)資公司拆遷補(bǔ)償款11796482.03元。建工公司不服該判決，以受到脅迫，協(xié)議顯失公平為由向江蘇省高級(jí)人民法院提起上訴，江蘇省高級(jí)人民法院于2014年6月19日，以該案需以本案的審理結(jié)果為依據(jù)，而本案尚未審結(jié)為由，裁定中止該案審理。
2014年1月2日，建工公司以國(guó)資公司采取隱瞞重要事實(shí)等欺詐手段與其簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容顯失公平為由，訴至原審法院，請(qǐng)求判令撤銷2012年12月19日的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，訴訟費(fèi)由國(guó)資公司承擔(dān)。
本案一審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議訂立時(shí)是否存在顯失公平情形；2、國(guó)資公司在案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議訂立過程中是否存在欺詐情形。
一審法院認(rèn)為
關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1，原審法院認(rèn)為，顯失公平是指雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)明顯不對(duì)等，使一方遭受重大不利。其構(gòu)成要件為：雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)明顯不對(duì)等；這種不對(duì)等違反公平原則，超過了法律允許的限度。本案中，雙方對(duì)評(píng)估報(bào)告中按路線價(jià)法涉及的建安價(jià)、附屬設(shè)施、區(qū)位補(bǔ)償8526839.53元無異，分歧在于在拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議中貨幣安置補(bǔ)差11372642.50元是否合理，是否違反公平原則。對(duì)此應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)?shù)氐恼?、市?chǎng)行情、當(dāng)事人的意愿予以綜合判斷。
首先，按照如皋市拆遷政策，案涉房屋系非住宅房屋，一般采用路線價(jià)法對(duì)房屋拆遷補(bǔ)償價(jià)進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)制定《意見》的住建局答復(fù)，路線價(jià)法適用的條件是實(shí)行房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換。且從建工公司出具的《拆遷計(jì)劃與方案》來看，除估算了737萬(wàn)元補(bǔ)償款外，還明確提供1700平方米的營(yíng)業(yè)用房用于安置。故本案中建工公司不僅應(yīng)按評(píng)估報(bào)告提供8526839.53元的補(bǔ)償，還應(yīng)提供相應(yīng)面積的營(yíng)業(yè)用房供國(guó)資公司回遷安置。由于建工公司無法提供營(yíng)業(yè)用房進(jìn)行產(chǎn)權(quán)調(diào)換，故建工公司應(yīng)對(duì)未能安置部分的營(yíng)業(yè)用房予以相應(yīng)貨幣補(bǔ)償?！兑庖姟肺磳?duì)非居用房貨幣安置方案進(jìn)行規(guī)定，故雙方均提出參照市場(chǎng)比較法進(jìn)行測(cè)算，符合當(dāng)?shù)夭疬w政策。建工公司稱已對(duì)紡織品公司進(jìn)行了足額補(bǔ)償，但從王吉與建工公司協(xié)商的過程來看，雙方也僅是對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)，對(duì)于如何進(jìn)行產(chǎn)權(quán)調(diào)換并未涉及，并未達(dá)成最終的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，故對(duì)建工公司該主張不予采信。
其次，從當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)行情來看，雙方確定的拆遷補(bǔ)償金額在合理范圍之內(nèi)。拆遷國(guó)有土地上單位、個(gè)人的房屋，應(yīng)當(dāng)對(duì)被征收房屋所有權(quán)人給予公平補(bǔ)償。從評(píng)估報(bào)告來看，四千余平方米的營(yíng)業(yè)用房補(bǔ)償總額僅800余萬(wàn)元，每平方米單價(jià)僅2000余元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)?shù)卣５氖袌?chǎng)價(jià)格，故建工公司主張僅以評(píng)估報(bào)告確定的數(shù)額進(jìn)行補(bǔ)償顯然有失公平。相反，從2012年8月7日建工公司提出的兩個(gè)補(bǔ)償方案來看，一是基于當(dāng)?shù)夭疬w政策，一是基于當(dāng)?shù)赝愋偷貕K的市場(chǎng)價(jià)格，兩者測(cè)算的數(shù)額基本相當(dāng)，故雙方基于當(dāng)?shù)夭疬w政策最終確定的補(bǔ)償數(shù)額符合當(dāng)?shù)氐恼Ｊ袌?chǎng)行情。
最后，從雙方協(xié)商的過程來看，拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議系雙方的真實(shí)意愿。國(guó)資公司按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格測(cè)算主張補(bǔ)差數(shù)額高達(dá)3000余萬(wàn)元，此后雙方經(jīng)多次磋商，并經(jīng)住建局協(xié)調(diào)，最終按建工公司提出的方案確定貨幣安置補(bǔ)差款11372642.50元，該數(shù)額與雙方選定的計(jì)算方法相符，與建工公司的真實(shí)意思相符。拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議并無顯失公平之處，對(duì)建工公司該主張不予支持。
關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)2，原審法院認(rèn)為，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。欺詐是指以使他人陷于錯(cuò)誤并因而為意思表示為目的，故意陳述虛偽事實(shí)或者隱瞞真實(shí)情況的行為。本案中，國(guó)資公司雖請(qǐng)求住建局暫時(shí)凍結(jié)辦理案涉房屋的預(yù)售許可證，但并不構(gòu)成欺詐，理由如下：1、國(guó)資公司并未隱瞞真實(shí)情況。國(guó)資公司系民事主體，并無行政職能，其無權(quán)決定是否辦理預(yù)售許可證。國(guó)資公司作為具體行政行為的利害關(guān)系人，向住建局發(fā)函要求暫停發(fā)放預(yù)售許可證，系保護(hù)其自身的合法權(quán)益，與脅迫或欺詐不能等同。住建局是否辦理預(yù)售許可證，系其獨(dú)立按照法定條件行使行政職能，國(guó)資公司發(fā)函與否與本案拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議訂立間并無關(guān)聯(lián)，故國(guó)資公司無需告知建工公司該事實(shí)。且從建工公司于2011年11月17日復(fù)函“國(guó)資公司要求住建局將建工公司開發(fā)地塊預(yù)售許可證暫停發(fā)放”及拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議中“國(guó)資公司向住建局申請(qǐng)給建工公司開出預(yù)售許可證”的內(nèi)容來看，建工公司在簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議前，對(duì)于國(guó)資公司發(fā)函應(yīng)當(dāng)明知，國(guó)資公司并不存在虛構(gòu)事實(shí)或隱瞞真實(shí)情況的情形；2、建工公司并未因此陷入錯(cuò)誤意思表示。如前所述，案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議系在建工公司無法進(jìn)行產(chǎn)權(quán)調(diào)換情形下所訂立，建工公司主動(dòng)申請(qǐng)?zhí)岢霭串?dāng)?shù)夭疬w政策予以補(bǔ)償，且協(xié)議訂立過程中亦經(jīng)過多次協(xié)商，有關(guān)部門也進(jìn)行了相應(yīng)的協(xié)調(diào)，顯然不能反映建工公司是因國(guó)資公司的行為而陷入錯(cuò)誤意思表示，故拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議應(yīng)為建工公司的真實(shí)意思表示。
綜上，案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議并無顯失公平之處，國(guó)資公司亦不存在欺詐情形，案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議不具備撤銷情形。退一步而言，即便建工公司具有撤銷權(quán)，其在簽訂案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議時(shí)就應(yīng)知道相關(guān)撤銷事由，但建工公司并未在一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，直至2014年1月2日才提出撤銷案涉拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，其撤銷權(quán)也已消滅，訴請(qǐng)不應(yīng)得到支持。
被上訴人辯稱
國(guó)資公司辯稱本案系一事再理，但從建工公司訴請(qǐng)來看，與（2013）通中民初字第0009號(hào)民事判決中國(guó)資公司的訴請(qǐng)分別基于不同的事實(shí)和理由，建工公司在該案審理中從未抗辯撤銷合同，故本案并非一事再理。且江蘇省高級(jí)人民法院已就該案中止審理，等待本案判決結(jié)果，故本案應(yīng)對(duì)建工公司相應(yīng)訴請(qǐng)進(jìn)行審理。
綜上，原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第一款、第二款、五十五條第一款之規(guī)定，判決：駁回建工公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)92579元，由建工公司負(fù)擔(dān)。
宣判后，建工公司不服，向本院提起上訴稱：《意見》系如皋市政府制定的規(guī)范性文件，住建局沒有權(quán)利對(duì)其解釋，住建局答復(fù)稱路線價(jià)法適用的條件是實(shí)行產(chǎn)權(quán)調(diào)換，該答復(fù)是沒有法律效力的。建工公司在《拆遷計(jì)劃與方案》中提供的是要么實(shí)行貨幣補(bǔ)償，要么實(shí)行產(chǎn)權(quán)調(diào)換，系選擇性方案，而非兩者同時(shí)滿足。從國(guó)資公司的管理職能來看，更像是國(guó)資委的內(nèi)設(shè)部門，足以左右住建局的決策，建工公司是在萬(wàn)般無奈之下為了謀求國(guó)資公司協(xié)調(diào)辦理預(yù)售許可證才簽訂的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，建工公司確曾懷疑國(guó)資公司干預(yù)辦理預(yù)售許可證，但直到2013年4月調(diào)取相關(guān)函件時(shí)才證實(shí)，建工公司之前并不知曉合同撤銷事由。請(qǐng)求撤銷原判，依法改判支持建工公司的一審訴訟請(qǐng)求，全部訴訟費(fèi)用由國(guó)資公司承擔(dān)。
國(guó)資公司答辯稱：如皋市政府辦公室對(duì)《意見》進(jìn)行解釋合法有效。建工公司在《拆遷計(jì)劃與方案》中提供的是貨幣補(bǔ)償加產(chǎn)權(quán)調(diào)換的方案。國(guó)資公司與建工公司是平等民事主體，國(guó)資公司為避免合法利益受到損害而向拆遷主管部門發(fā)函請(qǐng)求暫時(shí)凍結(jié)辦理預(yù)售許可證是正當(dāng)?shù)模淮嬖谄墼p情形。雙方簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議也是基于建工公司提出的安置方案。建工公司的上訴理由不能成立，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
本院查明
二審查明事實(shí)與一審查明事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
經(jīng)雙方當(dāng)事人確認(rèn)，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：建工公司要求撤銷與國(guó)資公司簽訂的拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議是否有事實(shí)和法律依據(jù)。
本院認(rèn)為：本案建工公司主張撤銷拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的理由是拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的訂立顯失公平和構(gòu)成欺詐。首先，關(guān)于顯失公平的問題，一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢(shì)或者利用對(duì)方?jīng)]有經(jīng)驗(yàn)，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價(jià)有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平。本案中，對(duì)于案涉拆遷如何補(bǔ)償，系建工公司主動(dòng)提出以貨幣補(bǔ)償代替產(chǎn)權(quán)調(diào)換安置方式，而對(duì)于貨幣補(bǔ)償?shù)臄?shù)額，亦是建工公司自行提出在原補(bǔ)償建安價(jià)、附屬設(shè)施、區(qū)位補(bǔ)償?shù)?526839.53元的基礎(chǔ)上另行補(bǔ)償貨幣安置補(bǔ)差11370842.5元的安置方案，雙方據(jù)此簽訂了拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議。建工公司系專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)，對(duì)于拆遷安置補(bǔ)償不能說沒有經(jīng)驗(yàn)，拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議系經(jīng)雙方多次磋商并在住建局協(xié)調(diào)下最終達(dá)成，建工公司沒有證據(jù)證明國(guó)資公司有利用自己優(yōu)勢(shì)背離誠(chéng)實(shí)信用原則簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的故意。其次，拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議確定的19899482.03元補(bǔ)償價(jià)格與國(guó)資公司之前單方測(cè)算的3800多萬(wàn)元的補(bǔ)償價(jià)格之間仍有一定差距，而建工公司在自行提出的安置方案二中根據(jù)同一時(shí)間、同類地段、同一類型、相同容積率土地的市場(chǎng)價(jià)格折算，與雙方協(xié)議的補(bǔ)償價(jià)格基本相當(dāng)，現(xiàn)建工公司沒有證據(jù)證明拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議中的補(bǔ)償價(jià)格明顯不合理，造成其利益失衡。故建工公司主張拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的訂立顯失公平，沒有證據(jù)證實(shí)，本院不予支持。至于建工公司主張住建局無權(quán)對(duì)《意見》進(jìn)行解釋的問題，住建局的答復(fù)是依據(jù)如皋市政府辦公室的意見作出的，而非住建局自己的解釋，且建工公司的該主張與本案無關(guān)聯(lián)性，其以此為由主張拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議存在可撤銷事由，沒有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于欺詐問題，一方當(dāng)事人故意告知對(duì)方虛假情況，或者隱瞞真實(shí)情況，誘使對(duì)方當(dāng)事人作出錯(cuò)誤意思表示的，可以認(rèn)定為欺詐行為。本案中，建工公司主張構(gòu)成欺詐的理由是在簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議時(shí)不知曉國(guó)資公司發(fā)函給住建局要求凍結(jié)辦理預(yù)售許可證的事情。首先，建工公司于2011年11月17日向國(guó)資公司的發(fā)函中明確提出國(guó)資公司要求住建局暫停發(fā)放預(yù)售許可證的行為無法律依據(jù)，足以證明建工公司在簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議前對(duì)于國(guó)資公司發(fā)函事實(shí)是明確知曉的，其主張當(dāng)初只是懷疑國(guó)資公司干預(yù)辦理預(yù)售許可證，直至2013年4月調(diào)取相關(guān)函件時(shí)才證實(shí)，該主張顯然與事實(shí)不符。其次，建工公司無證據(jù)證明國(guó)資公司告知其虛假情況，且國(guó)資公司也沒有告知建工公司發(fā)函事實(shí)的義務(wù)，當(dāng)然就不存在故意隱瞞真實(shí)情況的問題。再者，拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議系在建工公司自行提供的安置方案的基礎(chǔ)上經(jīng)過磋商達(dá)成的，建工公司亦認(rèn)可簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議有謀求國(guó)資公司協(xié)調(diào)辦理預(yù)售許可證的考慮，因此，拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)為建工公司的真實(shí)意思表示，現(xiàn)沒有證據(jù)證明建工公司系因國(guó)資公司的行為誘使其作出錯(cuò)誤意思表示。故建工公司關(guān)于其系在國(guó)資公司欺詐下簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的主張亦不能成立。至于建工公司提出國(guó)資公司的身份足以影響住建局決策的問題，既無事實(shí)依據(jù)，亦與本案無關(guān)聯(lián)性，其以此為由主張拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議存在可撤銷事由，本院亦不予支持。
而且，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十五條的規(guī)定，撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。根據(jù)查明事實(shí)，建工公司至少在2011年11月17日向國(guó)資公司發(fā)函時(shí)即已知曉國(guó)資公司要求住建局暫停發(fā)放預(yù)售許可證，而拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議系2012年12月19日簽訂，如建工公司認(rèn)為拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議具有可撤銷情形，亦應(yīng)在其知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，但建工公司于2014年1月2日才起訴要求撤銷拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議，已超出法定除斥期間，撤銷權(quán)已經(jīng)消滅，其訴訟請(qǐng)求亦不應(yīng)支持。
綜上，建工公司的上訴請(qǐng)求及理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)92579元，由上訴人如皋市建工房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)馬紹恒
代理審判員張婭
代理審判員王芬
裁判日期
二〇一五年二月五日
書記員
書記員戚亦萍
