案例五：某控股株式會社與某利公司等債權人代位權糾紛案
【裁判要點】
在代位權訴訟中，相對人以其與債務人之間的債權債務關系約定了仲裁條款為由，主張案件不屬于人民法院受理案件范圍的，人民法院不予支持。
【簡要案情】
2015年至2016年，某控股株式會社與某利國際公司等先后簽訂《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認購合同》及補充協(xié)議，至2019年3月，某利國際公司欠付某控股株式會社款項6400余萬元。2015年5月，某利公司與其母公司某利國際公司簽訂《貸款協(xié)議》，由某利國際公司向某利公司出借2.75億元用于公司經(jīng)營。同年6月，某利國際公司向某利公司發(fā)放了貸款。案涉《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認購合同》及補充協(xié)議、《貸款協(xié)議》均約定了仲裁條款。某控股株式會社認為某利國際公司怠于行使對某利公司的債權，影響了某控股株式會社到期債權的實現(xiàn)，遂提起代位權訴訟。一審法院認為，雖然某控股株式會社與某利公司之間并無直接的仲裁協(xié)議，但某控股株式會社向某利公司行使代位權時，應受某利公司與某利國際公司之間仲裁條款的約束。相關協(xié)議約定的仲裁條款排除了人民法院的管轄，故裁定駁回某控股株式會社的起訴。某控股株式會社不服提起上訴。二審法院依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十四條的規(guī)定，裁定撤銷一審裁定，移送被告住所地人民法院審理。
【判決理由】
生效裁判認為，雖然案涉合同中均約定了仲裁條款，但仲裁條款只約束簽訂合同的各方當事人，對合同之外的當事人不具有約束力。本案并非債權轉(zhuǎn)讓引起的訴訟，某控股株式會社既非《貸款協(xié)議》的當事人，亦非該協(xié)議權利義務的受讓人，一審法院認為某控股株式會社行使代位權時應受某利公司與某利國際公司之間仲裁條款的約束缺乏依據(jù)。
【司法解釋相關條文】
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第三十六條債權人提起代位權訴訟后，債務人或者相對人以雙方之間的債權債務關系訂有仲裁協(xié)議為由對法院主管提出異議的，人民法院不予支持。但是，債務人或者相對人在首次開庭前就債務人與相對人之間的債權債務關系申請仲裁的，人民法院可以依法中止代位權訴訟。
