案例五：某控股株式會(huì)社與某利公司等債權(quán)人代位權(quán)糾紛案
【裁判要點(diǎn)】
在代位權(quán)訴訟中，相對(duì)人以其與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系約定了仲裁條款為由，主張案件不屬于人民法院受理案件范圍的，人民法院不予支持。
【簡(jiǎn)要案情】
2015年至2016年，某控股株式會(huì)社與某利國(guó)際公司等先后簽訂《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議，至2019年3月，某利國(guó)際公司欠付某控股株式會(huì)社款項(xiàng)6400余萬(wàn)元。2015年5月，某利公司與其母公司某利國(guó)際公司簽訂《貸款協(xié)議》，由某利國(guó)際公司向某利公司出借2.75億元用于公司經(jīng)營(yíng)。同年6月，某利國(guó)際公司向某利公司發(fā)放了貸款。案涉《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議、《貸款協(xié)議》均約定了仲裁條款。某控股株式會(huì)社認(rèn)為某利國(guó)際公司怠于行使對(duì)某利公司的債權(quán)，影響了某控股株式會(huì)社到期債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，遂提起代位權(quán)訴訟。一審法院認(rèn)為，雖然某控股株式會(huì)社與某利公司之間并無(wú)直接的仲裁協(xié)議，但某控股株式會(huì)社向某利公司行使代位權(quán)時(shí)，應(yīng)受某利公司與某利國(guó)際公司之間仲裁條款的約束。相關(guān)協(xié)議約定的仲裁條款排除了人民法院的管轄，故裁定駁回某控股株式會(huì)社的起訴。某控股株式會(huì)社不服提起上訴。二審法院依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋（一）》第十四條的規(guī)定，裁定撤銷一審裁定，移送被告住所地人民法院審理。
【判決理由】
生效裁判認(rèn)為，雖然案涉合同中均約定了仲裁條款，但仲裁條款只約束簽訂合同的各方當(dāng)事人，對(duì)合同之外的當(dāng)事人不具有約束力。本案并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的訴訟，某控股株式會(huì)社既非《貸款協(xié)議》的當(dāng)事人，亦非該協(xié)議權(quán)利義務(wù)的受讓人，一審法院認(rèn)為某控股株式會(huì)社行使代位權(quán)時(shí)應(yīng)受某利公司與某利國(guó)際公司之間仲裁條款的約束缺乏依據(jù)。
【司法解釋相關(guān)條文】
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第三十六條債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟后，債務(wù)人或者相對(duì)人以雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系訂有仲裁協(xié)議為由對(duì)法院主管提出異議的，人民法院不予支持。但是，債務(wù)人或者相對(duì)人在首次開庭前就債務(wù)人與相對(duì)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系申請(qǐng)仲裁的，人民法院可以依法中止代位權(quán)訴訟。
