某某集團(tuán)公司等十三家公司實質(zhì)合并破產(chǎn)重整案-重整企業(yè)境外附擔(dān)保資產(chǎn)的處置
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-422-005
關(guān)鍵詞
民事/申請破產(chǎn)重整/重整計劃/跨境破產(chǎn)/境外資產(chǎn)
基本案情
2021年9月29日，某某集團(tuán)公司等十三家公司分別申請重整并同時申請預(yù)重整。法院對預(yù)重整及預(yù)重整輔助機構(gòu)進(jìn)行備案登記，預(yù)重整輔助機構(gòu)指導(dǎo)某某集團(tuán)公司等十三家公司與債權(quán)人開展協(xié)商談判，制作重組協(xié)議，招募投資人。2022 年1月 30 日，法院依法分別受理某某集團(tuán)公司等十三家公司重整，并于2022年3月16日裁定該十三家公司實質(zhì)合并重整。
重整企業(yè)之一的某某投資公司通過境外全資子公司某香港公司間接持有港股上市公司某環(huán)保公司737610338股股票，并成為某環(huán)保公司實際控制人。為滿足重整企業(yè)的融資需求，某香港公司將其持有的某環(huán)保公司股票質(zhì)押給境內(nèi)四家金融機構(gòu)債權(quán)人，協(xié)助重整企業(yè)累計融資人民幣21億元。重整期間，在征得上述四家金融機構(gòu)債權(quán)人書面同意的前提下，重整計劃草案將某環(huán)保公司股票納入償債資源范疇，并明確對該四家金融機構(gòu)的債權(quán)參照有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在擔(dān)保財產(chǎn)的評估價值范圍內(nèi)進(jìn)行清償，未能受償部分按普通債權(quán)進(jìn)行清償。2022年11月14日，某某集團(tuán)公司等十三家公司債權(quán)人會議表決通過了重整計劃草案。
重慶市第五中級人民法院于2022年11月21日作出（2022）渝05破76號之四民事裁定：一、批準(zhǔn)某某集團(tuán)公司等十三家公司實質(zhì)合并重整計劃；二、終止某某集團(tuán)公司等十三家公司實質(zhì)合并重整程序。
裁判理由
案涉焦點是在未啟動跨境破產(chǎn)程序情形下，重整企業(yè)間接持有的境外資產(chǎn)納入境內(nèi)重整程序一并清償?shù)暮戏ㄐ?。法院生效裁判認(rèn)為，某某集團(tuán)公司等十三家公司實質(zhì)合并重整計劃（草案）已獲得債權(quán)人會議表決通過，該重整計劃內(nèi)容符合公平清償及債權(quán)人利益最大化原則，具備合法性，且重整計劃中關(guān)于企業(yè)重新獲得盈利能力的經(jīng)營方案具有可行性。具體理由如下：
首先，某某投資公司間接持有的境外資產(chǎn)可視為重整主體的財產(chǎn)，將其納入重整計劃中的償債資源于法不悖。雖然某香港公司并非本案重整主體，某環(huán)保公司股票單從股權(quán)結(jié)構(gòu)上無法被認(rèn)定為重整企業(yè)財產(chǎn)，但某香港公司作為某某投資公司全資設(shè)立的境外特殊目的公司，僅具有持股平臺作用，并未開展實際經(jīng)營，公司不存在外部債權(quán)人，因此本案以實際控制為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，將某環(huán)保公司股票視為重整企業(yè)財產(chǎn)，不存在損害某香港公司債權(quán)人情形。
其次，將某環(huán)保公司股票納入重整程序進(jìn)行概括清償已事先取得股票對應(yīng)質(zhì)押權(quán)人的一致同意，不存在損害質(zhì)押權(quán)人利益情形。本案中，管理人、重整投資人與四家金融機構(gòu)債權(quán)人進(jìn)行多次協(xié)商溝通，各方均同意將某環(huán)保公司股票納入重整計劃的償債資源。同時，重整計劃也載明，對重整主體作為主債務(wù)人，并以某香港公司財產(chǎn)提供擔(dān)保的債權(quán)，在被認(rèn)定為普通債權(quán)的同時，將參照有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)受償方式在擔(dān)保財產(chǎn)的評估價值范圍內(nèi)清償。
再次，某環(huán)保公司股票是重整企業(yè)的核心資產(chǎn)，也是重整投資人所青睞的重要資產(chǎn)，將該資產(chǎn)納入本案進(jìn)行整體處置，能夠維持重整企業(yè)資產(chǎn)的完整性，提升重整企業(yè)的重整價值，有利于增加全體債權(quán)人清償利益。
最后，某環(huán)保公司股票雖屬于重整主體間接持有的境外資產(chǎn)，但該資產(chǎn)的處置不以適用跨境破產(chǎn)程序為必要。企業(yè)破產(chǎn)法第五條規(guī)定，“依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力?！痹撚蛲庑ЯΦ闹匾饔檬鞘箛鴥?nèi)程序的當(dāng)事人取得向域外法院申請停止針對債務(wù)人的財產(chǎn)進(jìn)行的訴訟程序和民事執(zhí)行程序的根據(jù)，只是該條款僅為我國的單方規(guī)定，能實際發(fā)生效力的前提是獲得域外法院的承認(rèn)。就本案而言，某香港公司名下的某環(huán)保公司股票未受到香港地區(qū)法院的司法限制，某香港公司未實際開展經(jīng)營，某環(huán)保公司股票受到某香港公司債權(quán)人訴訟活動干預(yù)的可能性較低。另外，請求香港法院承認(rèn)本案重整程序也將產(chǎn)生較高的時間成本。因此，本案并無啟動跨境破產(chǎn)程序之需要。
裁判要旨
重整企業(yè)通過設(shè)立香港特殊目的公司間接持有的境外資產(chǎn)屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，可直接納入境內(nèi)重整程序一并概括清償，但應(yīng)當(dāng)注意依法保護(hù)該資產(chǎn)上境外擔(dān)保權(quán)人的利益。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第5條、第86條
一審：重慶市第五中級人民法院（2021）渝05破76號之四民事裁定（2022年11月21日）
