某資產(chǎn)管理股份有限公司廣西分公司訴覃某敏、南寧某企業(yè)投資集團(tuán)有限公司等債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案-公司增資擴(kuò)股稀釋債務(wù)人股權(quán)不屬于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定情形
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-08-2-078-002
關(guān)鍵詞
民事/債權(quán)人撤銷權(quán)/增資擴(kuò)股/出資義務(wù)/股權(quán)稀釋
基本案情
某資產(chǎn)管理股份有限公司廣西分公司（以下簡(jiǎn)稱某資產(chǎn)管理公司）訴南寧某企業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱某企業(yè)投資公司）、覃某敏、張某瑜、覃某留金融借款合同糾紛一案，廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院作出民事調(diào)解書（該調(diào)解書于2018年2月8日生效）確認(rèn)：某企業(yè)投資公司欠某資產(chǎn)管理公司借款本金7164.8萬元及相應(yīng)利息、罰息等，覃某敏、張某瑜、覃某留對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)連帶保證清償責(zé)任。因前述債務(wù)人逾期未履行前述義務(wù)，某資產(chǎn)管理公司于2018年7月12日向南寧市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，法院僅扣劃被執(zhí)行人的賬戶資金獲得1194316.07元。
某企業(yè)投資公司、覃某敏系廣西某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱某房地產(chǎn)公司）的股東，該公司于2001年11月16日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為12196萬元，某企業(yè)投資公司出資11246萬元，占股92.22%，覃某敏出資950萬元，占股7.78%。2018年5月15日，某企業(yè)投資公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某連（丙方）簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)某房地產(chǎn)公司以現(xiàn)金方式投資12245萬元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。公司增資后的股本結(jié)構(gòu)為覃某連出資12245萬元，占股50.1%，某企業(yè)投資公司出資11246萬元，占股46.01%，覃某敏出資950萬元，占股3.89%。同年5月20日，某房地產(chǎn)公司按《增資擴(kuò)股協(xié)議》及股東大會(huì)決議內(nèi)容辦理了工商變更登記。
某資產(chǎn)管理公司以《增資擴(kuò)股協(xié)議》稀釋某企業(yè)投資公司、覃某敏之股權(quán)對(duì)其債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響為由訴至法院，請(qǐng)求判令：撤銷某企業(yè)投資公司與覃某敏、覃某連之間簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》、股東會(huì)決議，并恢復(fù)某房地產(chǎn)公司原有股權(quán)工商登記。
廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院于2021年10月8日作出（2020）桂01民初2624號(hào)民事判決：駁回某資產(chǎn)管理公司的訴訟請(qǐng)求。宣判后，某資產(chǎn)管理公司提起上訴。廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院于2023年1月31日作出（2022）桂民終211號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
按照法律規(guī)定，債權(quán)人撤銷權(quán)的行使對(duì)象應(yīng)是債務(wù)人放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人造成損害的行為。
首先，案涉《增資擴(kuò)股協(xié)議》的內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。從協(xié)議約定內(nèi)容來看，覃某連以現(xiàn)金方式投資對(duì)某房地產(chǎn)公司增資擴(kuò)股，成為某房地產(chǎn)公司的新股東，而非通過購(gòu)買某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股份的方式成為某房地產(chǎn)公司的新股東，某企業(yè)投資公司、覃某敏并未轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不存在放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為。
其次，股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值是公司資產(chǎn)的“反射”，股權(quán)比例降低不會(huì)必然減少股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。雖然某企業(yè)投資公司、覃某敏所持某房地產(chǎn)公司的股權(quán)比例因公司增資擴(kuò)股而有所減少，但該公司的總注冊(cè)資本是增加的，某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值并不會(huì)因股權(quán)比例降低而減少。
最后，即使新增股東覃某連未依《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的期限履行出資義務(wù)，也并不影響某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資及財(cái)產(chǎn)價(jià)值，其所持股權(quán)價(jià)值的對(duì)外清償能力亦不會(huì)因此受到影響。
綜上，某企業(yè)公司、覃某敏雖然利用其控股股東身份，通過召開股東大會(huì)、修改公司章程、與覃某連簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》的方式完成某房地產(chǎn)公司增資擴(kuò)股導(dǎo)致其股權(quán)比例降低，但股權(quán)比例降低并不必然減少其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，亦不影響債務(wù)人某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)價(jià)值的對(duì)外清償能力，該行為不屬于放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，本案不符合法律規(guī)定的債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定要件。
裁判要旨
債務(wù)人持股比例降低并不必然減少其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，亦不影響債務(wù)人所持股權(quán)價(jià)值的對(duì)外清償能力。債權(quán)人以債務(wù)人利用控股股東身份完成所控股公司增資擴(kuò)股導(dǎo)致債務(wù)人股權(quán)稀釋侵害其債權(quán)實(shí)現(xiàn)為由，請(qǐng)求撤銷該增資擴(kuò)股行為的，不屬于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定情形，人民法院不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第538條、第539條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國(guó)合同法》第74條）
《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第66條、第228條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第43條、第178條）
一審： 廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院 （2020）桂01民初2624號(hào) 民事判決（2021年10月8日）
二審： 廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院 （2022）桂民終211號(hào) 民事判決（2023年1月31日）
