審理法院： 河池市中級人民法院
案 號： （2013）河市民二終字第6號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2013-03-07
合 議 庭 ： 韋海平劉智虹張世道
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人李偉、譚月邊因與被上訴人河池市丹池礦冶有限公司（以下簡稱丹池公司）、盧安錫、劉春剛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河池市金城江區(qū)人民法院（2012）金民初字第1326號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年1月11日受理后，依法組成由審判員張世道擔(dān)任審判長，審判員劉智虹、代理審判員韋海平參加的合議庭，于2013年2月27日公開開庭審理了本案。書記員黃尚松擔(dān)任記錄。上訴人李偉、譚月邊的委托代理人李健，被上訴人丹池公司、盧安錫、劉春剛的委托代理人韋鐵民、韋津津到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
一審法院經(jīng)審理查明：2008年4月，盧安錫、劉春剛共同投資600萬元在河池市金城江區(qū)紅沙村成立丹池公司，其中，劉春剛出資250萬元，獲得公司41.67%的股權(quán)，盧安錫出資350萬元，獲得公司58.33%的股權(quán)，系公司法定代表人。2009年初，李偉、譚月邊想出資與盧安錫、劉春剛合伙經(jīng)營丹池公司，在獲得盧安錫、劉春剛的同意后，李偉、譚月邊于2009年1月8日至15日分三次匯入丹池公司80萬元，李偉、譚月邊在匯款憑證的附加信息及用途欄內(nèi)注明為“股金”。此后，李偉、譚月邊又于同年1月18日、3月3日、9月25日，分三次將190萬元匯入丹池公司賬戶，李偉、譚月邊在匯款憑證的附加信息及用途欄內(nèi)均注明為“周轉(zhuǎn)金”。李偉、譚月邊完成上述付款義務(wù)后，盧安錫、劉春剛并未明確將多少丹池公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉、譚月邊，也未讓李偉、譚月邊參與公司的經(jīng)營或管理。
丹池公司于2010年9月中旬開始生產(chǎn)，至2012年1月中旬龍江河發(fā)生鎘污染事件后停產(chǎn)。同年7月9日，丹池公司召開第一次股東會議，李偉以公司股東身份，與盧安錫、劉春剛和公司其他股東容仕傳（時任丹池公司出納員）、陳志酬（在丹池公司負(fù)責(zé)安檢等工作）共同參加，會議形成兩個決議，一是完善公司結(jié)構(gòu)，由李偉牽頭修改公司章程；二是明確公司的股權(quán)構(gòu)成，簽發(fā)股權(quán)確認(rèn)書。但在會議的當(dāng)天，只有容仕傳、陳志酬在股權(quán)確認(rèn)書上簽名，李偉因?qū)蓹?quán)的確認(rèn)與分配有異議，故僅在股東會議記錄上簽名而未在股權(quán)確認(rèn)書上簽名。股權(quán)確認(rèn)書上載明：公司雖然是由盧安錫、劉春剛共同出資600萬元注冊成立，但實(shí)際投入資金的情況是盧安錫投資人民幣19398219元，占公司58.17%的股份，劉春剛投入人民幣13946381元，占公司41.82％的股份。盧安錫、劉春剛兩個公司注冊股東確認(rèn)李偉的投資額為250萬元，占劉春剛41.82%公司股份中的17.93%。
一審另查明，2010年5月25日，李偉將30萬元匯入丹池公司出納容仕傳個人賬戶，同日，丹池公司財務(wù)賬上有收到李偉投資款30萬元的記載。另外，李偉于2011年間（具體時間現(xiàn)已無法確認(rèn)）曾將50萬元借給盧安錫，盧安錫于2012年5月12日向李偉出具50萬元的借條一張。在2012年7月9日丹池公司召開第一次股東會議的當(dāng)天，丹池公司將50萬元匯給李偉，并在匯款憑證上注明為返還周轉(zhuǎn)金。但李偉出具收條時注明為收到盧安錫歸還2012年5月12日的個人借款。
一審法院認(rèn)為
一審法院審理認(rèn)為：1、丹池公司是由盧安錫、劉春剛共同出資成立，盧安錫、劉春剛是丹池公司的發(fā)起人和注冊股東，李偉、譚月邊在丹池公司成立之后，為獲得丹池公司的股份而將購股款項(xiàng)匯入丹池公司賬戶，其目的是為了購買盧安錫、劉春剛持有的丹池公司股份，據(jù)此，盧安錫、劉春剛與本案有法律上的利害關(guān)系，其作為本案被告參加訴訟是適格的；
2、李偉、譚月邊匯入丹池公司賬戶的款項(xiàng)合計(jì)270萬元的事實(shí)清楚，且在匯款憑證上李偉、譚月邊注明了匯款用途。根據(jù)2012年7月9日丹池公司退還李偉50萬元并注明是退回周轉(zhuǎn)金的事實(shí)，本院對李偉、譚月邊訴稱在給丹池公司匯款中，有80萬元為購股金、190萬元為周轉(zhuǎn)金的事實(shí)主張予以認(rèn)定。對丹池公司提出李偉于2010年5月25日匯入公司的30萬元投資款的問題，由于李偉提出該款是匯給丹池公司出納員容仕傳的個人款項(xiàng)，并明確表示該款將另案處理，故在本案中本院不予審理和認(rèn)定。另外，丹池公司于2012年7月9日返還李偉50萬元，雖然李偉在出具收條時注明是收到盧安錫的個人還款，但丹池公司在匯款憑證上注明是退回其周轉(zhuǎn)金，故丹池公司尚欠李偉、譚月邊的周轉(zhuǎn)金數(shù)額為140萬元而非李偉、譚月邊主張的190萬元。對李偉提出盧安錫的個人借款問題，在本案中本院不予審理；
3、李偉、譚月邊將80萬元匯入丹池公司賬戶，欲與盧安錫、劉春剛購買其所持有丹池公司股權(quán)的意思表示清楚，雖然在之后的一年多時間里盧安錫、劉春剛沒有作出轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)給李偉、譚月邊的承諾，但根據(jù)李偉曾以丹池公司股東的身份參加公司股東會議并在會議記錄上簽名的事實(shí)，可認(rèn)定李偉、譚月邊與盧安錫、劉春剛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成立。雖然李偉最后沒有在丹池公司的股權(quán)確認(rèn)書上簽名，但此僅說明李偉對80萬元所占丹池公司股權(quán)的份額有異議。由于李偉、譚月邊應(yīng)獲得多少股權(quán)份額的問題不屬本案審理范圍，故對李偉、譚月邊提出丹池公司、盧安錫、劉春剛應(yīng)返還其80萬元購股金的訴訟請求，該院不子支持。
4、李偉、譚月邊為獲得盧安錫、劉春剛持有的丹池公司股權(quán)，自愿匯款給丹池公司作周轉(zhuǎn)金并未明確使用期限，故李偉、譚月邊可隨時主張丹池公司返還。因此，對李偉、譚月邊提出丹池公司應(yīng)返還周轉(zhuǎn)金的訴訟請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三條第二款“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，盧安錫、劉春剛雖然是丹池公司的股東，但依法不應(yīng)承擔(dān)返還該款的連帶責(zé)任。此外，由于李偉、譚月邊在給付丹池公司周轉(zhuǎn)金時沒有應(yīng)付利息的約定，故參照《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見））（試行）第一百二十三條“公民之間的無息借款。有約定償還期限而借款不按期償還，或者未約定償還期限但經(jīng)出借人催告后，借款人仍不償還的，出借人要求借款人償付逾期利息的，應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許”的規(guī)定，丹池公司應(yīng)從原告起訴之日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)付李偉、譚月邊周轉(zhuǎn)金利息至本案判決書確定返還期限屆滿時止。據(jù)此，對李偉、譚月邊主張丹池公司應(yīng)從收到周轉(zhuǎn)金之日起，按中國人民銀行同期貸款利率四倍計(jì)付利息的訴訟請求，該院不予全部支持。對盧安錫、劉春剛提出其不應(yīng)承擔(dān)返還周轉(zhuǎn)金連帶責(zé)任的抗辯觀點(diǎn)，該院予以采納．
綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第一百零八條、《中華人民共和國合同法》第八條和《中華人民共和國公司法》第三條第二款規(guī)定，判決：一、丹池公司返還李偉、譚月邊周轉(zhuǎn)金140萬元（利息從2012年7月26日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)付至本案判決書確定返還期限屆滿時止）；二、駁回李偉、譚月邊訴請盧安錫、劉春剛返還購股金80萬元及按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)付利息的訴訟請求；三、駁回李偉、譚月邊訴請盧安錫、劉春剛對丹池公司返還周轉(zhuǎn)金負(fù)連帶清償責(zé)任的訴訟請求。案件受理費(fèi)38379元，由李偉、譚月邊負(fù)擔(dān)20000元，由丹池公司、盧安錫、劉春剛負(fù)擔(dān)18379元。
上訴人訴稱
上訴人李偉、譚月邊不服一審判決，上訴稱：一、一審判決認(rèn)定“二原告與被告盧安錫，劉春剛之聞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成立”的事實(shí)是錯誤的。股權(quán)的交易是一個過程，一般對過程的形容只有“完成”或“未完成”之說，一審判決用“成立”來形容雙方的交易行為，顯然是不當(dāng)?shù)?，有偷換概念之嫌，如果把上面的話理解為是雙方的股權(quán)交易合同成立，那按《合同法》解釋二第一條“當(dāng)事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當(dāng)事人名稱或者姓名、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外”來看，由于李偉、譚月邊與盧安錫、劉春剛沒有就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例達(dá)成一致，因此這段話也不是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立。假如按一審判決所說雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓己經(jīng)成立，那么李偉、譚月邊與盧安錫、劉春剛之間的股權(quán)交易是完成了還是沒有完成？如果完成了交易，我們一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件：一是盧安錫、劉春剛轉(zhuǎn)讓了自己的部分股權(quán)給李偉、譚月邊，二是李偉、譚月邊支付了購買股權(quán)的股金給盧安錫、劉春剛，同時李偉、譚月邊就成為了丹池公司的股東，但事實(shí)上李偉、譚月邊并沒有獲得盧安錫、劉春剛的股權(quán)，李偉、譚月邊也就不是公司的股東，由此可見，一審判決所說的交易成立并不是指雙方交易的完成，如果股權(quán)交易沒有完成，就說明李偉、譚月邊還沒有獲得盧安錫、劉春剛轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，還不是丹池公司的股東，那李偉、譚月邊要求返還購股款有何不當(dāng)呢？既然不是股東，李偉、譚月邊于2012年的7月去參加的會議就不是以股東的身份去參加的，參加了開會，也不會成為股東。而且，早在2009年的1月，李偉、譚月邊就將購股款打到了丹池公司的賬上，為何這幾年一直沒有通知李偉、譚月邊參加股東會，直到李偉、譚月邊要求返還錢款后才匆匆忙忙的召開所謂的股東會？李偉、譚月邊在一審開庭時從來也沒有對80萬元的股權(quán)份額提出個異議，無論是起訴狀還是法庭陳述，李偉、譚月邊始終認(rèn)為雙方的股權(quán)交易沒有完成，要求丹池公司、盧安錫、劉春剛返還購股款，一審判決以李偉、譚月邊對80萬元占丹池公司股權(quán)的份額有異議，不屬本案的審理范圍，對李偉、譚月邊的返還購股款的訴請不支持的判決是在故意歪曲李偉、譚月邊的訴訟清求，回避本案的爭議焦點(diǎn)二。一審判決引用《民法通則》若干問題的意見第一百三十三條的規(guī)定是錯誤的?！睹穹ㄍ▌t》若干問題的意見第一百二十三條指的是公民之間的無息借款，而本案190萬元的周轉(zhuǎn)金是公民與企業(yè)之間的借款，并不適用上述法條，而且這190萬元借給丹池公司是因?yàn)楫?dāng)初李偉、譚月邊想購買盧安錫、劉春剛手頭的股權(quán)而借給丹池公司的，現(xiàn)在由于盧安錫、劉春剛沒有按約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉、譚月邊，因此李偉、譚月邊要求丹池公司返還上述190萬元的周轉(zhuǎn)金并支付賠償是有法律依據(jù)的。而丹池公司轉(zhuǎn)給李偉、譚月邊的50萬元一審認(rèn)定為周轉(zhuǎn)金是不當(dāng)?shù)?，?dāng)時李偉、譚月邊寫給盧安錫的收條上面明確寫到收到的是盧安錫的個人還款，盧安錫在收到這張收條時并沒有提出異議，因此這張收條應(yīng)是雙方的真實(shí)意思表示。而丹池公司的轉(zhuǎn)款單只是丹池公司的單方填寫，并沒有獲得李偉、譚月邊的認(rèn)可，比照兩份單據(jù)，應(yīng)當(dāng)說，李偉、譚月邊寫的收條更符合雙方的意思表示。綜上所述，李偉、譚月邊認(rèn)為，一審判決認(rèn)定的事實(shí)不清，適用的法律錯誤，嚴(yán)重?fù)p害了李偉、譚月邊的權(quán)益，為此，要求二審法院依法查清本案的事實(shí)，撤銷一審判決并支持李偉、譚月邊在一審提出的訴訟請求。
被上訴人辯稱
被上訴人丹池公司、盧安錫、劉春剛答辯稱：一、河池市丹池礦冶有限公司第一次股東會議“決議”已經(jīng)確定李偉、譚月邊為公司股東，該“決議”具有法律效力，李偉的股東身份合法有效，其要求退還股金的請求沒有法律依據(jù)。2012年7月9日召開的丹池公司第一次股東會議上，已經(jīng)確認(rèn)了李偉、譚月邊的股東身份與股權(quán)份額，同時會議達(dá)成兩項(xiàng)決議：一、依照《公司法》完善公司組織架構(gòu)、完善約束、決策機(jī)制由李偉牽頭，修改公司章程。二、明確公司股份構(gòu)成，簽發(fā)股權(quán)確認(rèn)書。會議結(jié)束后，丹池公司將股權(quán)確認(rèn)書交給各股東簽收，并制作了公司的股東名冊，這兩項(xiàng)文件中都明確了李偉、譚月邊的股東身份，并確認(rèn)其股金數(shù)額為人民幣250萬元。雖然丹池公司、盧安錫、劉春剛尚未到工商行政管理部門變更股東登記事項(xiàng)，但絲毫不影響公司股東會的決議效力，該會議的決議仍然對包括李偉在內(nèi)的全體股東產(chǎn)生約束力，并且股東會的決議之一就是要依《公司法》完善公司的架構(gòu)，修改公司章程，完備變更股東登記事項(xiàng)的手續(xù)，只不過在這一決議正準(zhǔn)備履行工商注冊變更登記中李偉、譚月邊就提起民事訴訟。李偉、譚月邊欲向盧安錫、劉春剛購買其所持有丹池公司股權(quán)的意思表示清楚，雖然在之后對于李偉所占多少股份一直沒有明確，但是李偉以股東的身份參加了公司第一次股東會議并在會議記錄上簽名這一事實(shí)，已經(jīng)充分表明李偉已經(jīng)認(rèn)可了自己是丹池公司股東的身份，只是對于其所持股份的份額存有異議，但這并不能否認(rèn)李偉已經(jīng)是丹池公司股東的事實(shí)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六條、第七十二條、第七十六條的規(guī)定，股金可以轉(zhuǎn)讓或繼承，但不能抽逃出資，李偉、譚月邊身為丹池公司的股東，在其履行完出資義務(wù)后，其繳納的股金就已經(jīng)依法成為公司的資產(chǎn)而非其個人財產(chǎn)，其要求公司退還股金沒有任何法律依據(jù)，同時這也是抽逃出資的違法行為。二、丹池公司、盧安錫、劉春剛與李偉、譚月邊并非借貸關(guān)系，雙方更沒有約定還款的時間以及違約的利息賠償責(zé)任，李偉、譚月邊要求丹池公司、盧安錫、劉春剛支付損失利息的訴訟請求完全沒有事實(shí)和法律依據(jù)。丹池公司、盧安錫、劉春剛與李偉、譚月邊并非借貸關(guān)系，丹池公司、盧安錫、劉春剛并無返還李偉、譚月邊借款的義務(wù)，雙方更是沒有約定還款的時間以及違約的利息賠償責(zé)任，并且雙方之間并無任何違約事實(shí)發(fā)生，李偉、譚月邊要求支付損失利息的訴訟請求是完全沒有事實(shí)和法律依據(jù)的，特別是對于190萬元按同期銀行一年期貸款4倍利息計(jì)算更是毫無根據(jù)。根據(jù)《合同法》第二百一十一條：自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。據(jù)此，人民法院應(yīng)當(dāng)依法駁回李偉、譚月邊的訴訟請求。三、盧安錫、劉春剛不是本案適格被告。李偉、譚月邊向丹池公司、盧安錫、劉春剛交納股金的方式，均是通過銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金方式直接進(jìn)入丹池公司的公司賬戶，并沒有進(jìn)入盧安錫或劉春剛的私人賬戶也沒有由該二人接收任何一筆現(xiàn)金股金。根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條：公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟，其他組織由其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行訴訟。李偉、譚月邊提起的本案訴訟是一種給付之訴，法人具有獨(dú)立的訴訟主體資格，應(yīng)當(dāng)由公司作為訴訟主體而非公司的其他股東，將盧安錫和劉春剛作為本案被告是沒有法律依據(jù)的，該二人依法不是本案適格被告。綜以上所述，李偉、譚月邊的上訴請求無事實(shí)和法律依據(jù)，請求二審法院依法駁回李偉、譚月邊的上訴請求。
各方當(dāng)事人在二審均未提供新的證據(jù)。
李偉、譚月邊對一審認(rèn)定的事實(shí)“同年7月9日，丹池公司召開第一次股東會議，原告李偉以公司股東身份”有異議，認(rèn)為李偉不是以股東身份參加會議，而是要求返還投資款參加會議。丹池公司、盧安錫、劉春剛對一審認(rèn)定的事實(shí)“二被告完成上述付款義務(wù)后，被告盧安錫、劉春剛并未明確將多少丹池公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓二原告，也未讓二原告參與公司的經(jīng)營或管理”有異議，認(rèn)為雙方已對股權(quán)的份額有口頭協(xié)商，并已告知李偉、譚月邊，只是未進(jìn)行工商變更登記。李偉后來也參加了股東會議，并對股東會決議簽字確認(rèn)，實(shí)際參加了股東經(jīng)營。本院認(rèn)為，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立，李偉、譚月邊不具有股東資格，也無證據(jù)證明李偉、譚月邊參與了公司的經(jīng)營活動，因此，李偉、譚月邊對一審認(rèn)定事實(shí)的異議理由成立，予以采納。丹池公司、盧安錫、劉春剛對一審認(rèn)定事實(shí)的異議理由不成立，不予采納。
本院查明
一審認(rèn)定的事實(shí)除“二原告又于同年1月18日、3月3日、9月25日，分三次將190萬元匯入丹池公司帳戶”及“同年7月9日，丹池公司召開第一次股東會議，原告李偉以公司股東身份”有誤外，認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院二審另查明：2009年1月8日，李偉支付丹池公司購股金20萬元。同日，譚月邊支付丹池公司購股金40萬元。2009年1月15日，李偉支付丹池公司購股金20萬元。2009年2月18日，李偉支付丹池公司周轉(zhuǎn)金110萬元。2009年3月3日，李偉支付丹池公司周轉(zhuǎn)金30萬元。2009年9月25日李偉支付丹池公司周轉(zhuǎn)金50萬元。李偉在《河池市丹池礦冶有限公司第一次股東會議》的尾部“參會人員簽名”處簽名。李偉、譚月邊起訴請求支付購股金、周轉(zhuǎn)金的利息計(jì)算時間從2010年1月1日起至2012年7月21日止，以后利息另計(jì)算。
本院認(rèn)為
歸納雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審爭議的焦點(diǎn)為：一、雙方當(dāng)事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否成立；二、丹池公司應(yīng)當(dāng)返還李偉、譚月邊多少周轉(zhuǎn)；三、李偉、譚月邊請求支付購股金及周轉(zhuǎn)金的利息應(yīng)否支持；四、盧安錫、劉春剛是否承擔(dān)本案的民事責(zé)任。
本院認(rèn)為：關(guān)于焦點(diǎn)一。李偉、譚月邊欲購買盧安錫、劉春剛在丹池公司的股權(quán)，雙方達(dá)成意向口頭協(xié)議后，李偉、譚月邊即將購股金匯入丹池公司的銀行帳戶，雙方因購買股權(quán)發(fā)生的糾紛屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓兩種情況，對外轉(zhuǎn)讓是指股東將其股權(quán)向股東以外的人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，本案屬于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。李偉、譚月邊與盧安錫、劉春剛口頭協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓口頭合同未成立，因?yàn)楦鶕?jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共各國合同法〉若干問題的解釋（二）》第一條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當(dāng)事人名稱或者姓名、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立?！北景钢校顐?、譚月邊與誰受讓股權(quán)不明確，受讓的股權(quán)比例不確定，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人姓名、數(shù)量不能確定，故雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立。由于合同未成立，一方當(dāng)事人取得對方的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還，據(jù)此，李偉、譚月邊請求返還購股金的理由成立，應(yīng)當(dāng)予以支持。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立，李偉、譚月邊不具有丹池公司的股東資格，李偉參加丹池公司第一次股東會議其不具有股東身份，股東會議決議對李偉不具有法律約束力。為此，丹池公司、盧安錫、劉春剛辯稱李偉、譚月邊具有股東身份，其要求返還購股金沒有法律依據(jù)的抗辯理由不能成立，本院不予支持。一審認(rèn)定李偉、譚月邊與盧安錫、劉春剛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成立不當(dāng)，應(yīng)予糾正。
關(guān)于焦點(diǎn)二。因李偉、譚月邊支付周轉(zhuǎn)金是給丹池公司，該公司從其帳戶上匯款50萬元給李偉并注明了匯款用途是退回周轉(zhuǎn)金，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這50萬元系丹池公司返還周轉(zhuǎn)金。雖然李偉在出具該款收條時注明是收到盧安錫個人償還借款，但無證據(jù)證明該款系盧安錫個人資金，故李偉、譚月邊主張?jiān)摽钕当R安錫個人償還借款無事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。至于盧安錫與李偉、譚月邊之間的借款行為，屬于另一法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)另案處理。一審認(rèn)定丹池公司尚欠周轉(zhuǎn)金140萬元正確，本院予以確認(rèn)。
關(guān)于焦點(diǎn)三。因雙方之間的合同未成立，李偉、譚月邊請求給付購股金的利息屬于損失賠償，即亦締約過失行為所受到的利息損失，故李偉、譚月邊請求賠償購股金的利息損失有法律依據(jù)。但是，賠償締約過失損失要根據(jù)締約雙方當(dāng)事人的過錯責(zé)任確定。李偉、譚月邊在合同未成立的情況下盲目將購股金匯入丹池公司，存在締約過錯。丹池公司在合同未成立的情況下收取李偉、譚月邊的購股金，而且未及時返還，亦存在締約過錯。鑒于本案合同未成立的原因不能歸責(zé)于一方，故雙方的締約過錯責(zé)任是相等的，丹池公司應(yīng)當(dāng)賠償李偉、譚月邊購股金利息損失的一半。購股金利息應(yīng)按中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，利息應(yīng)從李偉、譚月邊付款之日起計(jì)算。但李偉、譚月邊請求從2010年1月1日起計(jì)算利息，這是李偉、譚月邊處分自己的民事權(quán)利行為，沒有違反法律的規(guī)定，本院依法予以準(zhǔn)予。李偉、譚月邊主張按銀行同期同類一年期貸款利率計(jì)算利息損失無法律依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于李偉、譚月邊請求支付周轉(zhuǎn)金的利息問題，因李偉、譚月邊支付是周轉(zhuǎn)金，雙方不是民間借貸關(guān)系，而且雙方對周轉(zhuǎn)金的利息及償還期限均無約定，李偉、譚月邊亦無證據(jù)證明其起訴本案之前已向丹池公司要求償還周轉(zhuǎn)金，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第四款規(guī)定：“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間?！币虼耍粚徟袥Q丹池公司從起訴之日起至生效判決確定履行期限最后一日止按中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)付周轉(zhuǎn)金利息是正確的。李偉、譚月邊主張從付款之日起按銀行一年期貸款利率的四倍計(jì)付周轉(zhuǎn)金利息，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于焦點(diǎn)四。因李偉、譚月邊與誰受讓股權(quán)不確定，而且將購股金、周轉(zhuǎn)金匯入丹池公司帳戶，丹池公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還購股金、周轉(zhuǎn)金的責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。本案李偉、譚月邊無證據(jù)證明盧安錫、劉春剛占用了購股金及周轉(zhuǎn)金，因此，李偉、譚月邊主張由盧安錫、劉春剛承擔(dān)連帶責(zé)任償還購股金及周轉(zhuǎn)金的理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，李偉、譚月邊上訴請求返還購股金及賠償該款利息的理由成立，應(yīng)予支持。李偉、譚月邊上訴請求其他理由不能成立，不予支持。丹池公司上訴抗辯的理由部分成立，本院予以部分支持。盧安錫、劉春剛抗辯其不承擔(dān)本案民事責(zé)任的理由成立，本院予以支持。一審認(rèn)定部分事實(shí)清楚，程序合法，但認(rèn)定雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓股權(quán)成立不當(dāng)，應(yīng)予糾正。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第四款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共各國合同法〉若干問題的解釋（二）》第一條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、維持河池市金城江區(qū)人民法院（2012）金民初字第1326號民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)；
二、撤銷河池市金城江區(qū)人民法院（2012）金民初字第1326號民事判決第二項(xiàng)；
三、被上訴人河池市丹池礦冶有限公司返還上訴人李偉、譚月邊的購股金80萬元并賠償該款利息的一半（利息計(jì)算，從2010年1月1日起至本判決規(guī)定的履行期限最后一日止，按中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率分段計(jì)付）；
四、駁回上訴人李偉、譚月邊的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)38379元、二審案件受理費(fèi)27172元，合計(jì)65551元（上訴人已預(yù)交），由上訴人李偉、譚月邊負(fù)擔(dān)40899元，被上訴人河池市丹池礦冶有限公司負(fù)擔(dān)24652元。上訴人李偉、譚月邊多預(yù)交的案件受理費(fèi)24652元，該款由被上訴人河池市丹池礦冶有限公司在返還上述購股金、周轉(zhuǎn)金的同時一并支付上訴人李偉、譚月邊。
上述債務(wù)，義務(wù)人應(yīng)于本判決送達(dá)之日起十日內(nèi)履行完畢，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。權(quán)利人可在本判決規(guī)定的履行期限最后一日起二年內(nèi)，向一審人民法院申請執(zhí)行。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長張世道
審判員劉智虹
代理審判員韋海平
裁判日期
二〇一三年三月七日
書記員
書記員黃尚松
