審理法院： 欽州市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2014）欽民二終字第142號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-07-10
合 議 庭 ： 李忠祝李彥君陳成
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人黃梅雷因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服欽北區(qū)人民法院（2013）欽北民初字第1201號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年6月9日立案受理后，依法組成合議庭，于2014年7月2日公開開庭審理了本案。上訴人黃梅雷的委托代理人黃蓉娟，一審第三人鴻發(fā)公司的委托代理人羅祥勝、龐承輝到庭參加訴訟。被上訴人張妍經(jīng)本院傳票合法傳喚無正當(dāng)理由不到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理完畢。
一審法院查明
一審法院經(jīng)審理查明，欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的前身為欽州市鴻發(fā)市場(chǎng)開發(fā)有限責(zé)任公司，法定代表人農(nóng)兆仁，股東有本案被告張妍等214人，其中被告張妍出資10000元，欽州市鴻發(fā)市場(chǎng)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年7月20日向被告張妍簽發(fā)了第27號(hào)出資證明。2001年8月30日，被告張妍等22名人共同簽署了欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程。章程第十七條第一款規(guī)定“公司成立后，股東可以相互之間或向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。但股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，……”。2001年12月24日，欽州市鴻發(fā)市場(chǎng)開發(fā)有限責(zé)任公司更名為欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。被告張妍一直參與鴻發(fā)公司分紅。
2012年9月26日，原告黃梅雷（乙方）與被告張妍（甲方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議第一條約定：欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本8544120元，目前正常經(jīng)營，公司資產(chǎn)見附表。公司注冊(cè)股東共22名，實(shí)有股份（股民）1390股，甲方為其中持有股份的股民，持有10股。甲方在公司內(nèi)部無人收購其股權(quán)的情況下，自愿以每股3萬元，總價(jià)人民幣30萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，相關(guān)一切費(fèi)稅由乙方負(fù)責(zé)交納。第三條約定：乙方向甲方一次性付清轉(zhuǎn)讓款，甲方收到乙方轉(zhuǎn)讓款后必須積極配合乙方到工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，所需的資料應(yīng)積極配合提供。同日，被告張妍在原告黃梅雷提供的一份申請(qǐng)表上簽名，并交由原告黃梅雷收?qǐng)?zhí)。申請(qǐng)表的主要內(nèi)容為：我持有欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司出資股民（編號(hào)：鴻發(fā)出資證明第27號(hào)），轉(zhuǎn)讓（黃梅雷），望公司給予批準(zhǔn)。原告黃梅雷于當(dāng)日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元支付給被告張妍。
鴻發(fā)公司中有29名股東將其股份轉(zhuǎn)讓給黃梅雷，有57名股東將其股份轉(zhuǎn)讓給黃梅雷。2013年8月20日，原告訴至一審法院，請(qǐng)求判令被告履行原、被告雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將被告張妍持有第三人欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司4.51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并限期到欽州市工商行政管理局將股權(quán)變更登記至原告名下。
另查明，鴻發(fā)公司中有29名股東將其股份轉(zhuǎn)讓給黃梅雷，有57名股東將其股份轉(zhuǎn)讓給黃梅雷。2013年8月22日，原告黃梅雷的代理人張山向第三人鴻發(fā)公司郵寄《關(guān)于黃梅雷、黃梅雷已持有欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司38.12%股權(quán)且未授權(quán)任何人轉(zhuǎn)讓的通知》及《第三人（29人）轉(zhuǎn)讓給黃梅雷的股權(quán)數(shù)量及出資證明書編號(hào)清單》、《第三人（57人）轉(zhuǎn)讓給黃梅雷的股權(quán)數(shù)量及出資證明書編號(hào)清單》，告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)。
一審法院認(rèn)為
2013年9月22日，梁翔等14人向一審法院起訴，請(qǐng)求判決確認(rèn)張妍將欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃梅雷的行為無效。因本案必須以該案的審理結(jié)果為依據(jù)，2013年10月14日，一審法院于2013年10月14日作出（2013）欽北民初字第1201號(hào)民事裁定，裁定本案中止訴訟。2013年12月16日，一審法院作出（2013）欽北民初字第1442號(hào)民事判決，確認(rèn)張妍將欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃梅雷的行為無效。
一審法院審理后認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東依照法律或公司章程的規(guī)定將自己的股權(quán)讓與受讓人，使受讓人繼受取得股權(quán)成為公司股東的民事法律行為。本案屬有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。鴻發(fā)公司章程第十七條第一款規(guī)定，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，該項(xiàng)規(guī)定不違反《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定，對(duì)全體股東具有約束力?！豆痉ā返谄呤l第四款規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。根據(jù)這一規(guī)定，有限責(zé)任公司股東違反公司章程中關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的禁止或限制性規(guī)定而與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)認(rèn)定為無效。
本案中，被告張妍作為鴻發(fā)公司股東與原告黃梅雷于2012年9月26日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有鴻發(fā)公司股份10股（每股1000元）出資以300000元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給原告黃梅雷，被告張妍亦就其公司股份轉(zhuǎn)讓已得到了原告黃梅雷支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300000元，應(yīng)認(rèn)定被告張妍已實(shí)施了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。由于被告張妍將其所持有的鴻發(fā)公司股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓未書面通知其他股東征求意見，亦未經(jīng)鴻發(fā)公司全體股東過半數(shù)同意，因此，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違反了鴻發(fā)公司章程第十七條第一款的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效合同。由于無效合同具有不得履行性，并且被告張妍作為股權(quán)出讓人也無權(quán)變更股權(quán)登記，因此，原告俞雪陽的訴訟請(qǐng)求不成立，本院不予支持。被告張妍經(jīng)一審法院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為其放棄質(zhì)證權(quán)利，一審法院依法缺席判決。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)、《中華人民共和國公司法》第七十二條第四款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東依照法律或公司章程的規(guī)定將自己的股權(quán)讓與受讓人，使受讓人繼受取得股權(quán)成為公司股東的民事法律行為。本案中，被告張妍作為鴻發(fā)公司股東與原告黃梅雷于2012年9月26日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有鴻發(fā)公司股份10股（每股1000元）出資以30萬元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給原告黃梅雷。由于被告張妍將其所持有的鴻發(fā)公司股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓未書面通知其他股東征求意見，亦未經(jīng)鴻發(fā)公司全體股東過半數(shù)同意，因此，原、被告雙方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為違反了《公司法》第七十二條第二款和鴻發(fā)公司章程第十七條第一款的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效合同。因被告張妍將其持有鴻發(fā)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告黃梅雷的行為屬無效合同，故原告請(qǐng)求將被告張妍持有第三人欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的股權(quán)變更登記至原告名下，無事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：駁回原告黃梅雷的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5800元，減半收取2900元，由原告黃梅雷負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱
上訴人黃梅雷不服一審判決，上訴稱，一審程序違法，認(rèn)定基本事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。一、本案必須以另案（梁翔等十五人為原告訴確認(rèn)本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效案）的審理結(jié)果為依據(jù)，而一審法院在另案尚未審結(jié)的情況下作出判決嚴(yán)重違反了法定程序，應(yīng)發(fā)回重審。本案上訴人起訴后，一審法院作出裁定，中止了本案的審理。一審法院于2013年12月16日對(duì)對(duì)另案作出判決，上訴人已提起上訴，一審法院在另案判決尚未審結(jié)的情況下，作出判決，嚴(yán)重違反了法定程序。二、被上訴人及上訴人已依法將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知了公司及其他股東，其他股東未在法定期限內(nèi)作出明確答復(fù)，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。一審判決認(rèn)定上訴人未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)告知全體股東嚴(yán)重錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。1、上訴人的證據(jù)《申請(qǐng)表》、《轉(zhuǎn)讓的通知》及已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東清單、《郵政特快專遞詳情單》、《鄭重聲明》，已證明將86名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)告知了公司及其他股東，履行了告知義務(wù)，鴻發(fā)公司及其他股東未在法定期限內(nèi)提出不同意轉(zhuǎn)讓的意見，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。三、《公司法》第七十二條規(guī)定不是法定的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，此規(guī)定并不必然導(dǎo)致合同無效。一審法院以股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未經(jīng)公司其他過半數(shù)同意為由，根據(jù)《公司法》第七十二條第四款規(guī)定確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效屬于適用法律錯(cuò)誤。該法條不明確規(guī)定違反該會(huì)導(dǎo)致合同無效或者合同不成立，只會(huì)產(chǎn)生被上訴人轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上訴人的結(jié)果，而且如合同有效，不會(huì)產(chǎn)生損害國家利益和社會(huì)公共利益。因此，該法條不屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定，而屬于管理性規(guī)定。四、如果法院認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，也應(yīng)同時(shí)判決被上訴人退還上訴人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償上訴人的預(yù)期利益，一審未在本案中一并處理是錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)予以糾正。1、根據(jù)合同法第五十八條規(guī)定，合同無效或撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)予返還。有過錯(cuò)的一方，應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失；2、在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，被上訴人聲稱“公司內(nèi)部無人收購股權(quán)”并簽署申請(qǐng)表，承諾辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，上訴人才簽訂協(xié)議并支付了所有轉(zhuǎn)讓款。無轉(zhuǎn)讓無效，則也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)被上訴人隱瞞事實(shí)，惡意欺詐，判決其賠償上訴人的所有損失。請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決，發(fā)回重審或查明事實(shí)后，改判支持上訴人的一審訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
被上訴人張妍沒有到庭應(yīng)訴也沒有提交書面答辯意見。
一審第三人鴻發(fā)公司認(rèn)為一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律和處理正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。陳述稱：
（一）上訴人稱一審判決程序違法沒有事實(shí)和法律依據(jù)。本案在一審判決前，欽北區(qū)人民法院已經(jīng)對(duì)另案作出了判決，確認(rèn)本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。上訴人所說的情形也不屬于《民訴法》第一百七十條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定發(fā)回重審的情形，況且現(xiàn)二審法院已經(jīng)維持另案的一審判決，確認(rèn)本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
（二）上訴人稱其與上訴人已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)通知公司及全體股東，其他股東均未在規(guī)定的期限內(nèi)作出明確答復(fù)，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓沒有事實(shí)和法律依據(jù)。首先，《申請(qǐng)表》落款日期與轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期一樣，不可能在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前就已經(jīng)把《申請(qǐng)表》交給公司及其他股東征求意見。且《申請(qǐng)表》是寫給公司的，沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的內(nèi)容，并不是寫給公司其他股東征求意見的。上訴人也沒有證據(jù)證明其已把《申請(qǐng)表》交給公司及其他股東。其次，上訴人另案提供的《關(guān)于俞雪陽、黃梅雷已持有鴻發(fā)公司38.12%股權(quán)且未授權(quán)任何人轉(zhuǎn)讓的通知》及《鄭重聲明》是上訴人向一審法院起訴后，才郵寄和派人投放到鴻發(fā)公司的，在本案中沒有向一審法院提供上述的證據(jù)。《通知》及《聲明》中沒有具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和征求意見的內(nèi)容，只是告知鴻發(fā)公司，上訴人已受讓了黃榮秀等86人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的事實(shí)，及上訴人向法院起訴被上訴人何鳳等5人的事宜，不屬于就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知公司的其他股東征求意見的情形。且鴻發(fā)公司梁翔等14名股東在知悉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，于30日內(nèi)向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)被上訴人將持有鴻發(fā)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人的行為無效。
（三）被上訴人不依照法律和公司章程的規(guī)定，在未經(jīng)過公司其他股東過半數(shù)同意的情況下，把持有的公司股權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應(yīng)屬無效。因此上訴人主張由被上訴人到工商管理部門辦理變更登記不符合相關(guān)規(guī)定。
（四）上訴人稱，一審判決確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，未一并處理被上訴人返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償上訴人因此受到的損失的說法沒有依據(jù)。上訴人向一審法院提起訴訟時(shí)并沒有請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)和賠償損失。一審法院的判決并無不當(dāng)。上訴人可以向被上訴人另行主張權(quán)利。
本院查明
本院綜合訴辯雙方的意見，對(duì)一審查明的事實(shí)有以下爭(zhēng)議：
對(duì)一審查明事實(shí)，上訴人提出異議，1、一審判決認(rèn)定上訴人的申請(qǐng)書一份，應(yīng)是一式兩份，上訴人與被上訴人各執(zhí)一份；2、遺漏查明2008年8月23日鴻發(fā)公司召開全體股東大會(huì)時(shí)，上訴人派人到會(huì)場(chǎng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)告知公司及全體股東的事實(shí)。
上訴人黃梅雷對(duì)其主張沒有提交二審新的證據(jù)。
一審第三人鴻發(fā)公司對(duì)一審查明的事實(shí)無異議，也沒有提交二審新的證據(jù)。
本院認(rèn)為
對(duì)上訴人爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)為，上訴人提出被上訴人轉(zhuǎn)讓出資當(dāng)天簽有兩份申請(qǐng)表，上訴人與張妍各執(zhí)一份，沒有證據(jù)證實(shí)。因該申請(qǐng)表是上訴人所提供，而申請(qǐng)表上并沒有注明是一式兩份，上訴人也沒有證據(jù)證明其有兩份申請(qǐng)書，張妍及上訴人各執(zhí)一份，因此，對(duì)上訴人該異議，不予采信。對(duì)于上訴人是否于2013年8月23日在鴻發(fā)公司召開股東大會(huì)時(shí)，派人到會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)告知公司及全體股東，鴻發(fā)公司予以否認(rèn)，上訴人也沒有證據(jù)予證實(shí)，因此，對(duì)其異議，本院不予采信。對(duì)一審查明的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，一、2013年12月16日，一審法院作出（2014）欽北民初字第1442號(hào)民事判決，確認(rèn)確認(rèn)張妍將其鴻發(fā)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。黃梅雷不服判決，上訴至本院。在本院審理該上訴案件期間，一審法院對(duì)本案即（2013）欽北民初字第1201號(hào)作出了判決，駁回原告黃梅雷的訴訟請(qǐng)求。本院于2014年6月11日對(duì)上訴人黃梅雷與被上訴人梁翔等15人、一審被告張妍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案作出（2014）欽民二終字第83號(hào)民事判決，駁回黃梅雷的上訴，維持欽北區(qū)人民法院（2013）欽北民初字第1442號(hào)民事判決。二、上訴人曾到鴻發(fā)公司提交過《鄭重聲明》，但并非上訴人所稱是在200多人的的股東會(huì)上一人提交一份。三、鴻發(fā)公司登記在冊(cè)的股東為包括被上訴人在內(nèi)的22人，登記在冊(cè)外的出資為為192人，出資全部登記在22名注冊(cè)股東名下，22名股東的總出資額與公司注冊(cè)資本、214人總出資額一致。鴻發(fā)公司對(duì)每一個(gè)出資人均出具有《出資證明》。
歸納上訴人的上訴理由及一審第三人的陳述，本院確認(rèn)本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為：1、一審判決是否違反法定程序；2、一審判決認(rèn)定事實(shí)和適用法律是否正確。
關(guān)于上訴人上訴所主張的一審程序問題。本院認(rèn)為，在本案一審審理期間，因梁翔等人訴黃梅雷、俞雪陽、張妍等人確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力案，黃梅雷、俞雪陽上訴至本院，一審法院依照相關(guān)法律規(guī)定，對(duì)本案中止審理，在上述案件尚未二審終結(jié)的情況下，一審法院即作出判決，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條第一款第（五）項(xiàng)的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定：原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清、遺漏當(dāng)事人或者違法缺席判決等嚴(yán)重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。即重審情形，應(yīng)當(dāng)發(fā)生在一審判決認(rèn)定基本事實(shí)不清、遺漏當(dāng)事人或沒有通過合法傳喚當(dāng)事人而開庭審理并作出判決，嚴(yán)重?fù)p害了當(dāng)事人的訴訟權(quán)利的情況下，才必然導(dǎo)致發(fā)回重審的法律后果。其目的，是為了保護(hù)當(dāng)事人的訴訟權(quán)利。本案在中止審理原因未清除的情形下，恢復(fù)案件的審理，并作出判決，存在適用法律及認(rèn)定事實(shí)不當(dāng)之處。如果作為本案處理依據(jù)的另案所作出的最后處理結(jié)果，與該案結(jié)果不一致，導(dǎo)致的法律后果是本案一審判決的認(rèn)定事實(shí)及適用法律及處理的錯(cuò)誤，在本案上訴人上訴期間，本院已對(duì)梁翔訴黃梅雷、俞雪陽等系列案作出了二審判決，維持了一審判決，確認(rèn)張妍將其持有欽州市鴻發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃梅雷的行為無效，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)作出了認(rèn)定，并已發(fā)生法律效力，即本案一審判決所認(rèn)定的事實(shí)及法律依據(jù)，與作為本案判決依據(jù)的另案中確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的生效判決的事實(shí)及法律依據(jù)是一致的。因此，一審判決所存在的程序問題，并不導(dǎo)致本案應(yīng)當(dāng)發(fā)回重審的情形。對(duì)于上訴人的這一異議，本院不予支持。
對(duì)于本案一審判決認(rèn)定事實(shí)及處理是否錯(cuò)誤的問題。根據(jù)梁翔等人訴黃梅雷、俞雪陽等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案生效判決所認(rèn)定的事實(shí)，上訴人與被上訴人張妍的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，違反了公司章程及《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，沒有在轉(zhuǎn)讓前依照公司法的相關(guān)規(guī)定，征求其他股東的意見，并沒有取得股東過半數(shù)同意。上訴人所提供的《申請(qǐng)表》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《收款收據(jù)》，只能證明上訴人與被上訴人之間于2012年9月26日轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)，而并不能證實(shí)已通知了公司其他股東，且《申請(qǐng)表》是寫給公司的，并不是寫給其他股東，征求意見，而是在股權(quán)行為發(fā)生后，于2013年8月22日向公司送達(dá)《轉(zhuǎn)讓的通知》及《鄭重聲明》，其中也沒有具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款及征求意見的內(nèi)容，只是告知了公司其與俞雪陽、黃梅雷已受讓了張妍等86人轉(zhuǎn)讓的530股股權(quán)的事實(shí)。基于上訴人與被上訴人張妍轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為無效的性質(zhì)，上訴人主張被上訴人履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及辦理股權(quán)變更至其名下的請(qǐng)求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚正確，審判程序上雖有不當(dāng)之處，但適用法律及處理正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
上訴案件受理昆費(fèi)5800元，由上訴人黃梅雷負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長陳成
審判員李忠祝
代理審判員李彥君
裁判日期
二〇一四年七月十日
書記員
書記員陳秋玲
