案 號(hào)： （2014）蘇商初字第0016號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-19
合 議 庭 ： 楊志剛陳志明史留芳
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告上海星聚投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱上海星聚公司）訴被告南京鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱南京鋼鐵公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年7月15日受理后，依法組成合議庭，于2014年9月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告上海星聚公司的委托代理人侯鐘魯，被告南京鋼鐵公司的委托代理人王一冰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告上海星聚公司起訴稱：上海星聚公司和南京鋼鐵公司于2009年簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定由上海星聚公司受讓南京鋼鐵公司持有的華泰證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱華泰證券公司）2.986%股權(quán)（共計(jì)143786827股），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為143786827元；受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲全部增值部分收益歸屬轉(zhuǎn)讓方。之后，華泰證券公司上市，案涉股權(quán)市值已高達(dá)七、八億元，而根據(jù)合同約定，案涉股權(quán)一旦轉(zhuǎn)讓，南京鋼鐵公司將獲得巨大收益，上海星聚公司卻僅能獲得幾年的分紅款。可見(jiàn)，上述約定違背了公平交易規(guī)則，顯失公平，應(yīng)屬無(wú)效。請(qǐng)求判令：確認(rèn)上海星聚公司和南京鋼鐵公司于2009年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第2條第2.2款中關(guān)于“受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)所獲全部增值部分收益”屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的約定無(wú)效。
被告辯稱
被告南京鋼鐵公司答辯稱：一、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且權(quán)利分配清晰。該合同明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由兩部分組成，并非143786827元，還包括受讓方未來(lái)減持或轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲得的增值部分。二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)對(duì)等，不存在顯失公平的情形。一方面，該合同簽訂的背景是南京鋼鐵公司當(dāng)時(shí)持有三家證券公司的股權(quán)，但中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定同一單位參股證券公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，故為了配合華泰證券公司上市，南京鋼鐵公司將案涉股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方均清楚案涉股權(quán)在華泰證券公司上市后將大幅增值，轉(zhuǎn)讓時(shí)的實(shí)際價(jià)值就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)143786827元，故雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由143786827元及未來(lái)收益兩部分組成，這兩部分完整不可分割。上海星聚公司要求把兩部分價(jià)款進(jìn)行分割，僅以143786827元取得案涉股權(quán)，不合情理。另一方面，上海星聚公司投入143786827元，在4年內(nèi)即已獲得8000余萬(wàn)元分紅款，收益可觀。三、上海星聚公司所主張的“顯失公平”并不屬于法律規(guī)定的合同條款無(wú)效情形，且如以該理由行使撤銷權(quán)亦超過(guò)了一年的法定期間。綜上，請(qǐng)求駁回上海星聚公司的訴訟請(qǐng)求。
原告上海星聚公司為證明其主張，提交了下列證據(jù)：
1、上海星聚公司與南京鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。用以證明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第2條第2.2款的爭(zhēng)議內(nèi)容顯失公平，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。
2、2010年1月5日的上海銀行業(yè)務(wù)委托書（回單）一份。用以證明上海星聚公司已向南京鋼鐵公司支付了143786827元。
對(duì)上海星聚公司提交的上述證據(jù)，南京鋼鐵公司質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議，但不能證明爭(zhēng)議合同條款無(wú)效；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無(wú)異議，上海星聚公司已按約支付了第一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款143786827元。
被告南京鋼鐵公司為證明其觀點(diǎn)，提交了下列證據(jù)：
1、上海星聚公司與南京鋼鐵公司簽訂的《備忘錄》。用以證明雙方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及權(quán)利分配是清楚的，且合法合理，不存在顯失公平的情形。
2、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)》。用以證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景之一是，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定同一單位參股證券公司數(shù)量不得超過(guò)兩家，而南京鋼鐵公司在2009年參股了三家證券公司，為了配合華泰證券公司上市，南京鋼鐵公司將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3、《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》、《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票上市公告書》及《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行限售股上市流通公告》。用以進(jìn)一步證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，即上海星聚公司系在華泰證券公司即將上市前取得案涉股權(quán)，雙方清楚該股權(quán)上市后的價(jià)值將遠(yuǎn)超143786827元，故約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款還包括未來(lái)增值，南京鋼鐵公司并無(wú)僅以143786827元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示。
4、華泰證券公司2010年度至2013年度每年利潤(rùn)分配實(shí)施公告。用以證明上海星聚公司受讓的案涉股權(quán)每年的投資回報(bào)率在14%左右，收益可觀，并不存在顯失公平的情形。
對(duì)南京鋼鐵公司提交的上述證據(jù)，上海星聚公司質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議，但《備忘錄》實(shí)際屬于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的一部分，上海星聚公司提起本案訴訟是要求確認(rèn)該合同部分條款無(wú)效，故該合同所屬附件中有關(guān)價(jià)款的約定亦應(yīng)無(wú)效；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)南京鋼鐵公司陳述的轉(zhuǎn)讓背景亦無(wú)異議；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無(wú)異議，但該證據(jù)不能證明南京鋼鐵公司的觀點(diǎn)；對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性無(wú)異議，但該證據(jù)不能證明案涉爭(zhēng)議條款不構(gòu)成顯失公平，因?yàn)榘干婀蓹?quán)市值在華泰證券公司上市后上升至七、八億元左右，合同卻約定該部分增值收益屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，故上海星聚公司目前所獲得的8000余萬(wàn)元分紅收益并不能改變股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款顯失公平的事實(shí)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：南京鋼鐵公司提交的證據(jù)3之《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行限售股上市流通公告》，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不將其作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。對(duì)于上海星聚公司、南京鋼鐵公司所舉證據(jù)中的其余證據(jù)，雙方當(dāng)事人均認(rèn)可其真實(shí)性，且這些證據(jù)均與本案有關(guān)聯(lián)，可以作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
本院經(jīng)審理查明：根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)》等要求，南京鋼鐵公司于2009年11月與上海星聚公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定南京鋼鐵公司將其持有的華泰證券公司股權(quán)（持股比例2.986%，共計(jì)143786827股）一次性全部轉(zhuǎn)讓給上海星聚公司。該合同第2條就“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款”作了約定，其中第2.2款的內(nèi)容為：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由以下兩部分相加組成：第一，人民幣143786827元；第二，受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)所獲全部增值部分收益?！痹摵贤?條就“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式和期限”作了約定，內(nèi)容為“受讓方承諾在政府相關(guān)部門審核批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及華泰證券辦理完畢股東變更登記后20個(gè)工作日內(nèi)支付完畢上述2.2款第一條約定的款項(xiàng)，未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)后10個(gè)工作日內(nèi)將上述2.2款第二條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給轉(zhuǎn)讓方”。該合同第5條就“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東權(quán)利及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益享受”作了約定，即自合同生效之日起，轉(zhuǎn)讓方享有的股東權(quán)利（包括持有期間所得分紅收益）由受讓方享有。
除上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》外，南京鋼鐵公司與上海星聚公司還簽訂了一份《備忘錄》。該《備忘錄》載明：雙方針對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容形成《備忘錄》，在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)共同遵照?qǐng)?zhí)行；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第5條所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由上海星聚公司享有的“股東權(quán)利”是指，除“受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)所獲全部增值部分收益”以外的一切股東權(quán)利，包括但不限于股東身份權(quán)利、參與決策權(quán)、紅利分配權(quán)等；上海星聚公司盡可能在獲得該股權(quán)之日起5年內(nèi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，并向南京鋼鐵公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第2條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的第二部分，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部增值部分收益；如上海星聚公司在5年內(nèi)未全部完成該股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，則一經(jīng)南京鋼鐵公司通知，上海星聚公司應(yīng)在3個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)讓剩余股權(quán)并將所獲增值部分收益支付給南京鋼鐵公司；上海星聚公司亦可選擇繼續(xù)持有剩余股權(quán)，但應(yīng)在南京鋼鐵公司通知后3個(gè)工作日內(nèi)將按上述5年期滿當(dāng)天的股票價(jià)款折算的剩余股權(quán)增值部分收益支付給南京鋼鐵公司，支付完畢后，上海星聚公司獲得剩余股權(quán)全部完整的股東權(quán)利，包括對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓剩余股權(quán)所獲增值部分收益；如《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與《備忘錄》存在沖突，以《備忘錄》為準(zhǔn)。
合同簽訂后，上海星聚公司向南京鋼鐵公司支付了143786827元，并辦理了股東變更登記。
此外，《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》、《華泰證券股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票上市公告書》披露了下列信息：（1）2007年，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將其所持華泰證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京鋼鐵公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.42元。（2）2008年11月19日，華泰證券公司向股東分配股利10.04億元，當(dāng)年公司凈利潤(rùn)為12.53億元；2009年度未向股東分配股利，當(dāng)年公司凈利潤(rùn)為37.95億元。（3）截止2008年9月30日，華泰證券公司每股凈資產(chǎn)為2.27元；截止2009年12月31日，華泰證券公司每股凈資產(chǎn)為2.89元。（4）華泰證券公司首次公開發(fā)行股票的日期為2010年2月9日，股票類型為人民幣普通股，每股面值為1元，每股發(fā)行價(jià)格為20元，依2009年全年凈利潤(rùn)計(jì)算，發(fā)行后每股盈利0.68元，發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為5.26元。
2010年2月26日，華泰證券公司A股股票在上海證券交易所上市交易。根據(jù)華泰證券公司利潤(rùn)分配實(shí)施公告，其2010年度至2013年度每年的利潤(rùn)分配方案均為稅前每股現(xiàn)金紅利0.15元。上海星聚公司已實(shí)際享有2010年度至2013年度華泰證券公司分紅款共計(jì)8000余萬(wàn)元。
2014年7月15日，上海星聚公司提起本案訴訟。庭審中，上海星聚公司認(rèn)可在簽訂合同時(shí)理解案涉爭(zhēng)議條款的意思，且能夠預(yù)見(jiàn)到案涉股權(quán)的價(jià)值在華泰證券公司上市后將會(huì)上升。
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：上海星聚公司和南京鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第2條第2.2款中關(guān)于“受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)所獲全部增值部分收益”屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的約定是否無(wú)效。
本院認(rèn)為：
一、上海星聚公司以顯失公平為由主張案涉爭(zhēng)議條款無(wú)效，沒(méi)有法律依據(jù)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條的規(guī)定，合同無(wú)效情形有五種，包括一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會(huì)公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案中，上海星聚公司請(qǐng)求判令案涉爭(zhēng)議條款無(wú)效，但并未主張存在上述法定無(wú)效情形，而是將“顯失公平”作為無(wú)效理由。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十五條的規(guī)定，合同在訂立時(shí)顯失公平的，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷，但撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。可見(jiàn)，“顯失公平”僅是撤銷權(quán)、變更權(quán)的行使事由，而非合同無(wú)效事由。上海星聚公司以撤銷權(quán)、變更權(quán)的行使事由主張案涉爭(zhēng)議條款無(wú)效，因缺乏法律依據(jù)而不能獲得本院支持。
二、上海星聚公司認(rèn)為案涉爭(zhēng)議條款顯失公平，亦缺乏事實(shí)依據(jù)與法律依據(jù)。
（一）認(rèn)定案涉爭(zhēng)議條款是否構(gòu)成顯失公平，應(yīng)以南京鋼鐵公司與上海星聚公司簽訂合同的背景及合同約定的內(nèi)容為依據(jù)。《中華人民共和國(guó)合同法》第五條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。”根據(jù)上述規(guī)定，是否構(gòu)成顯失公平，應(yīng)以“訂立合同時(shí)”為判斷時(shí)點(diǎn)，以雙方約定的權(quán)利義務(wù)為判斷對(duì)象。本案中，上海星聚公司主張案涉爭(zhēng)議條款顯失公平的理由是，案涉股權(quán)升值所帶來(lái)的幾億元增值收益全部歸屬南京鋼鐵公司，而其僅能獲得8000余萬(wàn)元分紅款。該觀點(diǎn)僅以對(duì)比《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行后雙方收益數(shù)額的不同即認(rèn)為爭(zhēng)議條款顯失公平，脫離了合同訂立的背景，脫離了合同本身關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)的約定，與前述法律規(guī)定的顯失公平認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不符。
（二）從合同簽訂背景及約定內(nèi)容分析，案涉爭(zhēng)議條款不存在權(quán)利義務(wù)明顯違反公平原則的情形。關(guān)于雙方當(dāng)事人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《備忘錄》的背景，根據(jù)本院前述查明的事實(shí)，可以得出如下結(jié)論：一方面，華泰證券公司每股凈資產(chǎn)較高，且公司盈利狀況及分紅情況良好；另一方面，華泰證券公司即將上市——雙方簽訂合同后三個(gè)月，華泰證券公司A股股票即在上海證券交易所上市交易，且雙方當(dāng)事人均認(rèn)可簽約時(shí)能夠預(yù)見(jiàn)到案涉股權(quán)的價(jià)值在華泰證券公司上市后將會(huì)上升。在此背景下，2009年11月雙方簽訂合同達(dá)成的約定是，143786827股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由143786827元以及未來(lái)增值收益兩部分組成，上海星聚公司應(yīng)在5年內(nèi)通過(guò)轉(zhuǎn)讓等方式使南京鋼鐵公司獲得增值收益，在此之前可享有除增值收益之外的分紅權(quán)等其他股東權(quán)利。庭審中，上海星聚公司認(rèn)可在簽訂合同時(shí)理解案涉爭(zhēng)議條款的意思，表明上述約定系股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致作出的真實(shí)意思表示，體現(xiàn)了雙方對(duì)案涉股權(quán)在華泰證券公司上市后將升值的共同判斷。上海星聚公司在預(yù)判案涉股權(quán)將在華泰證券公司上市后增值的情況下，仍明確約定未來(lái)增值收益歸南京鋼鐵公司所有，表明上海星聚公司簽約時(shí)所預(yù)期的投資收益并不包括股權(quán)增值收益部分。而且，考慮到雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓股權(quán)前一年，華泰證券公司凈利潤(rùn)12.53億元，向股東分配股利10.04億元，每股凈資產(chǎn)2.27元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年，華泰證券公司凈利潤(rùn)升至37.95億元，每股凈資產(chǎn)升至2.89元；且南京鋼鐵公司2007年自南京鋼鐵集團(tuán)有限公司處受讓股權(quán)的價(jià)格為每股1.42元，因此，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的第一組成部分143786827元，應(yīng)當(dāng)不是143786827股轉(zhuǎn)讓時(shí)真實(shí)市場(chǎng)價(jià)值的體現(xiàn)。綜合考慮上述簽約背景因素，探求當(dāng)事人本意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方南京鋼鐵公司旨在獲得股權(quán)未來(lái)增值收益，而股權(quán)受讓方上海星聚公司旨在通過(guò)享有除增值收益之外的分紅權(quán)等其他股東權(quán)利獲取相應(yīng)收益。雙方當(dāng)事人據(jù)此安排合同內(nèi)容并無(wú)不妥，關(guān)于雙方當(dāng)事人主要權(quán)利義務(wù)的約定并無(wú)不公平之處。
三、本案如支持上海星聚公司的訴訟請(qǐng)求，反將有違公平原則及誠(chéng)實(shí)信用原則。
《中華人民共和國(guó)合同法》第六條規(guī)定，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)?！焙贤瑮l款是當(dāng)事人自愿協(xié)商作出的一致選擇，體現(xiàn)著當(dāng)事人的共同意志，對(duì)雙方均具有法律約束力。除非出現(xiàn)法定情形，有權(quán)改變合同約定的仍然只能是雙方協(xié)商一致的意思表示。本案中，上海星聚公司作為有法人資格的獨(dú)立商事主體，在合同中明確表述其投資收益不包括案涉股權(quán)增值收益部分，因此雙方之間可能出現(xiàn)的收益差距屬于合同訂立時(shí)其應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見(jiàn)的范圍。在合同簽訂后至本案訴訟前的4年多時(shí)間內(nèi)，上海星聚公司從未對(duì)案涉爭(zhēng)議條款提出過(guò)異議。而且，上海星聚公司提起的是確認(rèn)合同條款部分無(wú)效的訴訟，即并不要求確認(rèn)合同無(wú)效，而是僅要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款條款中關(guān)于未來(lái)增值收益歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的約定無(wú)效。如上海星聚公司的訴訟請(qǐng)求得到支持，則意味著一方當(dāng)事人可憑單方意志改變雙方通過(guò)協(xié)商共同確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，借以逃避本應(yīng)承擔(dān)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)或獲取原屬對(duì)方的利益，這種結(jié)果有違雙方訂立合同的初衷，違背誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)相對(duì)方南京鋼鐵公司而言是不公平的，亦將損害交易安全，破壞市場(chǎng)秩序。因此，本院不能支持其訴訟請(qǐng)求。
綜上，上海星聚公司以顯失公平為由主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于“受讓方未來(lái)對(duì)外減持或轉(zhuǎn)讓華泰證券股權(quán)所獲全部增值部分收益”屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、歸屬轉(zhuǎn)讓方之約定無(wú)效，缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條、第六條、第八條、第五十二條、第五十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回上海星聚投資管理有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)3905855元，由原告上海星聚投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于中華人民共和國(guó)最高人民法院，同時(shí)根據(jù)國(guó)務(wù)院《訴訟費(fèi)用交納辦法》的有關(guān)規(guī)定，向該院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。［收款單位名稱：最高人民法院（中央財(cái)政匯繳專戶），銀行帳號(hào)：11×××07，開戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市崇文區(qū)支行前門分理處］。
審判人員
審判長(zhǎng)史留芳
審判員陳志明
代理審判員楊志剛
裁判日期
二〇一四年十二月十九日
書記員
書記員張俊勇
