審理法院： 天鎮(zhèn)縣人民法院
案 號(hào)： （2015）天商初字第48號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-04-18
合 議 庭 ： 李振華馬阿春
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告郭兆仁訴被告劉文全、劉晉平、山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于本院2015年8月10日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月9日公開開庭進(jìn)行了審理。原告郭兆仁及其委托代理人潘海浪，被告劉文全的委托代理人宋春生、被告劉晉平的委托代理人劉剛、山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)的委托代理人靳勝標(biāo)到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告郭兆仁訴稱，被告劉文全、劉晉平原系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（“恒瑞公司”）的股東，恒瑞公司于2005年12月通過公開拍賣程序自山西省國(guó)土資源廳取得天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查的探礦權(quán)。2006年，被告山西省地質(zhì)勘探局二一七地質(zhì)隊(duì)（“二一七地質(zhì)隊(duì)”）對(duì)榆林口鐵礦進(jìn)行了普查，編制了《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質(zhì)報(bào)告》，通過估算求得333+334？級(jí)鐵礦資源量為8.18萬噸。山西省國(guó)土資源廳于2007年7月出具的《
原告并非專業(yè)人士，不了解地質(zhì)勘探技術(shù)，于是在2015年5月找到了具備地質(zhì)勘查資質(zhì)的山西省煤炭地質(zhì)115勘查院（“115勘查院”），委托其對(duì)榆林口鐵礦進(jìn)行核查。2015年7月，該勘查院向原告出具了《山西省大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司榆林口鐵礦地質(zhì)核查說明書》（“《地質(zhì)核查說明書》”），該說明書的結(jié)論為：礦區(qū)內(nèi)只有中南部邊界處存在以往采石等人工開挖跡象，其他部位沒有發(fā)現(xiàn)探測(cè)、鉆孔、修路等勘查工程跡象，也沒有發(fā)現(xiàn)明顯礦體特征。根據(jù)該說明書所記載的內(nèi)容，所謂的榆林口鐵礦“333+334？”級(jí)鐵礦儲(chǔ)量為8.18萬噸的說法純屬編造，被告二一七地質(zhì)隊(duì)也并未到現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行勘探作業(yè)。原告認(rèn)為被告二一七地質(zhì)隊(duì)出具虛假的地質(zhì)勘查報(bào)告，違反了《地質(zhì)勘查資質(zhì)管理?xiàng)l列》的相關(guān)規(guī)定，其行為構(gòu)成欺詐；被告劉文全、劉晉平其時(shí)作為恒瑞公司的股東，以及地質(zhì)勘查作業(yè)的委托方，完全知道或應(yīng)當(dāng)知道該報(bào)告材料的內(nèi)容虛假，但仍然據(jù)此向山西省國(guó)土資源廳進(jìn)行儲(chǔ)量登記備案，并與原告簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將毫無價(jià)值的榆林口鐵礦轉(zhuǎn)讓給原告，其行為亦構(gòu)成欺詐；由于被告劉文全、劉晉平轉(zhuǎn)讓的恒瑞公司名下的采礦許可證根本就不具備任何經(jīng)濟(jì)價(jià)值，故原告對(duì)于該交易標(biāo)的存在重大誤解?；谝陨侠碛?，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第一款第（一）項(xiàng)和第二款的規(guī)定，原告請(qǐng)求法院撤銷《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，并判決被告劉文全、劉晉平退還所有轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，賠償原告經(jīng)濟(jì)損失（利息）。同時(shí)，鑒于被告二一七地質(zhì)隊(duì)出具虛假報(bào)告，與劉文全、劉晉平存在共同欺詐的故意，因而須對(duì)所有退款及賠償責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任。綜上所述，請(qǐng)求人民法院判令：1、撤銷原告與被告劉文全、劉晉平于2009年2月6日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及2009年2月16日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》；2、被告劉文全、劉晉平連帶向原告返還轉(zhuǎn)讓人民幣1000萬元及利息（以人民銀行同期貸款利率為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，自2009年2月27日起，計(jì)至實(shí)際清償之日止。暫計(jì)至2015年8月5日為4120548元）；3、被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)對(duì)第2項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、所有被告連帶負(fù)擔(dān)本案所有的訴訟費(fèi)用。
原告郭兆仁為證明其訴訟請(qǐng)求，向本院提供如下證據(jù)予以證明：
1、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照2份；
2、法定代表人證明1份；
3、稅務(wù)登記證2份；
4、機(jī)構(gòu)代碼1份；
5、采礦許可證2份；
6、郭兆仁身份證1份；
該組證據(jù)欲證實(shí)原告郭兆仁系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人。
7、劉晉平、劉文全身份證復(fù)印件各1份；該證據(jù)證實(shí)被告劉晉平、劉文全被告主體適格。
8、轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份；
9、補(bǔ)充協(xié)議一份；收據(jù)三張。
10、劉文全、劉晉平辦理采礦手續(xù)全部材料；
該組證據(jù)欲證實(shí)被告劉文全、劉晉平于2009年2月6日將其在大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告郭兆仁，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1000萬元。同時(shí)證明被告劉文全、劉晉平將公司全部資產(chǎn)及材料（包括辦理采礦手續(xù)的材料）移交給原告郭兆仁。
11、公司變更登記申請(qǐng)書二份，證明劉文全、劉晉平取得大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)。
12、租賃合同一份，該證據(jù)欲證實(shí)2011年12月19日原告郭兆仁將大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司的球磨機(jī)一套、深井水泵一套、50裝載機(jī)一臺(tái)、變壓器及用電設(shè)施租賃給承租人馬建國(guó)，租賃期限為一年，即從2011年12月9日到2013年1月9日，租金為100000元。
13、證人閆電清的證言及出庭證言，該證據(jù)欲證實(shí)，證明2014年7月至今，其一直為天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司看門，期間天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司一直沒有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過，天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司的用電系出租給山西晉能公司的用電損耗。
14、二一七地質(zhì)隊(duì)報(bào)告編寫人高昊的短信和錄音光盤，該組證據(jù)欲證實(shí)，二一七地質(zhì)隊(duì)出具的勘探報(bào)告系虛假報(bào)告，高昊本人承認(rèn)系自己編造的。
15、山西省煤炭地質(zhì)115地質(zhì)勘查院榆林口鐵礦地質(zhì)核查說明書一套及115勘查院隊(duì)編制人員鄧宏福、高威的出庭證言。該組證據(jù)欲證實(shí)二一七地質(zhì)隊(duì)在出具勘探報(bào)告時(shí)，沒有進(jìn)行勘探行為，榆林口鐵礦未發(fā)現(xiàn)明顯礦體特征及以往勘探工程跡象。
16、原告申請(qǐng)人民法院調(diào)取的大同市公安局經(jīng)偵支隊(duì)刑事報(bào)案書，高昊詢問筆錄及高昊出具的關(guān)于天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦地質(zhì)普查報(bào)告情況說明一組，該組證據(jù)欲證實(shí)，原告郭兆仁因被告劉文全、劉晉平涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙向大同市公安局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)過案，同時(shí)證明高昊在給榆林口鐵礦出具的《地質(zhì)普查報(bào)告》前，缺少施工環(huán)節(jié)即沒有到礦區(qū)實(shí)地勘察，其余的均是按照操作規(guī)程進(jìn)行的，在高昊向大同市公安局經(jīng)偵支隊(duì)的詢問筆錄說明中出具的關(guān)于天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦地質(zhì)普查報(bào)告情況說明中，其提交的《地質(zhì)普查報(bào)告》僅可作為辦理采礦證不能作為采礦和投資的依據(jù)。
被告辯稱
被告劉文全辯稱：本案所爭(zhēng)議的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》不屬于《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的可撤銷的合同：
1、劉文全在與原告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的過程中不存在欺詐行為。首先，劉文全在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上不存在欺詐行為。2008年5月8日，劉文全從大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒瑞公司）原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處受讓取得恒瑞公司30%的股份，劉文全與劉晉平共同接管了恒瑞公司。隨后，二人投入大量的資金用來修選廠，包括修建廠房、修路、購(gòu)買機(jī)器設(shè)備等，股份轉(zhuǎn)讓款及建廠投資兩項(xiàng)共計(jì)9000000元，2009年2月6日，劉文全、劉晉平以恒瑞公司名義與原告郭兆仁簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以10000000元的價(jià)格將恒瑞公司名下的榆林口鐵礦采礦權(quán)及選廠轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與二被告實(shí)際投資接近，因此，在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上不存在欺詐。其次，劉文全在協(xié)議內(nèi)容上不存在欺詐行為。被告轉(zhuǎn)讓給原告的，是恒瑞礦業(yè)公司的股份，包括采礦權(quán)及選廠的廠房、設(shè)備等，這些被告已如約履行，被告方從未承諾原告榆林口鐵礦的資源儲(chǔ)藏量有多少，雙方對(duì)此也沒有約定，因此被告在協(xié)議條款上也不存在欺詐行為。再次，劉文全是在2008年5月8日接受恒瑞公司的股份，在此之前恒瑞公司已經(jīng)辦齊了所有采礦手續(xù)，從第三被告出具《地質(zhì)普查報(bào)告》時(shí)起，直到恒瑞公司最后取得《采礦許可證》止，全部發(fā)生在2008年4月底之前，即被告接受恒瑞公司股份之前，對(duì)于榆林口鐵礦真實(shí)的資源儲(chǔ)藏量，被告并不清楚，所有的關(guān)于資源儲(chǔ)藏量的信息都來自前股東李有、魏金轉(zhuǎn)來的資料，所以被告劉文全對(duì)原告沒有任何欺詐行為。
2、原告郭兆仁對(duì)交易標(biāo)的不存在重大誤解。原、被告雙方轉(zhuǎn)讓的是恒瑞公司的股份、采礦權(quán)及選廠，資源量只是附屬于上述標(biāo)的一小部分，原告稱該礦基本沒有價(jià)值，與登記備案的數(shù)據(jù)完全不吻合，該說法不能成立。事實(shí)上，該礦并非沒有資源，而是原告在收購(gòu)恒瑞公司股份后，進(jìn)行了大量的開采和生產(chǎn)加工，從恒瑞公司2012年度損益表也可以看出，2012年度恒瑞公司的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到19000000元，2012年1、3、4月份，恒瑞公司每月電費(fèi)都超過60000元，這足以證明恒瑞公司當(dāng)時(shí)是滿負(fù)荷生產(chǎn)，同時(shí)可證明榆林口鐵礦有相當(dāng)多的資源量。原告在2015年委托山西省煤炭地質(zhì)115勘察院所做的榆林口鐵礦地質(zhì)核查說明書，是在經(jīng)過原告大量開采之后做出的，不能真實(shí)反映2009年轉(zhuǎn)讓時(shí)的資源量，故原告對(duì)交易不存在重大誤解。
3、原告起訴已超過法定期間。
依據(jù)關(guān)于貫徹《民法通則》若干問題意見第七十三條和《合同法》第五十五條第一項(xiàng)規(guī)定，撤銷權(quán)行使期間為一年。且該期間為除斥期間。依據(jù)原告向法院提交的證據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》形成時(shí)間為2009年2月6日和2009年2月16日。原告受讓股權(quán)時(shí)間為2009年2月6日，截至其起訴之日，已經(jīng)超出法定期間。
本案中，原告以欺詐、重大誤解為由要求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議，我國(guó)合同法第五十五條規(guī)定：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議是在2009年2月，之后原告郭兆仁進(jìn)行了大量開采，如果鐵礦真的沒有資源，原告早應(yīng)當(dāng)知道，并在一年時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)撤銷，原告在2015年才提起訴訟，顯然已經(jīng)不具有撤銷權(quán)。綜上所述，原告訴稱的理由與事實(shí)嚴(yán)重不符，本案不屬于可撤銷合同，且已超過可撤銷的時(shí)效，請(qǐng)求依法駁回原告訴訟請(qǐng)求。
被告劉文全在舉證期限內(nèi)，未向本院提供任何書面證據(jù)。
被告劉晉平答辯意見除與劉文全一致外，并補(bǔ)充提供答辯意見辯稱：原告所述的欺詐事實(shí)不能成立，其是從前任股東手里即魏金名下受讓了30%股份，交易發(fā)生于2008年11月，這一事實(shí)有工商登記資料證實(shí)，但原告所訴稱的欺詐行為發(fā)生時(shí)間及證據(jù)證明的時(shí)間均發(fā)生于此前，原告欺詐行為并不應(yīng)該涉及到被告劉晉平。原告所稱重大誤解，本案的交易內(nèi)容是恒瑞礦業(yè)公司的股權(quán)，從恒瑞公司股權(quán)來看，原告事實(shí)上與另一股東劉美蓮?fù)ㄟ^交易實(shí)現(xiàn)了公司的全部控制，包括采礦權(quán)、固定資產(chǎn)等，所稱資源量8萬噸與本案無關(guān)，采礦權(quán)是一種權(quán)利，而不是對(duì)數(shù)量的認(rèn)可和限定，訴稱內(nèi)容333、334？對(duì)資產(chǎn)儲(chǔ)存量不確定，這是一種風(fēng)險(xiǎn)投資，原告在實(shí)際控制恒瑞公司期間進(jìn)行了開采，從工商登記看原告僅僅占有該公司70%份額，另外30%是劉美蓮，相對(duì)應(yīng)的是第一被告受讓70%、第二被告30%，而本案被告劉晉平30%與本案無關(guān)。
答辯人向法庭申請(qǐng)調(diào)取目標(biāo)公司的電費(fèi)繳納單證實(shí)，目標(biāo)公司于2012年1月至2015年8月均進(jìn)行了生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。僅以其中部分為例：2012年1月用電量為81204度，電費(fèi)67574元；2012年3月用電量73370度，電費(fèi)62193元。而且因時(shí)間原因，僅能調(diào)取2012年1月開始的電費(fèi)記錄。更早以前的電費(fèi)繳納情況無法通過電腦調(diào)取。
原告向法庭提交的證據(jù)山西省煤炭地質(zhì)115勘察院2015年8月份出具的《核查說明書》第5頁(yè)第4行記載，“本礦區(qū)內(nèi)，從現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)現(xiàn)狀來看，以往存在采礦現(xiàn)象。”
上述證據(jù)均充分證實(shí)，目標(biāo)公司于2012年進(jìn)行了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其辯稱的2012年3月向他人出租設(shè)備并提供《租賃合同》予以證明，原告訴稱的內(nèi)容。
基于上述事實(shí)及理由，原告對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不享有全部的份額。且其主張的重大誤解并不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容。同時(shí)，其主張已超過法定期間。為此，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，駁回其訴訟請(qǐng)求，以維護(hù)交易的穩(wěn)定性和公平性。
被告劉晉平為證明其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)予以證實(shí)：
1、審計(jì)報(bào)告；
2、工商登記變更表；
該組證據(jù)欲證實(shí)被告劉晉平受讓股權(quán)的時(shí)間為2008年10月10日，與原告訴稱的欺詐事實(shí)發(fā)生時(shí)間不一致。
3、在工商登記報(bào)告中，其中大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司2012年度資產(chǎn)負(fù)債表，本期金額為19320000元，該證據(jù)欲證明原告提供的租賃合同系虛假合同，同時(shí)還證明原、被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不存在重大誤解行為。
4、探礦權(quán)出讓合同；
5、成交確認(rèn)書；
6、委托書；
7、探礦權(quán)票據(jù)；
該組證據(jù)欲證實(shí)被告劉文全、劉晉平的股權(quán)亦系從前任股東接受過來，通過競(jìng)拍方式取得，大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司是探礦權(quán)人，同時(shí)還進(jìn)一步證實(shí)被告劉晉平、劉文全轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，不存在欺詐。
8、被告劉晉平申請(qǐng)本院調(diào)取的國(guó)網(wǎng)山西省電力公司天鎮(zhèn)縣供電公司提供的電費(fèi)繳費(fèi)記錄，該證據(jù)欲證明原告的大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司2012年1-5月份的用電量，同時(shí)證明天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司在此期間正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并與工商登記的年度資產(chǎn)負(fù)債表相吻合。
被告山西省地質(zhì)勘探局二一七地質(zhì)隊(duì)辯稱：1、原告主張的撤銷之訴已超法定期限，權(quán)利消滅。2、原告收購(gòu)股權(quán)定價(jià)應(yīng)當(dāng)包括目標(biāo)公司的機(jī)器、廠房、設(shè)備、采礦權(quán)，還包括公司的盈利能力和盈利水平的預(yù)算，原告要求一并撤銷，明顯超出了法律保護(hù)范圍；3、被告不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的當(dāng)事人，也不是采礦權(quán)出讓合同中的當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)因他人履行合同不當(dāng)引起的民事責(zé)任；4、被告出具的地質(zhì)報(bào)告符合國(guó)家行業(yè)規(guī)范，且在形成報(bào)告過程中并無過錯(cuò)，且該報(bào)告由國(guó)土資源局頒發(fā)采礦許可證使用，僅對(duì)國(guó)土資源局負(fù)責(zé)，原告無權(quán)問責(zé)；5、按照國(guó)家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，普查是一種概略研究，可信度極低，對(duì)資源儲(chǔ)量?jī)H是一種預(yù)測(cè)和估算，計(jì)算出生產(chǎn)能力時(shí)，還應(yīng)取地質(zhì)差異系數(shù)，因此，按被告報(bào)告的儲(chǔ)量計(jì)算，該礦可采資源量?jī)H為1.6-2萬噸，折合價(jià)款2500000元，本案無論哪方當(dāng)事人對(duì)此誤讀誤解均與被告無關(guān)；6、按照國(guó)家行業(yè)規(guī)范，礦產(chǎn)進(jìn)行普查工作后采礦權(quán)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步評(píng)查和勘探，完善勘察研究，再進(jìn)行可行性評(píng)價(jià)，并做為投資決策依據(jù)，原告置自然規(guī)律和科學(xué)的方法論于不顧，盲目投資，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)自擔(dān)；7、原告認(rèn)為該礦實(shí)際儲(chǔ)量與備案儲(chǔ)量不吻合，答辯人認(rèn)為其訴稱沒有任何依據(jù)，即使屬實(shí)，也應(yīng)當(dāng)由原告收購(gòu)的目標(biāo)公司依據(jù)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，向礦權(quán)出讓方，即國(guó)土資源局主張權(quán)利。綜上所述，請(qǐng)求人民法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告山西省地質(zhì)勘探局二一七地質(zhì)隊(duì)在舉證期限內(nèi)未向本院提供證據(jù)。
本院查明
本院經(jīng)當(dāng)庭舉證、質(zhì)證，審理查明如下事實(shí)：
被告劉文全、劉晉平原系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（“恒瑞公司”）的股東，恒瑞公司于2005年12月通過公開拍賣程序自山西省國(guó)土資源廳取得天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查的探礦權(quán)。2006年，被告山西省地質(zhì)勘探局二一七地質(zhì)隊(duì)（“二一七地質(zhì)隊(duì)”）對(duì)榆林口鐵礦進(jìn)行了普查，編制了《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質(zhì)報(bào)告》，通過估算求得333+334？級(jí)鐵礦資源量為8.18萬噸。山西省國(guó)土資源廳于2007年7月出具的《
另查明，2008年5月8日，劉文全從恒瑞公司原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處有償受讓取得恒瑞公司30%的股份，劉文全與劉晉平共同接管了恒瑞公司。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原告郭兆仁與被告劉文全、劉晉平所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議中約定了收購(gòu)對(duì)價(jià)、股權(quán)過戶及資產(chǎn)移交等內(nèi)容，該合同不違反法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，應(yīng)認(rèn)定合法有效。協(xié)議簽訂后，雙方到工商行政管理部門辦理股東變更、法定代表人變更的工商登記手續(xù)，且原告向二被告支付了轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款，二被告并向原告移交了轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的相關(guān)資產(chǎn)設(shè)備及附屬文件材料，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充內(nèi)容已由原告郭兆仁及被告劉文全、劉晉平如約履行。本案在庭審中，原、被告之間爭(zhēng)議較大的焦點(diǎn)有以下幾個(gè)內(nèi)容：
本案爭(zhēng)議的第一個(gè)焦點(diǎn)為原告的主體是否適格，是否存在漏列問題。被告方認(rèn)為原告郭兆仁在大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司僅享有70%的股權(quán)，劉美蓮擁有該公司30%的股權(quán)，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，原告郭兆仁只能對(duì)其享有70%的股權(quán)主張權(quán)利，無權(quán)對(duì)其他股東主張權(quán)利，即使原告與另一股東劉美蓮是夫妻關(guān)系，依法也只能以劉美蓮名義主張權(quán)利。本院認(rèn)為，原告與被告劉文全、劉晉平訂立《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)，系其以個(gè)人名義完成轉(zhuǎn)讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司行為的，且原被告雙方均認(rèn)可是郭兆仁將轉(zhuǎn)讓的價(jià)款1000萬元交付給了被告劉晉平和被告劉文全。本案中，原告的訴求是撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，只針對(duì)該兩個(gè)協(xié)議，不涉及公司內(nèi)部糾紛，轉(zhuǎn)讓行為完成后，原告在變更工商登記時(shí)，按照相關(guān)法律規(guī)定，不能以個(gè)人名義登記注冊(cè)，且經(jīng)核實(shí)，原告郭兆仁和劉美蓮系夫妻關(guān)系，故對(duì)被告的上述辯稱意見本院不予采納。
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二為本案的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否是可撤銷合同，如果屬于可撤銷合同，賠償責(zé)任劃分及賠償義務(wù)的承擔(dān)問題。原告認(rèn)為，三被告惡意串通編造虛假《地質(zhì)普查報(bào)告》，向國(guó)家騙取了《采礦許可證》，在明知自己的探礦區(qū)域不存在任何鐵礦資源的情況下，隱瞞事實(shí)真相，以欺詐手段與原告訂立了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，騙取原告1000萬元，該行為違反了相關(guān)法律規(guī)定，是一種惡意串通，欺詐原告，損害國(guó)家、集體、第三人利益的行為，認(rèn)為原、被告訂立的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》顯失公平，原告存在重大誤解，要求撤銷原、被告之間訂立的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。本院認(rèn)為，被告向法院提交的大同市工商局工商登記資料記載：被告劉文全受讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司原股東李有70%股份的時(shí)間為2008年5月8日，被告劉晉平受讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東魏金30%股權(quán)的時(shí)間為2008年11月10日。原告向法院提交的證據(jù)《儲(chǔ)量備案證明》記載，《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質(zhì)報(bào)告》編寫時(shí)間為2006年8月。原告提供的證據(jù)《采礦許可證》載明，《采礦許可證》取得時(shí)間為2008年4月30日。上述證據(jù)均證實(shí)，兩被告在受讓成為大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東前，《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質(zhì)報(bào)告》和《采礦許可證》已經(jīng)取得。原告方也沒有提供其他證據(jù)證明被告劉文全與劉晉平在大同市恒瑞礦業(yè)有限公司取得《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質(zhì)報(bào)告》和《采礦許可證》的過程中有直接參與行為，及二被告在成為大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東后，有明知礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量真實(shí)性的情況，故原告主張被告在申領(lǐng)《采礦許可證》過程中及與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議過程中存在欺詐行為的訴訟理由不能成立；第二、原告主張的在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為過程中存在重大誤解的理由是否成立的問題。依據(jù)《合同法》五十四條及《民法通則》五十九條規(guī)定，重大誤解的成立以對(duì)行為或合同的主要內(nèi)容等發(fā)生誤解。就本案來講，雙方交易的內(nèi)容是股權(quán)，也就是權(quán)利，是對(duì)目標(biāo)公司享有按份所有權(quán)，具體可以包括采礦權(quán)、公司資產(chǎn)等。但沒有包括資源量有無和多少，資源量的多少和有無并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)容。雙方形成的股權(quán)交易內(nèi)容是對(duì)采礦權(quán)和公司資產(chǎn)的控制，是對(duì)公司占有、使用、收益和處分的權(quán)利，而并非資源量。綜上，本院認(rèn)為，原告方主張以存在欺詐和重大誤解要求撤銷與被告劉文全、劉晉平簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的訴訟請(qǐng)求不能成立。
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之三為本案原告起訴是否超出訴訟時(shí)效。被告方認(rèn)為，撤銷權(quán)行使期間為一年，且該期間為除斥期間，依據(jù)原告向法院提交的證據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》形成時(shí)間為2009年2月6日和2009年2月16日。原告受讓股權(quán)時(shí)間為2009年2月6日，截至其起訴之日，原告方早已超出了訴訟時(shí)效。本院認(rèn)為，原告系通過山西省煤炭地質(zhì)115勘查院2015年7月出具的《榆林口鐵礦地質(zhì)核查說明書》等證據(jù)材料，認(rèn)為其權(quán)利被侵害系在2015年7月后才能夠得知，可以證實(shí)原告不存在超過訴訟時(shí)效的問題，故對(duì)于被告方關(guān)于原告的起訴超過訴訟時(shí)效的答辯意見不予采納。
本案爭(zhēng)議第四個(gè)焦點(diǎn)是被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)是否是本案適格被告及是否需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。原告郭兆仁認(rèn)為被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)在未到現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行實(shí)際勘探作業(yè)的前提下，就做出相關(guān)勘查報(bào)告。原告認(rèn)為出具虛假的地質(zhì)勘查報(bào)告，違反了相關(guān)規(guī)定，其行為和被告劉晉平、劉文全轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為一起構(gòu)成欺詐。被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)認(rèn)為，該案系股東爭(zhēng)議糾紛，山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)，不屬于本案的當(dāng)事人，采礦權(quán)的出讓和轉(zhuǎn)讓均與其無關(guān)。其出具的勘探報(bào)告僅對(duì)國(guó)土資源部門負(fù)責(zé)。本院認(rèn)為，被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)做為具備礦產(chǎn)資源勘查資質(zhì)的專業(yè)勘查機(jī)構(gòu)，于2006年出具了涉及本案訴爭(zhēng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡榆林口鐵礦區(qū)普查地質(zhì)報(bào)告》?，F(xiàn)原告方以該勘查報(bào)告系虛假報(bào)告，存在欺詐行為，導(dǎo)致其產(chǎn)生重大誤解，要求撤銷與被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)出具的《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡榆林口鐵礦區(qū)普查地質(zhì)報(bào)告》系本案雙方當(dāng)事人產(chǎn)生爭(zhēng)議的重要證據(jù)，故原告方將二一七地質(zhì)隊(duì)作為被告起訴并無不當(dāng)。本院認(rèn)為，鑒于本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體是原告郭兆仁及被告劉文全、劉晉平，被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)出具的報(bào)告并不針對(duì)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中特定的雙方當(dāng)事人，至于該報(bào)告虛假與否，不屬于本案審理范圍，故在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中，被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
本院認(rèn)為，被告劉文全于2008年5月8日從恒瑞公司原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處受讓取得恒瑞公司30%的股份，在此之前恒瑞公司已經(jīng)辦齊了所有的采礦手續(xù)，從第三被告二一七地質(zhì)隊(duì)出具《地質(zhì)普查報(bào)告》時(shí)起，直到恒瑞公司最后取得《采礦許可證》止，全部發(fā)生在2008年4月底之前，即被告劉文全、劉晉平接受恒瑞公司股份之前，對(duì)榆林口鐵礦真實(shí)的資源儲(chǔ)藏量，被告并不清楚，所有的關(guān)于資源儲(chǔ)藏量的信息都來自前股東李有、魏金轉(zhuǎn)來的勘探登記資料。2009年2月6日原、被告簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2009年2月16日簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，上述兩份協(xié)議真實(shí)、合法、有效，原、被告均如約履行，體現(xiàn)了雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該兩份協(xié)議為有效協(xié)議。被告轉(zhuǎn)讓給原告的是恒瑞公司的股份，包括采礦權(quán)及選廠的廠房設(shè)備等。對(duì)于榆林口鐵礦的資源儲(chǔ)藏量有多少，雙方?jīng)]有約定，因此本院認(rèn)為原、被告在協(xié)議條款上和價(jià)格上不存在欺詐行為，也不存在重大誤解；本案第三被告山西省地質(zhì)勘查局二一七地質(zhì)隊(duì)出具的勘查報(bào)告并不針對(duì)特定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的雙方當(dāng)事人，原告方也沒有充分證據(jù)證明其與另外二被告存在惡意串通構(gòu)成欺詐的行為。本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而非采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，原告主張撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。至于被告劉文全、劉晉平辯稱意見中提到的恒瑞公司是否于2012年至今進(jìn)行了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（即存在采礦現(xiàn)象）的事實(shí)是否存在，與本案關(guān)聯(lián)性不大，并不影響案件的定性。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十五條、第五十九條、第八十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十二條、第五十四條、第五十五條、第一百三十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告郭兆仁的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)106523元及訴訟保全費(fèi)5000元，由被告郭兆仁負(fù)責(zé)承擔(dān)（已繳納）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于山西省大同市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)馬阿春
審判員李振華
人民陪審員趙煥平
裁判日期
二〇一六年四月十八日
書記員
書記員閆蘭
