審理法院： 佛山市禪城區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2017）粵0604民初7621號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-10-19
合 議 庭 ： 黃春菲張必成
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告陳錦成與被告深圳市中瀚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中瀚公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月14日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，后因被告中瀚公司下落不明，依法轉(zhuǎn)為適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人袁源、被告的委托訴訟代理人韓軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告向本院提起訴訟，請(qǐng)求判令：1.解除原被告于2011年12月23日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》；2.本案的全部訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告系佛山市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市金貝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司、河源市貝嘉利陶瓷有限公司共四家公司（下稱“項(xiàng)目公司”）的權(quán)益所有人。為籌措生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，原告與被告協(xié)商一致，于2011年12月23日與被告簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》?！豆蓹?quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》約定：被告承諾以其自有資產(chǎn)為擔(dān)保，為項(xiàng)目公司融資。被告應(yīng)在2012年3月30日之前，為項(xiàng)目公司取得不少于人民幣6500萬(wàn)元的融資資金，作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金。在被告履行上述承諾的前提下，原告將項(xiàng)目公司70%的權(quán)益無(wú)償轉(zhuǎn)讓給被告。上述《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》簽訂后，原告依約先行履行部分合同義務(wù)，由佛山市貝嘉利陶瓷有限公司將河源市海日陶瓷有限公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告，并于2012年3月19日前往河源市工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，但被告并未依約為項(xiàng)目公司取得約定的融資資金。在原告催促下，被告于2012年7月8日出具《融投資計(jì)劃書》一份，再次明確承諾其應(yīng)于2012年9月止依約實(shí)現(xiàn)6500萬(wàn)元融資計(jì)劃，否則無(wú)償返還河源市海日陶瓷有限公司100%股權(quán)給原告。但時(shí)至今日，被告仍未能為項(xiàng)目公司取得約定的融資資金。由于被告一直未能為項(xiàng)目公司取得融資資金，項(xiàng)目公司的資金困難一直無(wú)法得到緩解，經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，作為項(xiàng)目公司最主要組成部分的河源市貝嘉利陶瓷有限公司更于2017年3月被債權(quán)人向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。鑒于被告的嚴(yán)重違約行為，《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，特起訴至法院，懇請(qǐng)法院判如所請(qǐng)。
被告辯稱
被告中瀚公司辯稱：一、原告不是股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書的一方當(dāng)事人，其僅僅是受轉(zhuǎn)讓方河源市貝嘉利陶瓷有限公司的委托，代理河源市貝嘉利陶瓷有限公司與被告簽訂該協(xié)議書，因此原告不是該協(xié)議書的當(dāng)事人，不享有該合同約定的權(quán)利，也不承擔(dān)該合同約定的義務(wù)，因履行該協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議，是河源市貝嘉利陶瓷有限公司與被告的爭(zhēng)議，與原告無(wú)關(guān)，原告無(wú)權(quán)就被告與河源市貝嘉利陶瓷有限公司之間的糾紛提出訴訟。二、協(xié)議簽訂時(shí)間為2011年12月23日，合同約定的履約期限是2012年3月30日，按法律規(guī)定，訴訟時(shí)效為自2012年3月31日至2014年3月30日止兩年，原告于2017年6月10日提出本案訴訟，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求。三、原告的訴訟請(qǐng)求已由深圳羅湖區(qū)人民法院立案受理，原告在該案中已經(jīng)以第三人身份參與庭審，且該案在二審審理中，原告現(xiàn)另行提起相同訴訟請(qǐng)求是重復(fù)起訴，違反一事不再理原則。就本案爭(zhēng)議，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司已在佛山市禪城區(qū)人民法院提起過(guò)訴訟，訴訟請(qǐng)求與本案基本一致。該案經(jīng)禪城區(qū)法院及佛山中院裁定不屬于佛山市法院管轄，本案就框架轉(zhuǎn)讓協(xié)議書訴訟標(biāo)的沒(méi)有變化，該協(xié)議書的履行地即被告所在地，均沒(méi)有發(fā)生變化，根據(jù)先前裁定認(rèn)定，本案應(yīng)由深圳羅湖區(qū)法院管轄。
本院查明
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
綜合本院采信的證據(jù)和原、被告的陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
2011年12月23日，轉(zhuǎn)讓方陳錦成（甲方）與受讓方中瀚公司（乙方）簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》，載明：簽訂地，廣東佛山禪城；鑒于轉(zhuǎn)讓方持有河源市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市金貝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司四家公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）100%股權(quán)和陳錦成個(gè)人名下的土地轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目公司名下，經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、收購(gòu)標(biāo)的，項(xiàng)目公司70%的股權(quán)以及其對(duì)應(yīng)之相關(guān)一切權(quán)益；二、收購(gòu)方式，受讓方按照本框架協(xié)議書約定的條件，受讓相應(yīng)股權(quán)、并在中國(guó)相關(guān)工商行政主管部門辦理合法有效之股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；三、收購(gòu)價(jià)款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1、雙方確認(rèn)受讓方收購(gòu)項(xiàng)目公司70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為零；2、如受讓方在履行過(guò)程中有違約行為，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面解除上述零價(jià)轉(zhuǎn)讓條款，收回股權(quán)，并有權(quán)要求受讓方將股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)回轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定人的名下；四、雙方約定的進(jìn)行收購(gòu)所需滿足的條件：(一)、項(xiàng)目公司融資：1、受讓方應(yīng)在2012年3月30日前，通過(guò)擔(dān)保貸款的方式，為項(xiàng)目公司取得不少于人民幣6500萬(wàn)元的一年或兩年期商業(yè)貸款，具體方式為，受讓方負(fù)責(zé)聯(lián)系、接洽相關(guān)銀行金融機(jī)構(gòu)，以轉(zhuǎn)讓方名義進(jìn)行貸款申請(qǐng)和辦理；受讓方為本次貸款提供一切必要的擔(dān)保抵押物，辦理貸款需要項(xiàng)目公司進(jìn)行財(cái)務(wù)管理制度調(diào)整的，由受讓方提供專業(yè)指導(dǎo)……八、違約責(zé)任，任何一方因自身的惡意原因或過(guò)錯(cuò)造成本次收購(gòu)行為無(wú)法進(jìn)行的，應(yīng)向無(wú)過(guò)錯(cuò)一方就履行本次收購(gòu)行為而支出的費(fèi)用及因收購(gòu)行為無(wú)法進(jìn)行遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任……雙方在履行本框架協(xié)議書過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，由簽約地人民法院管轄解決。該協(xié)議轉(zhuǎn)讓方落款處有陳錦成簽名，并加蓋河源市貝嘉利陶瓷有限公司印章，受讓方落款處蓋有被告公司印章。
2012年3月16日，轉(zhuǎn)讓方佛山市貝嘉利陶瓷有限公司（甲方）與受讓方中瀚公司（乙方）簽訂《河源市海日陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，載明：本合同由甲方與乙方就河源市海日陶瓷有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于2012年3月15日在河源市源城區(qū)高塘村貝嘉利陶瓷有限公司訂立，達(dá)成如下協(xié)議：第一條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式，1、甲方同意將持有河源市海日陶瓷有限公司100%股權(quán)共2000萬(wàn)元出資額，以2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)；2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)……該合同的落款處分別蓋有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司印章及被告公司印章。
2012年7月8日，被告出具《融投資計(jì)劃書》，載明：根據(jù)與河源市貝嘉利陶瓷有限公司簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》，我司按原定在2012年3月底到賬的6500萬(wàn)元融資款，因某些原因未能按原定時(shí)間全部到賬（只到賬350萬(wàn)元），現(xiàn)重新確定融資投資計(jì)劃如下：2012年7月20日止到賬500-800萬(wàn)元，2012年9月止到齊全部融資款6500萬(wàn)元，若上述計(jì)劃最終無(wú)法按時(shí)執(zhí)行，我司將無(wú)償取得的河源市海日陶瓷有限公司的股權(quán)無(wú)償返還給河源市貝嘉利陶瓷有限公司，河源市貝嘉利陶瓷有限公司將上述到賬的投資款項(xiàng)返還給我司。
2012年3月19日，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司將其持有的河源市海日陶瓷有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)至被告名下。
本院認(rèn)為
2014年9月28日，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司向本院以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴被告，案件受理后，被告提出管轄權(quán)異議，本院經(jīng)審查裁定移送深圳市羅湖區(qū)人民法院審理，被告提出上訴，佛山市中級(jí)人民法院經(jīng)審查予以維持，駁回被告的上訴。深圳市羅湖區(qū)人民法院立案受理該案后，經(jīng)審理，于2017年1月18日作出（2015）深羅法民二初字第8358號(hào)民事判決書，其中載明：佛山市貝嘉利陶瓷有限公司訴深圳市中瀚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、第三人河源市貝嘉利陶瓷有限公司、陳錦成股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司提出訴訟請(qǐng)求：1、解除雙方于2011年12月23日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》及2012年3月16日簽訂的《河源市海日陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，…經(jīng)審理查明…，本院認(rèn)為，該協(xié)議不管是在合同首部的轉(zhuǎn)讓方處還是在合同的落款簽章中，均未有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的公司名稱、加蓋有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的公司印章等信息，而陳錦成亦并非是佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的法定代表人…故佛山市貝嘉利陶瓷有限公司無(wú)權(quán)解除《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》……，判決如下：駁回原告佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
裁判結(jié)果
另查明，本案原告的起訴狀副本以及證據(jù)材料由被告于2017年9月7日簽收。
本院認(rèn)為，本案立案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，但根據(jù)原、被告的訴辯意見(jiàn)可知，雙方主要就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》是否應(yīng)當(dāng)解除產(chǎn)生爭(zhēng)議，故本案案由應(yīng)當(dāng)為合同糾紛。雙方就本案主要有以下?tīng)?zhēng)議焦點(diǎn)：1.原告主體是否適格；2.原告的起訴是否超過(guò)訴訟時(shí)效；3.本案是否應(yīng)當(dāng)由本院受理；4.《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》是否應(yīng)當(dāng)解除。對(duì)此，本院作如下分析：
一、關(guān)于原告主體是否適格的問(wèn)題?！豆蓹?quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》上所載明的合同簽訂主體分別是原告（甲方、轉(zhuǎn)讓方）和被告（乙方、受讓方），落款處亦有原告簽名和被告加蓋印章。被告雖主張?jiān)嬖诹戆钢嘘愂銎涫鞘芎釉词胸惣卫沾捎邢薰镜奈信c被告簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》，但深圳市羅湖區(qū)人民法院未采納原告的上述陳述，故陳錦成在本案中是適格原告。
二、關(guān)于原告起訴是否超過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》約定的履約時(shí)間為2012年3月30日，被告出具的《融投資計(jì)劃書》調(diào)整履約時(shí)間為2012年9月止，因此訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)應(yīng)為2012年10月1日。佛山市貝嘉利陶瓷有限公司于2014年9月28日就涉案《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》向本院提起訴訟，應(yīng)視為訴訟時(shí)效中斷。雖然就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》提起訴訟的主體是佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非本案原告，但根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》約定可知，原被告均認(rèn)可原告系佛山市貝嘉利陶瓷有限公司實(shí)際控制人，因此佛山市貝嘉利陶瓷有限公司就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》提起訴訟的行為應(yīng)視為本案原告就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》向被告主張權(quán)利，故訴訟時(shí)效中斷的效果應(yīng)及于本案原告。因此，直至2017年1月18日深圳市羅湖區(qū)人民法院作出判決，認(rèn)為佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》簽訂主體，無(wú)權(quán)解除該協(xié)議時(shí)，本案原告方知須以其個(gè)人名義提起訴訟。故原告于2017年6月14日就解除《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》事宜向本院提起訴訟，并未超過(guò)訴訟時(shí)效。
三、關(guān)于本案是否屬于一事不再理的問(wèn)題。佛山市中級(jí)人民法院已經(jīng)就本案的管轄問(wèn)題作出裁定，認(rèn)為本案應(yīng)由本院受理，故本院對(duì)本案具有管轄權(quán)。訴訟中，被告雖主張佛山市貝嘉利陶瓷有限公司就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的解除問(wèn)題已向深圳市羅湖區(qū)人民法院提起訴訟，原告提起本案訴訟違反了一事不再理原則，應(yīng)予以駁回。但根據(jù)深圳市羅湖區(qū)人民法院判決書可知，該法院認(rèn)為佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的簽訂主體，無(wú)權(quán)要求解除《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》。即使該案仍處于上訴階段，相關(guān)民事判決書未發(fā)生法律效力，但佛山市貝嘉利陶瓷有限公司與被告之間就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的權(quán)利義務(wù)的判定，并不影響原告就《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的解除提出訴訟，故陳錦成要求解除其與被告簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》，并未違反一事不再理原則，本院對(duì)被告的抗辯不予采納。
四、關(guān)于《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》是否應(yīng)當(dāng)解除的問(wèn)題。根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》及《融投資計(jì)劃書》約定，被告應(yīng)于2012年9月止到齊全部融資款6500萬(wàn)元，但實(shí)際到賬金融只有350萬(wàn)元，被告已根本性違反了《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》的約定，致使原告簽訂該協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。因此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)、第九十六條的規(guī)定，本院對(duì)原告主張解除《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》予以支持，被告于2017年9月7日簽收原告的起訴狀副本，故《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》自2017年9月7日起解除。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)、第九十六條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
原告陳錦成與被告深圳市中瀚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司于2011年12月23日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書》于2017年9月7日解除。
本案受理費(fèi)100元，由被告深圳市中瀚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省佛山市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)張必成
審判員黃春菲
人民陪審員陳貞衛(wèi)
裁判日期
二〇一七年十月十九日
書記員
書記員黃妙玲
