審理法院： 玉林市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2014）玉中民二終字第47號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-07-22
審理經(jīng)過(guò)
上訴人陳予珍因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北流市人民法院（2013）北民初字第1816號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年3月27日受理后，依法組成由審判員張業(yè)忠擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員張能旺、李斌參加的合議庭，于2014年5月19日公開開庭進(jìn)行了審理。書記員李豪擔(dān)任法庭記錄。上訴人陳予珍的委托代理人傅振原，被上訴人林家俊及其委托代理人鐘強(qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
一審法院審理查明，2011年1月4日，林家俊、潘春梅、陳予珍為股東設(shè)立北流市三兩木漁業(yè)有限公司。公司注冊(cè)資本1千萬(wàn)元，法定代表人是林家俊，林家俊占公司股份31%、潘春梅占64%、陳予珍占5%。
2012年3月12日，經(jīng)三股東協(xié)商一致，林家俊與潘春梅、陳予珍分別簽訂了《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定：潘春梅和陳予珍把林家俊在廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份作價(jià)310萬(wàn)元受讓，其中潘春梅受讓林家俊26%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款260萬(wàn)元，陳予珍受讓林家俊的5%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款50萬(wàn)元。并在合同簽訂后15日內(nèi)一次性現(xiàn)金支付價(jià)款給林家俊。
2012年3月13日，林家俊與潘春梅、陳予珍三人持2份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和其他相關(guān)的材料到北流市工商局辦理了股東、股權(quán)變更登記。
陳予珍至今天沒(méi)有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給林家俊。林家俊于2013年8月14日向該院提起訴訟，請(qǐng)求：1、判決確認(rèn)林家俊與陳予珍簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效；2、判決陳予珍按合同約定支付50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給林家俊，并以50萬(wàn)元為基數(shù)，從起訴之日起按銀行同期貸款利率計(jì)付利息給林家俊；3、本案訴訟費(fèi)用由陳珍承擔(dān)。
一審法院認(rèn)為
一審法院認(rèn)為，林家俊、陳予珍所簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒(méi)有違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，且當(dāng)事人已依此合同辦理了公司股東及出資的變更登記，因此林家俊與陳予珍的廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、有效，應(yīng)受法律保護(hù)。本案審理的公司內(nèi)部股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，與公司與股東之間的法律關(guān)系沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)，陳予珍辯稱林家俊管理公司時(shí)侵占了原公司的財(cái)產(chǎn)，抽逃資金，因此不用支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，是公司與股東之間的法律關(guān)系，很明顯混淆了兩者的區(qū)別，理由不成立，林家俊已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)，陳予珍應(yīng)在約定期限內(nèi)支付價(jià)款給林家俊，但陳予珍至今未付，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付價(jià)款和支付逾期利息的違約責(zé)任。所以陳予珍抗辯無(wú)理，林家俊訴訟請(qǐng)求依法應(yīng)予以支持。一這審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十二條、第一百零七條、第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條、第一百一十二條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的規(guī)定，判決：一、陳予珍支付林家俊轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)金50萬(wàn)元；二、陳予珍支付林家俊利息損失（利息的計(jì)算辦法：以50萬(wàn)元為基數(shù)，自2013年8月14日起計(jì)至本案生效判決規(guī)定的履行期限最后一日止，按中國(guó)人民銀行公布的銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算）。案件受理費(fèi)8800元減半收取4400元（林家俊已預(yù)交），由陳予珍負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱
上訴人陳予珍不服一審判決，上訴稱：2012年3月12日，林家俊與潘春梅、陳予珍分別簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第一條：林家俊同意將持有廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司26%的股份共260萬(wàn)元出資額，以260萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給潘春梅；5%的股份共50萬(wàn)元出資額，以50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳予珍。該條明確林家俊出讓的股份總共是310萬(wàn)元出資額，潘春梅、陳予珍購(gòu)買的股份是310萬(wàn)元出資額，是對(duì)應(yīng)的。但實(shí)際上林家俊留在公司的個(gè)人資本只有50萬(wàn)元，并沒(méi)有310萬(wàn)元。2012年1月21日《關(guān)于林家俊在北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份問(wèn)題》證實(shí)，林家俊在退股時(shí)，經(jīng)全體股東協(xié)商，其在公司占的31%股份（股金50萬(wàn)元），公司按股金價(jià)格50萬(wàn)元接收，該協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，亦明確林家俊在公司的股金只有50萬(wàn)元。一審不顧客觀事實(shí)，割裂證據(jù)，忽略重要條款，違背公平交易原則，作出錯(cuò)誤判決，請(qǐng)求撤銷一審判決，駁回被上訴人林家俊的訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
被上訴人林家俊答辯稱：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是價(jià)值，與投入多少錢沒(méi)有關(guān)系。北流市三兩木漁業(yè)有限公司成立時(shí)是三個(gè)股東，林家俊雖然是法定代表人，但實(shí)際上并沒(méi)有權(quán)力，上訴人稱被上訴人抽逃資金這是不可能的。2012年1月21日《關(guān)于林家俊在北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份問(wèn)題》是違反公司法的，2012年3月12日簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》才是真實(shí)有效的，雙方應(yīng)依合法有效的合同履行義務(wù)。一審判決正確合法，請(qǐng)求二審予以維持。
二審中，上訴人陳予珍提供一份證據(jù)：2014年5月16日，北流法院審理另案時(shí)，林家俊交給法庭的答辯狀，證明林家俊出資只有50萬(wàn)元，并沒(méi)有310萬(wàn)元。
被上訴人林家俊質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是價(jià)值，與投入多少錢沒(méi)有關(guān)系。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，上訴人陳予珍提供的證據(jù)與本案股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，不作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審判決認(rèn)定的基本事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，上訴人陳予珍與被上訴人林家俊于2012年3月12簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，是雙方當(dāng)事人真實(shí)、自愿的意思表示，內(nèi)容沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法應(yīng)認(rèn)定為合法有效，雙方應(yīng)按照合同約定行使權(quán)利、履行義務(wù)。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)工商部門辦理了變更登記手續(xù)，上訴人陳予珍理應(yīng)按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給林家俊。上訴人陳予珍稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確林家俊轉(zhuǎn)讓的5%股權(quán)是50萬(wàn)元的出資額，但林家俊作為公司法定代表人在公司經(jīng)營(yíng)期間侵占公司財(cái)產(chǎn)，抽逃資金，其實(shí)際出資總共只有50萬(wàn)元，而要求陳予珍支付50萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款違背公平交易原則。本院認(rèn)為，股東是否侵占公司財(cái)產(chǎn)或抽逃資金，是屬公司與股東之間的法律關(guān)系，本案審理的是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股東是否侵占財(cái)產(chǎn)或抽逃資金并不影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效，也不當(dāng)然影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，兩者之間是不同的法律關(guān)系。上訴人陳予珍無(wú)權(quán)援引公司或其他股東對(duì)侵占公司財(cái)產(chǎn)或抽逃資金股東的權(quán)利為本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的抗辯。林家俊已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)，一審判決上訴人陳予珍應(yīng)支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款50萬(wàn)元并支付相應(yīng)的利息損失給被上訴人林家俊并無(wú)不當(dāng)，依法應(yīng)予維持。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，依法應(yīng)予維持。上訴人陳予珍的上訴理由不成立，依法予以駁回。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)8800元，由上訴人陳予珍負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)張業(yè)忠
審判員張能旺
審判員李斌
裁判日期
二〇一四年七月二十二日
書記員
書記員李豪
