某資產(chǎn)管理有限公司訴某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、陳某清等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案-一物二質(zhì)情形下質(zhì)權(quán)歸屬的界定
人民法院案例庫 入庫編號：2023-10-2-288-001
關(guān)鍵詞
民事/合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛/一物二質(zhì)/質(zhì)權(quán)歸屬/善意取得
基本案情
原告某資產(chǎn)公司訴稱：某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。某資產(chǎn)公司與某商貿(mào)公司、某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》，某商貿(mào)公司將案涉紅木出質(zhì)給某資產(chǎn)公司用于保證某實(shí)業(yè)公司的債務(wù)，并委托某倉儲公司監(jiān)管質(zhì)物?，F(xiàn)雙方協(xié)議約定的回購條件成就，某實(shí)業(yè)公司未依約履行回購義務(wù)。故訴請判令：一、某實(shí)業(yè)公司回購某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，向某資產(chǎn)公司支付受讓款1.61025億，并支付遲延付款違約金（從2015年4月2日起，按日千分之三至實(shí)際付款日）和律師費(fèi)15萬元；二、確認(rèn)某資產(chǎn)公司對某商貿(mào)公司質(zhì)押并抵押給某資產(chǎn)公司的紅木（3560根，6546.84噸）質(zhì)權(quán)并抵押權(quán)設(shè)立，某資產(chǎn)公司可以行使質(zhì)權(quán)和抵押權(quán)，享有質(zhì)押并抵押紅木依法拍賣、變賣價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)；三、某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍對某實(shí)業(yè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用均由各被告承擔(dān)。
陳某龍辯稱：某資產(chǎn)公司在起訴狀所提相關(guān)協(xié)議都真實(shí)合法有效。陳某龍不應(yīng)該承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！侗ＷC人配偶申明》并非陳某龍本人簽字，且陳某龍與李某不是夫妻，沒有配偶關(guān)系。對某資產(chǎn)公司主張的質(zhì)押權(quán)真實(shí)合法有效，予以確認(rèn)。
陳某飛、許某述稱：瑞某公司因購買案涉紅木向陳某飛、許某借款1.05億元，并將訟爭紅木質(zhì)押作為還款擔(dān)保，案涉紅木自瑞某公司購買后就由陳某飛、許某通過委托某木業(yè)公司無償保管的方式間接占有、控制。案涉紅木已經(jīng)質(zhì)押給陳某飛、許某，瑞某公司無權(quán)出售訟爭紅木。某商貿(mào)公司向瑞某公司支付1.039億元案涉紅木轉(zhuǎn)讓款，系瑞某公司向陳某飛、許某借款后轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司后匯給某商貿(mào)公司，某商貿(mào)公司再匯給瑞某公司，不是真實(shí)交易款項(xiàng)。某商貿(mào)公司并未依約支付1.039億元紅木轉(zhuǎn)讓款。某商貿(mào)公司為訟爭紅木設(shè)立質(zhì)權(quán)的行為，屬于無權(quán)處分的行為。某資產(chǎn)公司就案涉紅木與某商貿(mào)公司簽訂質(zhì)押擔(dān)保，與某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》是無效的。
某倉儲公司述稱：《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》簽訂后即派駐人員進(jìn)入監(jiān)管倉庫進(jìn)行前期盤點(diǎn)。對質(zhì)押物進(jìn)行編號，出具動產(chǎn)質(zhì)押清單，履行監(jiān)管責(zé)任。某倉儲公司的日常監(jiān)管工作，包括張貼質(zhì)押公示、每天對監(jiān)管倉庫進(jìn)行不定期巡查、配合檢查。對案涉紅木進(jìn)行釘牌編號、設(shè)置圍擋、貼掛公示牌、公示質(zhì)押物權(quán)屬狀況，定期向某資產(chǎn)公司匯報(bào)質(zhì)押物情況等。監(jiān)管過程中，未有任何其他第三方向某倉儲公司提出異議。某倉儲公司在監(jiān)管期間合法占有質(zhì)押物。其監(jiān)管行為是合法有效的。從而應(yīng)當(dāng)認(rèn)定某資產(chǎn)公司已實(shí)際占有案涉紅木，質(zhì)押權(quán)已成立。
某實(shí)業(yè)公司、某商貿(mào)公司、某某家俱公司、陳某清、李某一、二審均未到庭參加訴訟，未提交書面答辯意見。
法院經(jīng)審理查明：2013年12月5日，許某、陳某飛與瑞某公司簽訂《質(zhì)押合同》，約定瑞某公司將本案訟爭紅木運(yùn)到某木業(yè)公司廠區(qū)作為許某、陳某飛的出借款質(zhì)押物。保管人某木業(yè)公司與存貨人許某、陳某飛于2013年12月5日簽訂《保管合同》。同日，許某、陳某飛與瑞某公司簽訂《質(zhì)押物移交清單》。
2013年12月6日，瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂《購銷合同》，將上述訟爭紅木賣給某商貿(mào)公司。2013年12月6日，某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木買受款項(xiàng)系由瑞某公司轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司轉(zhuǎn)給某商貿(mào)公司。再由某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)給瑞某公司，形成一個閉合的資金鏈。2013年12月6日，某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂《租賃倉庫合同書》，向某木業(yè)公司租賃露天空地堆放訟爭紅木。2013年12月10日，瑞某公司與某商貿(mào)公司共同出具《貨物交接確認(rèn)函》，確認(rèn)瑞某公司銷售給某商貿(mào)公司的訟爭紅木已履行交付完畢。
2014年6月28日，某倉儲公司（承租方）、某木業(yè)公司（出租方）、某商貿(mào)公司簽訂《租賃倉庫合同書》，約定某木業(yè)公司將倉庫租賃給某倉儲公司使用。
2014年7月22日，某資產(chǎn)公司、某實(shí)業(yè)公司與案外人管理公司簽訂《福州某投資中心管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，約定：某資產(chǎn)公司為優(yōu)先級有限合伙人，認(rèn)繳出資15000萬元；某實(shí)業(yè)公司為劣后級有限合伙人，認(rèn)繳出資5000萬元；管理公司為普通合伙人，認(rèn)繳出資200萬元。合伙企業(yè)某投資中心的投資方向是受讓某商貿(mào)公司擁有所有權(quán)并存放于倉庫的訟爭紅木所對應(yīng)的資產(chǎn)收益權(quán)。聘請某倉儲公司負(fù)責(zé)標(biāo)的資產(chǎn)的倉儲和監(jiān)管。2014年7月22日，某商貿(mào)公司作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方某投資中心簽訂《某商貿(mào)公司與某投資中心之紅木資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將某商貿(mào)公司的訟爭紅木對應(yīng)的全部收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給某投資中心。訟爭紅木質(zhì)押擔(dān)?！赌惩顿Y中心財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下某實(shí)業(yè)公司的回購義務(wù)。2014年7月22日，某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司、某投資中心簽訂《某投資中心財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定某實(shí)業(yè)公司同意受讓某資產(chǎn)公司持有的某投資中心財(cái)產(chǎn)份額。2014年7月22日，某商貿(mào)公司（出質(zhì)人）、某資產(chǎn)公司（質(zhì)權(quán)人）、中國民生銀行股份有限公司福州分行、某倉儲公司（保管商）簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》約定為保障《福州某投資中心管理中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下某實(shí)業(yè)公司按協(xié)議約定收購某資產(chǎn)公司管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃項(xiàng)下的有限合伙份額而產(chǎn)生的支付債務(wù)，某商貿(mào)公司以案涉紅木向某資產(chǎn)公司提供最高額質(zhì)押擔(dān)保。
某倉儲公司進(jìn)入監(jiān)管場所（某木業(yè)公司廠區(qū)內(nèi)）后有對質(zhì)物設(shè)置圍擋、公示牌，載明質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，并對質(zhì)押原木進(jìn)行訂牌、編號。
因某實(shí)業(yè)公司未履行合同義務(wù)，某資產(chǎn)公司訴請其回購某資產(chǎn)公司持有的某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，向某資產(chǎn)公司支付受讓款，并支付遲延付款違約金；并確認(rèn)某資產(chǎn)公司對某商貿(mào)公司質(zhì)押并抵押給某資產(chǎn)公司的紅木的質(zhì)權(quán)成立并享有紅木依法拍賣、變賣價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)。
福建省高級人民法院于2021年５月11日作出（2019）閩民初13號民事判決：一、某實(shí)業(yè)公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某資產(chǎn)公司支付1.61025億元用于回購某資產(chǎn)公司持有的某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，并從2015年4月8日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的1.3倍的標(biāo)準(zhǔn)，自2019年8月20日起至實(shí)際付款之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率的1.3倍的標(biāo)準(zhǔn)，向某資產(chǎn)公司支付上述1.61025億回購款的逾期付款違約金；二、某實(shí)業(yè)公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某資產(chǎn)公司支付律師代理費(fèi)15萬元；三、如某實(shí)業(yè)公司未能履行上述債務(wù)，某資產(chǎn)公司有權(quán)對某商貿(mào)公司提供的質(zhì)（抵）押物[大果紫檀，數(shù)量3560根，重量約6546.84噸]行使質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)，并就拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償；四、某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍對某實(shí)業(yè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍承擔(dān)連帶清償責(zé)任后，有權(quán)向某實(shí)業(yè)公司追償；五、駁回某資產(chǎn)公司的其他訴訟請求。宣判后，許某青、陳某飛以某商貿(mào)公司不享有案涉紅木所有權(quán)，無權(quán)將紅木質(zhì)押，某資產(chǎn)公司未實(shí)現(xiàn)質(zhì)物占有，許某青、陳某飛的質(zhì)權(quán)依法設(shè)立并有效存續(xù)等為由提起上訴。最高人民法院于2022年10月24日作出（2021）最高法民終1210號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)主要是：某資產(chǎn)公司可否就案涉紅木依法拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。
瑞某公司在2013年12月5日將案涉紅木出質(zhì)給許某、陳某飛，次日就與某商貿(mào)公司簽訂購銷協(xié)議將案涉紅木出售給某商貿(mào)公司，而許某和某商貿(mào)公司均委托某木業(yè)公司對案涉紅木進(jìn)行保管，某木業(yè)公司的法定代表人與某實(shí)業(yè)公司的法定代表人都是同一人。某實(shí)業(yè)公司在與某資產(chǎn)公司簽訂一系列協(xié)議的時(shí)候?qū)Π干婕t木的所有權(quán)以及擔(dān)保物權(quán)的情況系知悉的，且某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木買受款項(xiàng)系由瑞某公司轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司轉(zhuǎn)給某商貿(mào)公司。再由某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)給瑞某公司，形成一個閉合的資金鏈。相關(guān)款項(xiàng)發(fā)生時(shí)間僅發(fā)生在2天內(nèi)。某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木的款項(xiàng)應(yīng)是來源于瑞某公司，從現(xiàn)有證據(jù)看不足以證明兩者存在真實(shí)的買賣關(guān)系。因此，某商貿(mào)公司對訟爭紅木享有所有權(quán)不能確定。但是某商貿(mào)公司、某資產(chǎn)公司與某倉儲公司簽訂《動產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》將案涉紅木出質(zhì)給某資產(chǎn)公司用于保證某實(shí)業(yè)公司的債務(wù)，某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司之間存在真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且根據(jù)瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《購銷協(xié)議》、某商貿(mào)公司向瑞某公司支付款項(xiàng)的憑據(jù)以及某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂的《租賃倉庫合同書》、瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《貨物交接確認(rèn)函》，某資產(chǎn)公司有理由相信某商貿(mào)公司有權(quán)處分案涉質(zhì)物。某資產(chǎn)公司聘請某倉儲公司代為占有質(zhì)押物履行監(jiān)管責(zé)任。某倉儲公司已依約向某資產(chǎn)公司出具《動產(chǎn)質(zhì)押清單》，確認(rèn)收到某商貿(mào)公司提供的質(zhì)押物，且某倉儲公司在進(jìn)入木材存放場地后還對質(zhì)押物采取了圍擋、設(shè)立標(biāo)識、釘牌、編號等一系列足以讓人知曉該批木材權(quán)屬狀況和設(shè)置質(zhì)押權(quán)情況的措施。由此可見，某資產(chǎn)公司委托的保管方某倉儲公司已經(jīng)實(shí)際占有并控制了質(zhì)押物。某資產(chǎn)公司屬于善意第三人。鑒于某資產(chǎn)公司已經(jīng)實(shí)際占有并控制了質(zhì)押物，其可善意取得案涉紅木質(zhì)權(quán)。某資產(chǎn)公司有權(quán)對案涉紅木行使質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)，并就拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。
裁判要旨
同一財(cái)產(chǎn)被分別質(zhì)押給兩個以上債權(quán)人，即質(zhì)物存在一物二質(zhì)情形的，質(zhì)權(quán)歸屬的認(rèn)定首先審查質(zhì)權(quán)是否有效設(shè)立。質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定應(yīng)以債權(quán)人或委托監(jiān)管人實(shí)際占有質(zhì)物為判斷標(biāo)準(zhǔn)。對質(zhì)物的占有在物理空間、質(zhì)物外觀上有明顯區(qū)分和標(biāo)識，足以使第三人辨認(rèn)質(zhì)物上存在質(zhì)權(quán)負(fù)擔(dān)，應(yīng)認(rèn)定為實(shí)際占有質(zhì)物。在相對方無權(quán)處分質(zhì)物的情形下，應(yīng)審查該處分行為是否符合動產(chǎn)質(zhì)權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。在債權(quán)人就案涉質(zhì)權(quán)擔(dān)保的債權(quán)已經(jīng)支付合理對價(jià)，并實(shí)際占有質(zhì)物，其有理由相信相對方有權(quán)處分案涉質(zhì)物的情形下，應(yīng)認(rèn)定其善意取得該動產(chǎn)質(zhì)權(quán)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第7條、第563條、第577條、第579條（本案適用的是1999年10月1日起施行的《中華人民共和國合同法》第6條、第94條、第107條、第109條）
《中華人民共和國民法典》第311條、第394條、第395條、第425條、第427條（本案適用的是2007年10月1日起施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第106條，1995年10月1日起施行的《中華人民共和國擔(dān)保法》第33條、第34條、第63條、第64條，2000年12月13日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》（法釋〔2000〕44號）第84條，2016年3月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國物權(quán)法>若干問題的解釋（一）》（法釋〔2016〕5號）第15條）
一審：福建省高級人民法院（2019）閩民初13號民事判決（2021年5月11日）
二審：最高人民法院（2021）最高法民終1210號民事判決（2022年10月24日）
