某公司福州分公司訴福州某公司及吳某某等買賣合同糾紛案-存在真實貨物交易是支持貨款訴請的先行審查要件
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-084-023
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/融資性買賣/支付貨款
基本案情
原告（上訴人）某某公司福州分公司訴稱，2016年3月22日其與福州某公司簽訂《購銷合同》并由吳某某提供保證，其交付貨物后福州某公司未按約支付貨款。上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某為案涉貨款提供擔(dān)保，應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。請求法院判令：（1）福州某公司支付貨款35534605.96元及違約金，吳某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任；（2）某公司福州分公司對案涉擔(dān)保不動產(chǎn)享有抵押權(quán),并以該抵押物處置款優(yōu)先實現(xiàn)其債權(quán)；（3）福州某公司、吳某某、上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某承擔(dān)本案訴訟費。
被告（被上訴人）福州某公司、吳某某一審未到庭參加訴訟亦未提交書面答辯意見，二者在二審中辯稱，案涉買賣合同合法有效并實際履行，對尚欠貨款金額無異議，系合同雙方經(jīng)過結(jié)算的數(shù)額。
被告（被上訴人）上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某共同辯稱，本案證據(jù)不足以證明案涉貨物已實際交付及《購銷合同》雙方存在真實買賣合同關(guān)系。某公司福州分公司以案涉《購銷合同》幫助福州某公司違法取得其上級公司授信案涉合同所約定的3600萬元信用貸款。案涉合同是虛假合同，應(yīng)依法認(rèn)定無效，擔(dān)保合同也應(yīng)無效。根據(jù)《購銷合同》，福州某公司應(yīng)在交付貨物60天內(nèi)支付貨款，但某公司福州分公司從未履行催收貨款義務(wù)也未盡充分注意義務(wù)，在福州某公司未依約支付貨款時，仍連續(xù)交付巨額價款貨物。上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某已告知福州某公司已將其對上海某甲公司持有債權(quán)轉(zhuǎn)讓，致函某公司福州分公司采取有效措施收取貨款，但其未及時采取的法律后果應(yīng)自行承擔(dān)，亦可見某公司福州分公司與福州某公司惡意串通以侵吞擔(dān)保財產(chǎn)。
法院經(jīng)審理查明：2016年3月22日，某公司福州分公司（甲方）與福州某公司（乙方）簽訂《購銷合同》約定：（1）乙方每次購貨需要提前5日向甲方以傳真或其他甲方認(rèn)可的方式提出要貨計劃。（2）賒銷賬期為月結(jié)60天，甲方授予乙方的信用額度為3600萬元，超出信用額度部分乙方應(yīng)以現(xiàn)款方式購貨，否則甲方可停止供貨。（3）甲方通過其上級公司某科技財務(wù)有限責(zé)任公司向乙方提供買方信貸，具體授信額度見乙方與某科技財務(wù)有限責(zé)任公司的授信合同。（4）乙方委托甲方指定運輸公司發(fā)送貨物，運雜費、保險（保價）費由乙方承擔(dān)，收貨地點由乙方訂單中確定等。同日，上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某為案涉貨款提供最高額抵押擔(dān)保,債權(quán)發(fā)生期間確定為2016年3月21日至2019年3月20日。
2019年4月1日、2020年1月3日，某公司福州分公司兩次向福州某公司發(fā)送《對賬單》，分別載明：2016年3月22日至2019年4月30日欠款金額36864027.94元；2016年3月22日至2019年12月31日欠款金額35534605.96元。對此，福州某公司均蓋章確認(rèn)。
某公司福州分公司為證明案涉買賣合同真實存在提供幾筆交易資料：2016年3月15日至2017年3月3日，某公司福州分公司（買方）與福州某丙公司（賣方）簽訂六份《買賣合同》，分別購買雙膠紙1119.7320噸金額5845000元、銅版紙941.15噸金額4536343元、銅版紙312.972噸金額1846534.8元、靜電復(fù)印紙500噸金額280萬元、靜電復(fù)印紙200噸金額112萬元、銅版紙826.3噸金額4792540元；交貨地點均為買方倉庫，收貨單位均為買方指定倉庫；合同有效期分別為2016年3月15日至2017年3月14日、2016年12月28日至2017年12月27日、2017年1月3日至2018年1月2日、2017年2月10日至2018年2月9日、2017年2月20日至2018年2月19日、2017年3月3日至2018年3月2日。福州某丙公司開具增值稅專用發(fā)票。某公司福州分公司支付2265550.97元、340萬元、4346000元、3446444元、1828096元及7708800元，并向福州某公司開具發(fā)票合計金額分別為：466417.44元、337824元、343026元、344400元、350796元、349566元。福州某公司柳某在出庫單客戶簽收處簽字，福州某公司及柳某在貨物簽收單簽章確認(rèn)。
某丁公司2018年8月28日至2019年1月21日四次向某公司福州分公司開具金額為390802.69元、460296.74元、686762.41元、550920.71元發(fā)票，均備注“托盤”。銷售出庫單顯示福州某公司購貨陽圖熱敏版合計41256元、46490元，均由歐陽XX在客戶簽收處簽字，某公司福州分公司向福州某公司開具相應(yīng)金額發(fā)票。某丁公司向某公司福州分公司開具金額404734.92元發(fā)票，備注不清。兩份銷售出庫單顯示福州某公司購貨陽圖熱敏版，金額不清，歐陽XX在客戶簽收處簽字。某公司福州分公司向福州某公司開具金額101409元發(fā)票。蘇州某甲公司二次向某公司福州分公司開具金額200537.2元、280317.65元發(fā)票。銷售出庫單顯示福州某公司購貨陽圖熱敏版77094元，歐陽XX在客戶簽收處簽字，某公司福州分公司向福州某公司開具相應(yīng)發(fā)票。
2016年1月27日某公司福州分公司（甲方）與福州某公司（乙方）簽訂《購銷合同》約定：乙方在本合同有效期內(nèi)的總采購貨物金額不低于6500萬元。乙方承諾其關(guān)聯(lián)公司采購印刷版材全部使用某版材。賒銷的賬期為30天，即乙方應(yīng)在甲方交付貨物后30日內(nèi)結(jié)清貨款。甲方授予乙方的信用額度為2400萬元，超出信用額度部分乙方應(yīng)以現(xiàn)款方式購貨，否則甲方可停止供貨。為支持雙方的業(yè)務(wù)合作，甲方通過其上級公司向其提供買方信貸，具體授信額度見乙方與上級公司的授信合同。同日，上海某甲公司對上述合同約定2016年1月27日至2018年1月26日期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)作擔(dān)保，抵押債權(quán)金額2400萬元。
福州某丙公司、福州某公司等多家公司為吳某某及其家人設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司。
福建省福州市中級人民法院于2021年9月17日作出（2020）閩01民初2416號民事判決：駁回某公司福州分公司的全部訴訟請求。一審宣判后，某公司福州分公司提出上訴。福建省高級人民法院于2023年1月5日作出（2022）閩民終162號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：本案爭議焦點為某公司福州分公司與福州某公司之間是否存在真實貨物交易。
從交易主體而言。福州某丙公司2013年3月前及2017年4月后股東為吳某某或其親屬。某公司福州分公司與福州某丙公司的多份合同雖簽訂于2016年3月15日至2017年3月，但合同約定的有效期存在交叉，多份合同約定的有效期均至2017年4月之后。案涉買賣交易主體是某公司福州分公司、福州某公司及其二者的關(guān)聯(lián)公司，系某公司福州分公司向其或福州某公司具有一定關(guān)聯(lián)的上游企業(yè)購買貨物后轉(zhuǎn)售福州某公司。
從交易履行而言。某公司福州分公司提供的案涉貨物系跨省交易且交易量較大。一審法院已指明某公司福州分公司未提供貨物實際發(fā)生運輸、倉儲等相關(guān)證據(jù)佐證案涉交易的真實性，僅憑發(fā)票、出庫單與貨物簽收單并不足以認(rèn)定真實貨物流轉(zhuǎn)。某公司福州分公司雖辯稱貨物系由上游公司直接運輸給福州某公司或其使用自有運輸工具運輸，但均未提供充分證據(jù)證明。某公司福州分公司的上游公司系與其或福州某公司具有一定關(guān)聯(lián)的公司，其和福州某公司向上游公司取得貨物運輸、倉儲等相關(guān)證據(jù)具有一定便利性，福州某公司對于自身購買及提取貨物的運輸、倉儲等情況亦應(yīng)清楚，但某公司福州分公司及福州某公司二審中仍未補充提交一審法院已明確指明缺少的相應(yīng)證據(jù)。
此外，案涉部分轉(zhuǎn)賬憑證用途為工資、設(shè)備款等，無法認(rèn)定與本案交易的關(guān)聯(lián)性。某公司福州分公司與上下游間貨物買賣時間、金額等不能吻合，部分發(fā)票時間非在交易期限內(nèi)，部分發(fā)票備注“托盤”，提貨單等單據(jù)上簽字人員信息與福州某公司提供的就職時間無法完全對應(yīng)，無案涉幾千萬元交易的訂貨往來憑證，且存在上一份交易合同履行期尚未屆滿時簽署下一份合同等情形，特別是2016年1月27日某公司福州分公司與福州某公司簽訂購銷合同的擔(dān)保期限與本案存在時間交叉，某公司福州分公司亦未能明確指出相關(guān)交易發(fā)票、提貨單等具體體現(xiàn)的是哪份合同。
本案基于案涉證據(jù)尚不足以證明存在真實交易故而駁回某公司福州分公司的訴訟請求。
裁判要旨
是否屬于融資性買賣，需結(jié)合案件事實，包括當(dāng)事人交易目的、交易主體是否構(gòu)成閉環(huán)、貨物價款是否合理、貨物是否真實流轉(zhuǎn)等綜合判定。在案涉合同尚不足以認(rèn)定系融資性買賣合同且融資性買賣合同亦不當(dāng)然無效的情況下，應(yīng)回歸買賣合同本源，因不存在真實貨物交易，對支付貨款的訴訟請求不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第595條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第130條）
一審：福建省福州市中級人民法院（2020）閩01民初2416號民事判決（2021年9月17日）
二審：福建省高級人民法院（2022）閩民終162號民事判決（2023年1月5日）
