許某成等92名投資者訴歡某世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司、北京興某會計師事務(wù)所證券虛假陳述責(zé)任糾紛案-會計師事務(wù)所就證券虛假陳述承擔(dān)連帶賠償責(zé)任比例的確定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-18-2-314-001
關(guān)鍵詞
民事/證券虛假陳述責(zé)任/會計師事務(wù)所/勤勉義務(wù)/連帶賠償責(zé)任/比例原則
基本案情
歡某世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱歡某股份公司），系深圳證券交易所上市公司。2016年1月29日，歡某股份公司董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報告書草案及摘要。2016年2月1日，歡某股份公司公告《重組報告（草案）》，以非公開發(fā)行股份的方式購買歡某世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（以下簡稱歡某影視公司）100%股權(quán)，并募集配套資金。北京興某會計師事務(wù)所（以下簡稱北京某事務(wù)所）為此次重大資產(chǎn)重組的審計服務(wù)機(jī)構(gòu)，先后出具三份均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)報表審計報告。
2019年11月，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對歡某股份公司作出兩份《行政處罰決定書》，認(rèn)定歡某影視公司在2013年至2016年期間存在虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項、虛增利潤總額等，并基于前述違法事實對歡某股份公司及相關(guān)個人作出警告、罰款等行政處罰。
2021年4月，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對北京某事務(wù)所作出《行政處罰決定書》，認(rèn)定北京某事務(wù)所未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的審計報告存在因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入、財務(wù)報表批準(zhǔn)報出事項存在虛假記載等情況。針對前述違法行為，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對北京某事務(wù)所作出責(zé)令改正、沒收審計業(yè)務(wù)收入208.83萬元、罰款626.49萬元等行政處罰。
許某成等92人認(rèn)為歡某股份公司虛假陳述導(dǎo)致其投資該公司股票虧損，遂訴請歡某股份公司與北京某事務(wù)所連帶賠償其投資損失。
重慶市第三中級人民法院于2022年7月8日作出（2022）渝03民初69號民事判決：一、歡某股份公司賠償許某成等92名投資者投資損失共計1280.36萬元；二、北京某事務(wù)所分別對許某成等92名投資者投資損失的10%承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；三、駁回許某成等92名投資者其他訴訟請求。宣判后，歡某股份公司、北京某事務(wù)所提起上訴。重慶市高級人民法院于2023年3月27日作出（2022）渝民終872號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：證監(jiān)會重慶監(jiān)管局已認(rèn)定歡某股份公司在重大資產(chǎn)重組過程中披露信息存在虛假記載及重大遺漏，并據(jù)此對歡某股份公司予以行政處罰。歡某股份公司實施的行為構(gòu)成虛假陳述，虛假陳述的內(nèi)容具有重大性。投資者于虛假陳述實施日后、揭露日前購入相關(guān)證券，并造成投資損失，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定投資者的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。歡某股份公司應(yīng)對投資者的損失予以賠償。關(guān)于投資者損失金額，確認(rèn)自揭露日（2017年7月18日）起第30個交易日（2017年9月18日）為基準(zhǔn)日，該期間每個交易日收盤價的平均價格為基準(zhǔn)價格，以全國性證券期貨糾紛公益調(diào)解機(jī)構(gòu)中證資本市場法律服務(wù)中心有限公司出具的《證券投資者損失測算意見書》中的“投資者損失計算表”為計算依據(jù)，扣除非系統(tǒng)性風(fēng)險等所致?lián)p失后，歡某股份公司應(yīng)當(dāng)賠償許某成等92名投資者投資損失共計1280.36萬元。
北京某事務(wù)所在確認(rèn)銷售收入審計過程中，在收集的相關(guān)銷售合同存在明顯問題的情況下，未保持合理的職業(yè)判斷和職業(yè)懷疑，未設(shè)計、實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦蚝藢嵤杖氪_認(rèn)的時點是否準(zhǔn)確，進(jìn)行的審計工作未能提供審計準(zhǔn)則所要求的合理保證，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的審計報告有虛假記載，應(yīng)認(rèn)定其存在過錯，依法應(yīng)對投資者的投資損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
北京某事務(wù)所連帶責(zé)任的承擔(dān)份額，應(yīng)考慮以下因素：一是過錯程度，根據(jù)北京某事務(wù)所的過錯程度判定責(zé)任承擔(dān)比例。二是行為與投資者損失的因果關(guān)系，歡某股份公司虛假陳述是直接、主要原因，起著主導(dǎo)作用；而北京某事務(wù)所未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的審計報告存在虛假記載，給投資者造成的損失是間接、次要原因，起著輔助作用。綜合以上因素，酌定北京某事務(wù)所對投資者的投資損失承擔(dān)10%的連帶賠償責(zé)任。
裁判要旨
會計師事務(wù)所未保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，未設(shè)計、實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦蚝藢嵣鲜泄镜呢攧?wù)報告，導(dǎo)致出具的審計報告存在虛假記載，依法應(yīng)對投資者的損失承擔(dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任。連帶責(zé)任的比例，應(yīng)當(dāng)綜合會計師事務(wù)所的過錯程度、造成投資者損失的原因力大小等予以確定。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國證券法》（2019年修正）第85條、第163條（本案適用的是2014年修正的《中華人民共和國證券法》第69條、第173條）
《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋〔2022〕2號）第18條、第19條、第21條
一審：重慶市第三中級人民法院（2022）渝03民初69號民事判決（2022年7月8日）
二審：重慶市高級人民法院（2022）渝民終872號民事判決（2023年3月27日）
