萬(wàn)某某、萬(wàn)某新、候某某訴甘肅某商貿(mào)公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案-情勢(shì)變更解除合同后的法律后果
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-269-003
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民事/股權(quán)轉(zhuǎn)讓/情勢(shì)變更/合同解除
基本案情
2013年4月1日，萬(wàn)某某、萬(wàn)某新、候某某（以下將萬(wàn)某某、萬(wàn)某新、候某某簡(jiǎn)稱為萬(wàn)某某方）作為甲方，甘肅某商貿(mào)公司（以下簡(jiǎn)稱某源公司）作為乙方，甘肅某工礦公司（以下簡(jiǎn)稱某鼎公司）作為丙方，簽訂《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，就某煤礦的投資權(quán)及完整權(quán)益的轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議。案涉某煤礦登記成立于2001年8月，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)登記為集體，出資人為黑水村委會(huì)，2011年7月29日，法定代表人變更為候某某。該企業(yè)取得了采礦許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、安全生產(chǎn)許可證等，采礦許可證有效期限至2015年12月23日。
合同簽訂前，某源公司已支付500萬(wàn)元。合同簽訂當(dāng)日，某源公司向合同指定的收款人轉(zhuǎn)賬5000萬(wàn)元。2013年4月3日至4月8日，萬(wàn)某某等向某源公司移交黑水煤礦相關(guān)設(shè)備、印章、文件、圖紙等資料。截至2013年5月27日，某源公司按約向合同指定的收款人合計(jì)付款10720萬(wàn)元。
因甘肅省發(fā)生煤礦安全事故，2012年9月25日，甘肅省安全生產(chǎn)委員會(huì)下發(fā)《緊急通知》，要求對(duì)年生產(chǎn)能力30萬(wàn)噸及以下生產(chǎn)礦井實(shí)行全面停產(chǎn)整頓。2012年10月，甘肅省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、甘肅煤礦安全監(jiān)察局分別對(duì)黑水煤礦通風(fēng)系統(tǒng)改造設(shè)計(jì)作出了批復(fù)。2013年4月，某源公司即開(kāi)始對(duì)案涉煤礦進(jìn)行技術(shù)改造，2013年7月22日，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因某煤礦未按規(guī)定辦理開(kāi)工備案手續(xù)，作出強(qiáng)制措施決定書，責(zé)令停止違規(guī)建設(shè)行為；7月26日作出行政處罰決定書，責(zé)令停止建設(shè)，封填井口。
2013年10月2日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)煤礦安全生產(chǎn)工作的意見(jiàn)》，要求加快落后小煤礦的關(guān)閉退出。2013年12月17日，白銀市人民政府辦公室印發(fā)了《關(guān)于白銀市煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見(jiàn)》，對(duì)轄區(qū)煤礦企業(yè)實(shí)施兼并重組。2014年5月12日，國(guó)家安全監(jiān)管總局等十二部門下發(fā)了《關(guān)于加快落后小煤礦關(guān)閉退出工作的通知》，明確對(duì)核定生產(chǎn)能力在3萬(wàn)噸/年及以下煤礦進(jìn)行關(guān)閉。2014年6月10日，白銀市人民政府《關(guān)于某鼎公司所屬單井處置方案審查意見(jiàn)報(bào)告的批復(fù)》認(rèn)為，某鼎公司所屬黑水煤礦屬淘汰關(guān)閉礦井，但鑒于一定情況，可申請(qǐng)配置，具備改造擴(kuò)能條件，因此決定對(duì)該礦暫緩處置。2014年8月18日，某鼎公司向平川區(qū)人民政府申請(qǐng)保留白銀市平川區(qū)某煤礦。2014年9月4日，白銀市平川區(qū)人民政府發(fā)布關(guān)于關(guān)閉煤礦的公告，決定關(guān)閉某煤礦。2014年12月31日，甘肅省人民政府發(fā)布《關(guān)于全省76處3萬(wàn)噸/年及以下關(guān)閉退出煤礦名單的公告》，某煤礦關(guān)閉退出。
某源公司提起本案訴訟，請(qǐng)求：解除案涉《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；判令萬(wàn)某某方、某鼎公司返還某源公司已支付的煤礦轉(zhuǎn)讓價(jià)款107384095元并承擔(dān)利息損失；判令萬(wàn)某某方、某鼎公司賠償某源公司投資損失1300萬(wàn)元。
萬(wàn)某某方反訴請(qǐng)求：某源公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款5280萬(wàn)元。
本案審理中，某源公司明確其主張《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》解除的主要依據(jù)為：一是因未辦理變更登記手續(xù)案涉煤礦的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，現(xiàn)煤礦因關(guān)閉而滅失，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故主張法定解除；二是萬(wàn)某某方未按合同約定保證煤礦手續(xù)暢通，也未排除經(jīng)營(yíng)障礙，約定解除條件已經(jīng)成就，故主張約定解除；三是某源公司已經(jīng)將案涉相關(guān)手續(xù)及印章移交回萬(wàn)某某方，故雙方已經(jīng)合意解除；四是退一步講，在以上解除情形都不符合的情況下，依據(jù)情勢(shì)變更也應(yīng)當(dāng)解除合同。
甘肅省高級(jí)人民法院于2021年8月17日作出（2020）甘民初87號(hào)民事判決：一、解除《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；二、萬(wàn)某某方、某鼎公司共同返還某源公司轉(zhuǎn)讓款10720萬(wàn)元，并支付利息；三、駁回某源公司的其他訴請(qǐng)和萬(wàn)某某方的反訴請(qǐng)求。宣判后，萬(wàn)某某、萬(wàn)某新、候某某、某鼎公司提出上訴。最高人民法院于2022年6月30日作出（2021）最高法民終1255號(hào)民事判決：一、解除《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；二、萬(wàn)某某方向某源公司支付65112415.02元（雙方返還責(zé)任和賠償責(zé)任沖抵后計(jì)算金額）；三、某鼎公司對(duì)上述給付承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任后有權(quán)向萬(wàn)某某方追償；四、駁回其他本訴及反訴請(qǐng)求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，原《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱原合同法）第97條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?！睋?jù)此，《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》解除后，萬(wàn)某某方應(yīng)當(dāng)返還所收取的轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)資金占用費(fèi)，某源公司應(yīng)當(dāng)向萬(wàn)某某方返還煤礦。
對(duì)于返還轉(zhuǎn)讓款的認(rèn)定。各方對(duì)于已付轉(zhuǎn)讓款為107200000元均無(wú)異議，故合同解除后萬(wàn)某某方應(yīng)向某源公司返還107200000元及資金占用費(fèi)，資金占用費(fèi)按照一審認(rèn)定的利息標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定，計(jì)算至2020年12月8日利息為31499919.45元，2020年12月9日之后按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至判決之日即2022年6月30日為6412495.57元，故萬(wàn)某某方應(yīng)向某源公司返還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)合計(jì)145112415.02元。
合同解除后，某源公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向萬(wàn)某某方返還案涉煤礦，但煤礦已經(jīng)關(guān)閉，無(wú)法返還，萬(wàn)某某方因而受有損失。對(duì)于該損失，根據(jù)原合同法的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)進(jìn)行分擔(dān)。對(duì)此，某源公司應(yīng)根據(jù)其在合同履行中的過(guò)錯(cuò)，承擔(dān)部分賠償責(zé)任。具體理由如下：各當(dāng)事人雖對(duì)關(guān)閉小煤礦政策的出臺(tái)無(wú)法預(yù)見(jiàn)，但在政策出臺(tái)前，可通過(guò)技術(shù)改造提高產(chǎn)能的方式避免煤礦關(guān)閉。各方當(dāng)事人在二審中亦認(rèn)可如果案涉煤礦完成技術(shù)改造可以提高產(chǎn)能，將不在國(guó)家淘汰落后產(chǎn)能的范圍內(nèi)。但案涉煤礦未能完成技術(shù)改造，最終白銀市平川區(qū)人民政府于2014年9月4日關(guān)閉案涉煤礦?！锻顿Y權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，萬(wàn)某某方已經(jīng)向某源公司交接了案涉煤礦及相關(guān)資料、印章等，包括煤礦改造項(xiàng)目的行政批復(fù)，某源公司應(yīng)當(dāng)在完成交接并取得煤礦印章后積極申請(qǐng)開(kāi)工備案手續(xù)，以保證完成技術(shù)改造提高產(chǎn)能，從而避免煤礦被關(guān)停風(fēng)險(xiǎn)。但某源公司卻未進(jìn)行開(kāi)工備案，并在受到行政處罰后未積極采取措施繼續(xù)完成煤礦改造，某源公司對(duì)案涉煤礦的關(guān)閉存在過(guò)錯(cuò)。辦理開(kāi)工備案手續(xù)雖不是萬(wàn)某某方的義務(wù)，但在工商登記變更前，萬(wàn)某某方作為出讓方應(yīng)當(dāng)積極配合某源公司辦理開(kāi)工備案手續(xù)，確保合同的正常履行，故萬(wàn)某某方對(duì)煤礦沒(méi)有改造完成而被關(guān)閉亦存在過(guò)錯(cuò)。根據(jù)《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的履行情況，各方的過(guò)錯(cuò)程度，案涉煤礦的補(bǔ)償款180萬(wàn)元已由某鼎公司領(lǐng)取的事實(shí)，由某源公司承擔(dān)50%的賠償責(zé)任，參照《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的價(jià)款1.6億元，某源公司應(yīng)當(dāng)賠償萬(wàn)某某方8000萬(wàn)元。由上所述，萬(wàn)某某方應(yīng)向某源公司返還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)為145112415.02元，折抵后萬(wàn)某某方應(yīng)向某源公司返還65112415.02元（145112415.02元-80000000元）。
關(guān)于某鼎公司是否承擔(dān)合同解除的返還責(zé)任問(wèn)題。某鼎公司作為案涉煤礦的管理單位，在《投資權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中作為丙方出現(xiàn)，該合同約定，“甲、丙雙方承諾標(biāo)的礦納入丙方宏觀管理以及乙方正常經(jīng)營(yíng)標(biāo)的礦的手續(xù)暢通，否則乙方有權(quán)要求甲方、丙方承擔(dān)根本違約責(zé)任（乙方有權(quán)選擇是否繼續(xù)履行合同，如乙方選擇解除合同，甲方、丙方應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的礦市值向乙方賠償損失，賠付損失不得少于投資權(quán)及其完整權(quán)益轉(zhuǎn)讓總價(jià)及相應(yīng)貸款利息）”。此外，該合同還約定轉(zhuǎn)讓方與某鼎公司應(yīng)無(wú)條件保證某源公司順利入場(chǎng)、順利經(jīng)營(yíng)標(biāo)的礦；某鼎公司需確保轉(zhuǎn)讓登記不存在法律障礙。某鼎公司作為合同中的義務(wù)主體，其應(yīng)當(dāng)與轉(zhuǎn)讓方共同保證合同的正常履行。某鼎公司以其于2014年8月18日向白銀市平川區(qū)人民政府申請(qǐng)保留某煤礦為由，主張其履行了管理責(zé)任并積極避免煤礦關(guān)閉，認(rèn)為其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)此，法院認(rèn)為某鼎公司申請(qǐng)保留煤礦是其履行管理職責(zé)的一部分，其并未積極申請(qǐng)辦理開(kāi)工備案手續(xù)，煤礦最終因無(wú)開(kāi)工備案手續(xù)未能完成技術(shù)改造而被關(guān)停，某鼎公司作為管理方對(duì)于煤礦關(guān)停存在過(guò)錯(cuò)。且根據(jù)二審查明的事實(shí)，煤礦關(guān)閉后的補(bǔ)償款亦由某鼎公司領(lǐng)取進(jìn)行分配。故某鼎公司基于其過(guò)錯(cuò)應(yīng)對(duì)萬(wàn)某某方返還轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，一審判決其承擔(dān)共同返還責(zé)任適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。某鼎公司承擔(dān)責(zé)任后有權(quán)向萬(wàn)某某方追償。
本案中，某源公司訴請(qǐng)解除合同，萬(wàn)某某方以繼續(xù)履行提出反訴請(qǐng)求，一審在認(rèn)定合同解除后對(duì)合同解除的后果進(jìn)行處理時(shí)僅按照主張解除方即某源公司的訴訟請(qǐng)求進(jìn)行判決，未考慮合同解除對(duì)萬(wàn)某某方的后果，導(dǎo)致合同解除后僅由萬(wàn)某某方向某源公司返還的不公平結(jié)果，亦造成訴累，不利于糾紛的一次性解決，法院向萬(wàn)某某方進(jìn)行了釋明，聽(tīng)取了萬(wàn)某某方對(duì)于合同解除后果的意見(jiàn)，依法對(duì)合同解除的后果予以改判。
裁判要旨
當(dāng)事人一方請(qǐng)求解除合同，另一方反訴繼續(xù)履行合同，人民法院以情勢(shì)變更判決解除合同時(shí)應(yīng)按照公平原則對(duì)解除后果一并作出處理，不能僅就訴請(qǐng)解除一方的請(qǐng)求進(jìn)行處理，應(yīng)同時(shí)處理合同解除對(duì)主張履行一方的法律后果。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因情勢(shì)變更解除后，轉(zhuǎn)讓方返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，受讓方也應(yīng)返還取得的標(biāo)的物。當(dāng)標(biāo)的物價(jià)值明顯減損時(shí)，就減損價(jià)值按照過(guò)錯(cuò)原則由當(dāng)事人分擔(dān)，更符合公平原則。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第562條、第563條、第566條、第533條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國(guó)合同法》第93條、第94條、第97條以及2009年5月13日施行的《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)合同法＞若干問(wèn)題的解釋（二）》第26條）
一審：甘肅省高級(jí)人民法院（2020）甘民初87號(hào)民事判決（2021年8月17日）
二審：最高人民法院（2021）最高法民終1255號(hào)民事判決（2022年6月30日）
