審理法院： 安徽省合肥高新區(qū)技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2017）皖0191民初4331號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-11-03
審理經(jīng)過(guò)
原告殷佳偉、張先斌與被告李建勝、第三人安徽凱勝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱凱勝環(huán)保公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年8月8日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告殷佳偉、張先斌及其委托訴訟代理人歐明杰、張瑩，第三人凱勝環(huán)保公司的法定代表人李建勝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告殷嘉偉、張先斌向本院提出訴訟請(qǐng)求：李建勝履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助辦理股權(quán)變更登記工商手續(xù)。
事實(shí)與理由：2015年11月15日，李建勝與北京凱成置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱成置業(yè)公司）簽訂《合作協(xié)議》，約定由李建成和凱成置業(yè)公司出資成立凱勝環(huán)保公司，并于2015年11月19日辦理工商登記。后因情況發(fā)生變化，凱成置業(yè)公司與李建勝協(xié)商，將其名下的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建勝。根據(jù)李建勝要求，將其受讓的40%股權(quán)登記在殷嘉偉、張先斌的名下，并于2016年6月12日辦理了股權(quán)變更登記?，F(xiàn)殷嘉偉、張先斌考慮公司經(jīng)營(yíng)存在風(fēng)險(xiǎn)，要求將其名下40%股權(quán)返還給李建勝，并與李建勝于2017年2月8日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定協(xié)議簽訂后三至五日內(nèi)到工商行政部門(mén)辦理變更登記，并召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)了該協(xié)議，但李建勝拒絕協(xié)助辦理股權(quán)變更工商登記，殷嘉偉、張先斌遂訴至本院。
被告辯稱
李建勝與凱勝環(huán)保公司共同辯稱：根據(jù)李建勝與凱勝環(huán)保公司的原始股東、凱成置業(yè)公司于2016年5月28日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，將凱成置業(yè)公司所持有的凱勝環(huán)保公司的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殷嘉偉、張先斌，殷嘉偉、張先斌在該協(xié)議上簽字認(rèn)可并辦理了股權(quán)變更登記，系合法股東?，F(xiàn)由于凱勝環(huán)保公司嚴(yán)重虧損，涉及眾多債權(quán)人，未征得債權(quán)人同意的情況下無(wú)法進(jìn)行股權(quán)變更，故2017年2月8日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不具備履行條件，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
本院查明
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
2015年11月13日，李建勝（甲方）、凱成置業(yè)公司（乙方）、安徽省科捷能源科技有限公司（丙方）共同簽訂一份《合作協(xié)議》，協(xié)議約定：“……現(xiàn)甲乙丙三方本著平等、自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定由甲乙雙方共同出資成立新公司開(kāi)發(fā)清潔能源替代業(yè)務(wù)。……一、注冊(cè)資金及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊(cè)資金500萬(wàn)元。甲方以該發(fā)明專利作價(jià)出資，作價(jià)人民幣300萬(wàn)元，占公司的60%股權(quán)；乙方以現(xiàn)金出資，出資額人民幣200萬(wàn)元，占公司的40%股權(quán)。……三、各方責(zé)任及義務(wù)。（一）甲方承諾?！?、甲方承諾，如新公司自成立之日起2年內(nèi)不具備上市條件或公司因?yàn)閲?guó)家政策、甲方專利條件等原因及乙方自身原因乙方提出退出股權(quán)時(shí)，甲方同意并按乙方實(shí)際出資額全額收購(gòu)乙方的全部股權(quán)，并按照約定支付乙方的利潤(rùn)。不得以任何理由拒絕履行本承諾?！瓘埾缺?、殷嘉偉兩人共同為甲方的上述義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睆埾缺?、殷嘉偉在該合作協(xié)議的擔(dān)保方處簽字。
2016年5月28日，李建勝（甲方）與凱成置業(yè)公司（乙方）簽訂一份《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：“……經(jīng)過(guò)甲、乙方共同友好協(xié)商，就乙方退出凱勝環(huán)保公司股權(quán)等事宜，簽訂此補(bǔ)充協(xié)議：一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。乙方將其在公司持有的40%股權(quán)按照原價(jià)200萬(wàn)元有償轉(zhuǎn)讓給甲方。甲方提出：該股權(quán)不轉(zhuǎn)入甲方名下，而是要求乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的張先斌和殷嘉偉各20%。在乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張先斌和殷嘉偉的手續(xù)辦理后即視為乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方辦理完成。二、付款方式。按照原《合作協(xié)議》規(guī)定，甲方應(yīng)在簽訂本補(bǔ)充協(xié)議一個(gè)月內(nèi)一次性支付清乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，由于甲方資金緊張，乙方同意甲方分期償還……四、如甲方無(wú)法按照本補(bǔ)充協(xié)議償還乙方投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本息，由本補(bǔ)充協(xié)議擔(dān)保方負(fù)責(zé)償還?！币蠹蝹?、張先斌、安徽省科捷能源科技有限公司、凱勝環(huán)保公司分別在該補(bǔ)充協(xié)議的擔(dān)保方處簽字、蓋章。
2017年2月8日，李建勝（甲方）、殷嘉偉（乙方）、張先斌（丙方）共同簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：“……一、原凱成置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓給甲方登記在乙、丙方名下各20%的股權(quán)，由甲方收回該40%的股權(quán)，本轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后三至五日內(nèi)到工商行政部門(mén)辦理變更登記。二、甲方收回乙方、丙方股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用200萬(wàn)（已付20萬(wàn)，現(xiàn)實(shí)際180萬(wàn)）仍由甲方按2016年5月28日簽訂的“補(bǔ)充協(xié)議”約定支付給凱成置業(yè)公司，與乙、丙方無(wú)關(guān)?！蓖眨瑒P勝環(huán)保公司召開(kāi)公司全體股東會(huì)議，李建勝、張先斌、殷嘉偉等出席了會(huì)議。會(huì)議決議如下：“一、張先斌將20%股權(quán)原價(jià)100萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給李建勝，殷嘉偉將20%股權(quán)原價(jià)100萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給李建勝。轉(zhuǎn)讓后的公司股權(quán)比例為李建勝100%。二、免除張先斌董事長(zhǎng)職務(wù)，由李建勝擔(dān)任。三、通過(guò)公司章程修正案?！?/p>
協(xié)議簽訂后，凱勝環(huán)保公司及李建勝一直未配合辦理股權(quán)變更登記。
上述事實(shí)，有原告提供《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會(huì)決議等證據(jù)證實(shí)，本院予以認(rèn)定。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。本案中，殷嘉偉、張先斌與李建勝簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，并經(jīng)凱勝環(huán)保公司股東會(huì)決議通過(guò)，內(nèi)容合法、有效,各方均應(yīng)履行各自的義務(wù)。殷嘉偉、張先斌要求李建勝履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)之訴請(qǐng)于法有據(jù)，本院予以支持。李建勝及凱勝環(huán)保公司辯稱未經(jīng)公司債權(quán)人同意無(wú)法辦理股權(quán)變更并非其不予配合辦理股權(quán)變更登記的法定理由，公司對(duì)外債務(wù)并不當(dāng)然影響公司股東身份的變更，故對(duì)李建勝及凱勝環(huán)保公司提出的抗辯理由本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
第三人安徽凱勝環(huán)?？萍加邢薰居诒九袥Q生效后十日內(nèi)為原告殷嘉偉、張先斌辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，被告李建勝對(duì)此負(fù)有協(xié)助義務(wù)。
案件受理費(fèi)200元，減半收取為100元，由被告李建勝負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于安徽省合肥市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判員李群
裁判日期
二〇一七年十一月三日
書(shū)記員
書(shū)記員戚冠冠
