審理法院： 江西省吉安縣人民法院
案 號： （2015）吉民初字第142號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-04-20
合 議 庭 ： 熊燕周修文
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告楊志遠、楊粵軍訴被告吉安市新琪安科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法由審判員周修文擔(dān)任審判長，與代理審判員熊燕、人民陪審員匡愛軍組成合議庭，于2015年4月13日公開開庭進行了審理。原告楊志遠、楊粵軍之委托代理人曾自金，被告吉安市新琪安科技有限公司之委托代理人吳丁峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告訴稱，原告本為吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司全資股東，注冊資本人民幣200萬元。2012年5月10日，原、被告雙方達成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即原告向被告轉(zhuǎn)讓創(chuàng)佳公司100%股權(quán)，被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣200萬元，被告同時承擔(dān)創(chuàng)佳公司對原告之借款人民幣900萬元，即被告受讓原告所持創(chuàng)佳公司100%股權(quán)，接收創(chuàng)佳公司全部實物資產(chǎn)，并承接創(chuàng)佳公司直至2012年5月10日止之全部債權(quán)債務(wù)，共計需向原告支付人民幣1100萬元。雙方約定支付期限為2012年5月6日支付200萬元，2012年6月30日前支付400萬元，2012年8月30日前支付完畢。但被告截止至2012年8月30日僅向原告支付600萬元，后分別于2012年9月3日、2012年10月26日、2012年11月21日各支付100萬元。2013年2月8日支付60萬元，2014年1月8日支付50萬元，2014年4月29日支付52萬元，2014年8月13日支付66436元。截止至2015年1月7日被告僅向原告累計支付10686436元，尚欠313564元，雖經(jīng)原告多次催要未果，為此訴至吉安縣人民法院請求判令1、被告支付拖欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款313564元人民幣；2、被告支付原告2012年9月1日至2015年1月7日期間逾期利息180972.04元；3、要求判決被告以313564元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率支付利息自起訴之日起至實際履行完畢之日止；4、本案訴訟費由被告承擔(dān)。
被告辯稱
被告吉安市新琪安科技有限公司辯稱，1、原告在簽訂協(xié)議過程中隱瞞重大事實，導(dǎo)致我方額外承擔(dān)了其他負債，先后替原告繳納稅款共計608021.05元；2、原告要求我方支付利息有違事實真相，無法律依據(jù)。
在本院指定的舉證期限內(nèi)，原告向本院提交了如下證據(jù)：1、股權(quán)收購書一份，證明雙方在2012年5月6日原、被告就轉(zhuǎn)讓創(chuàng)佳公司股權(quán)達成收購意向；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，證明原、被告雙方已簽訂轉(zhuǎn)讓創(chuàng)佳公司股權(quán)協(xié)議；3、交割單一份，證明原告已向被告交割創(chuàng)佳公司全部資產(chǎn)；4、資產(chǎn)移交清單一份，證明原告向被告移交資產(chǎn)詳細清單；5、銀行流水清單一份，證明截止2015年1月7日被告僅向原告支付10686436元；6、被告逾期付款日期、金額與利息匯總表一份，證明被告逾期支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、借款日期、金額及逾期利息；7、中國人民銀行貸款發(fā)布的利率表一份，證明中國人民銀行同期貸款利率；8、井開區(qū)管委會證明文件四份，證明目的是被告已獲得了相關(guān)的兩筆返還款（320806元與66436元人民幣）；9、2015年井開區(qū)工商局企業(yè)變更信息一份，證明在2012年6月27日雙方已經(jīng)辦理完畢股權(quán)變更登記，被告持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，此時不會對原告產(chǎn)生任何費用。
被告委托代理人吳丁峰對證據(jù)提出質(zhì)證意見如下：對證據(jù)1，證據(jù)2，證據(jù)3，證據(jù)4，證據(jù)9的真實性無異議；由于證據(jù)5數(shù)目太多故對其真實性提出異議；對證據(jù)6，因被告認為原告提出的支付利息之要求無事實依據(jù)，故對其真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性存有異議；因被告無法在銀行核實，故對證據(jù)7的真實性提出異議；對證據(jù)8與本案的關(guān)聯(lián)性存有異議。
被告在舉證期限內(nèi)向法庭提交證據(jù)如下：證據(jù)1、納稅憑證一組，證明被告為原告代繳稅款608021.05元；證據(jù)2、契稅一組，證明被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中承擔(dān)了產(chǎn)生的全部契稅488509.04元。
原告委托代理人曾自金對證據(jù)提出質(zhì)證意見如下：對證據(jù)1的真實性無異議，但對其證明目的存疑；對證據(jù)2與本案的關(guān)聯(lián)性存在異議。
本院對原、被告的證據(jù)作出以下認證：原告的證據(jù)及被告的證據(jù)一均具有真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，符合證據(jù)規(guī)則的規(guī)定，本院予以采信；被告提交的證據(jù)二與本案無關(guān)聯(lián)性，故本院不予評判。
根據(jù)上述有效的證據(jù)和庭審筆錄，本院確認以下法律事實：原告楊志遠、楊粵軍為原吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司全資股東。2012年5月10日，原、被告雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即原告向被告轉(zhuǎn)讓創(chuàng)佳公司100%股權(quán)，被告接收創(chuàng)佳公司全部實物資產(chǎn)，被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣200萬元，同時承擔(dān)創(chuàng)佳公司對原告之借款人民幣900萬元，共計需向原告支付人民幣1100萬元。雙方約定支付期限為2012年5月6日支付200萬元，2012年6月30日前支付400萬元，2012年8月30日前支付完畢。合同簽訂后，原告向被告交付了全部資產(chǎn)，被告陸續(xù)分批向原告支付轉(zhuǎn)讓款，截止至2015年1月7日被告向原告累計支付10686436元，尚欠313564元。另查明，原、被告雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，原告隱瞞欠繳房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅之事實。后經(jīng)稅務(wù)部門催促，被告繳納了原告在經(jīng)營創(chuàng)佳公司期間欠繳的稅費及滯納金608021.05元，井開區(qū)管委會對該部分稅收又予以了財政獎勵，獎勵金額為331594.27元，被告代原告實際繳納稅款為276426.78元。
本院認為
本院認為，一、原、被告之間所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方真實意思的表示，且未違反法律禁止性規(guī)定，合法有效。合同簽訂后，原告依約向被告交付了全部資產(chǎn)，被告理應(yīng)依約支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告要求被告支付尚欠轉(zhuǎn)讓款之訴求，本院應(yīng)予支持。二、依法納稅是公民及工商企業(yè)的法定義務(wù)，原告在經(jīng)營吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司期間欠繳房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅等稅費，且在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時未告知被告，后經(jīng)稅務(wù)部門的催促，被告代為繳納了原告所欠的稅款及滯納金，該款項理應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中抵扣，但財政獎勵的部分應(yīng)剔除。至于被告關(guān)于財政獎勵的款項還需征繳25%的企業(yè)所得稅之辯解意見，因其未提供證據(jù)證明已代為原告繳納，故本院不予采信。被告還應(yīng)向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為37137.22元（313564元-276426.78元）。三，原告利息之主張，因協(xié)議中未約定逾期支付利息的違約責(zé)任及承擔(dān)違約責(zé)任的方式，且原告又未及時依約定主張權(quán)利，一定程度上存在放任損失擴大的情形，故對該項請求，本院酌定自起訴之日起計算未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告吉安市新琪安有限公司于本判決生效之日支付原告楊志遠、楊粵軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款37137.22元人民幣及利息（自2015年1月8日始按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算至實際還款日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費8718元，由原告楊志遠、楊粵軍負擔(dān)7000元，被告吉安市新琪安科技有限公司負擔(dān)1718元。
如不服本判決，可在收到本判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江西省吉安市中級人民法院。
審判人員
審判長周修文
代理審判員熊燕
人民陪審員匡愛軍
裁判日期
二〇一五年四月二十日
書記員
書記員陳際興
