案 號(hào)： （2015）楚中民二終字第207號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-19
合 議 庭 ： 劉斌李曉黎何永麗
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人陳怡靜因與被上訴人羅廣麗、原審被告楚雄環(huán)洲工業(yè)園區(qū)服務(wù)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱環(huán)洲服務(wù)公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1079號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月17日受理后，依法組成合議庭，于2015年12月15日公開開庭審理了本案。上訴人陳怡靜及其委托代理人連勇，被上訴人羅廣麗及其委托代理人邵瑋到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
一審法院經(jīng)審理確認(rèn)的本案事實(shí)如下：環(huán)洲服務(wù)公司于2013年2月6日成立，注冊(cè)資本50萬元。成立時(shí)公司有2個(gè)股東，經(jīng)營(yíng)范圍是商務(wù)咨詢服務(wù)、項(xiàng)目可行性研究、職業(yè)技能培訓(xùn)等，該公司在楚雄州工商行政管理局登記的股東為：法人股東楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱環(huán)洲中小企業(yè)公司）出資25.5萬元，占51％股權(quán)，羅廣麗出資24.5萬元，占49％股權(quán)，羅廣麗是法定代表人。2013年5月21日環(huán)洲中小企業(yè)公司要退股，將其51％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。環(huán)洲服務(wù)公司向楚雄州工商行政管理局申請(qǐng)變更登記，并提交了由陳怡靜、邵曼娜及羅廣麗簽名的股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等材料（所有申請(qǐng)材料上的簽字內(nèi)容均系環(huán)洲服務(wù)公司的現(xiàn)任法定代表人羅廣麗所簽），2013年6月4日，經(jīng)楚雄州工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記，邵曼娜成為該公司的新增自然人股東，持有百分之四的公司股份（出資額為2萬元），環(huán)洲中小企業(yè)公司要退股，作為法人股東退出，陳怡靜為該公司的新增自然人股東持有的公司股份為百分之四十七（出資額23.5萬元）。此外，羅廣麗與陳武原系戀人關(guān)系，陳怡靜系陳武之女，邵曼娜系羅廣麗之女。
一審法院認(rèn)為
一審法院認(rèn)為：根據(jù)庭審查明的事實(shí)，羅廣麗于2013年8月19日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系羅廣麗一人制作，轉(zhuǎn)讓方陳怡靜對(duì)此并不知情，協(xié)議中的簽名亦屬羅廣麗所簽，其二人實(shí)際上并未作出訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意思表示，即雙方并未形成合意，故此，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法并未成立。關(guān)于陳怡靜要求羅廣麗歸還其享有的環(huán)洲服務(wù)公司47%股份的訴請(qǐng)，一審法院認(rèn)為，環(huán)洲服務(wù)公司工商登記事項(xiàng)中的確載明了陳怡靜的股東身份、出資方式及出資額等，但鑒于審核登記事項(xiàng)僅進(jìn)行形式審查，僅以該登記事項(xiàng)并不能當(dāng)然確認(rèn)陳怡靜的股東身份，庭審中陳怡靜亦未提交公司股東名冊(cè)、出資證明等證據(jù)對(duì)其出資事實(shí)予以印證，結(jié)合羅廣麗提交的證據(jù)來看，應(yīng)認(rèn)定陳怡靜主張其股東身份并實(shí)際享有股權(quán)的證據(jù)不足，其要求返還相應(yīng)股份于法無據(jù)，不予支持。關(guān)于陳怡靜的第二項(xiàng)訴請(qǐng)，因不屬于民事訴訟受案范圍不予處理。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第十三條、第二十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百一十九條第（四）項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回陳怡靜的訴訟請(qǐng)求。
上訴人訴稱
一審判決宣判后，陳怡靜不服，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷原判，將本案發(fā)回重審或改判確認(rèn)2013年8月20日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2013年8月19日）無效，本案全案訴訟費(fèi)由羅廣麗承擔(dān)。主要上訴理由是：1、陳怡靜一審的訴訟請(qǐng)求為“請(qǐng)求確認(rèn)羅廣麗2013年8月20日用于辦理楚雄環(huán)洲工業(yè)園區(qū)服務(wù)中心有限公司股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效”，一審法院已經(jīng)確定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字并不是陳怡靜所為，協(xié)議內(nèi)容對(duì)協(xié)議雙方無約束力，但一審法院卻認(rèn)為陳怡靜主張股東身份的證據(jù)不足，據(jù)此駁回陳怡靜一審的訴訟請(qǐng)求，陳怡靜一審的訴訟請(qǐng)求屬于合同之訴屬于《合同法》調(diào)整的范疇，而股東身份確認(rèn)之訴為我國(guó)《公司法》調(diào)整的范疇，實(shí)際上陳怡靜的股東身份是在工商行政管理部門進(jìn)行過登記確認(rèn)的，其股東身份并不存在任何爭(zhēng)議，一審判決超出了陳怡靜訴訟請(qǐng)求范圍；2、一審法院已確定陳怡靜并沒有在本案訴爭(zhēng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽過字，該協(xié)議為無效協(xié)議，陳怡靜在合同無效的過程中并不知情，不存在任何過錯(cuò)，羅廣麗基于該份協(xié)議取得的原來屬于陳怡靜的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)返還陳怡靜。
被上訴人羅廣麗、原審被告環(huán)洲服務(wù)公司共同答辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，請(qǐng)求駁回上訴、維持原判，一、二審訴訟費(fèi)用由陳怡靜承擔(dān)。主要答辯理由是：1、本案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，從陳怡靜一審訴求上可以看出要求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的目的就是為了要羅廣麗返還其股份，股東身份與股東權(quán)利是同一問題的兩個(gè)方面，只適用《合同法》就是將這一問題人為分剖開來，如不能核實(shí)并確認(rèn)陳怡靜的股東身份，陳怡靜就不是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)事人，應(yīng)以何種身份來主張無效？故一審不存在超越訴求范圍的問題。2、陳怡靜主張股東身份的依據(jù)就是2013年6月的工商登記，而據(jù)以進(jìn)行該登記的材料本身就是羅廣麗的單方行為，所有材料都是羅廣麗自己制作，只是借用陳怡靜的身份將自己從法人股東(楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司)處受讓的股份掛在陳怡靜名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)也是羅廣麗自己支付的，陳怡靜沒有實(shí)際出資，從始至終都只是一個(gè)掛名股東，因此羅廣麗2013年8月份所做的工商變更登記只是對(duì)2013年6月登記的一個(gè)自我修正，一審法院駁回其訴訟請(qǐng)求認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
本院查明
二審?fù)徶?，上訴人陳怡靜對(duì)一審判決認(rèn)定的事實(shí)無異議，但認(rèn)為遺漏認(rèn)定2013年5月21日楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司退股是將51%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給陳怡靜、邵曼娜，同年6月將陳怡靜、邵曼娜變更登記為公司股東，2013年8月20日又將原三個(gè)股東羅廣麗、陳怡靜、邵曼娜變更為兩個(gè)股東羅廣麗、邵曼娜。被上訴人羅廣麗、原審被告環(huán)洲服務(wù)公司對(duì)一審判決認(rèn)定的事實(shí)無異議。對(duì)雙方當(dāng)事人無異議的一審判決認(rèn)定的事實(shí)本院予以確認(rèn)。
本院另查明，2007年羅廣麗、陳怡靜等共同投資成立楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司，2012年8月楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司的股東將全部股份轉(zhuǎn)讓給其他公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為100萬元，2012年8月羅廣麗分2次收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，羅廣麗并未將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給各位股東。
二審中，上訴人陳怡靜、被上訴人羅廣麗、原審被告環(huán)洲服務(wù)公司均未向本院提交新證據(jù)。
本院認(rèn)為
歸納各方的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：2013年8月20日羅廣麗據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2013年8月19日）是否有效。
本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！北景钢?，首先，陳怡靜在成立楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司時(shí)曾出過資并享有股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓后于2012年8月獲得的轉(zhuǎn)讓款全部由羅廣麗管理，后環(huán)洲服務(wù)公司于2013年2月6日成立，應(yīng)確認(rèn)陳怡靜對(duì)環(huán)洲服務(wù)公司有出資的事實(shí)；其次，2013年3月27日楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司與陳怡靜簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、同年5月21日的《股東會(huì)決議》中均系羅廣麗、邵曼娜、陳怡靜親筆簽名，證明陳怡靜于2013年6月4日所獲得的47%的股權(quán)是經(jīng)各方協(xié)商后自愿變更登記在陳怡靜名下的，故雖然在2013年6月4日陳怡靜沒有實(shí)際支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給楚雄環(huán)洲中小企業(yè)服務(wù)中心有限公司，但陳怡靜已合法取得了環(huán)洲服務(wù)公司47%的股權(quán)。在陳怡靜合法取得環(huán)洲服務(wù)公司47%的股權(quán)后，2013年8月20日羅廣麗自己一人制作了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，私自將屬于陳怡靜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在自己名下，即陳怡靜、羅廣麗沒有簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合意，也沒有按該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付23.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)，事后陳怡靜也用到法院起訴的方式表示對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》拒絕追認(rèn)，根據(jù)上述法律規(guī)定，本院認(rèn)為該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為無效協(xié)議。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律及判處不當(dāng)，應(yīng)予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、撤銷云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1079號(hào)民事判決；
二、確認(rèn)2013年8月20日羅廣麗據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2013年8月19日）無效。
一審案件受理費(fèi)10100元，二審案件受理費(fèi)10100元，合計(jì)20200元，由被上訴人羅廣麗承擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)劉斌
審判員何永麗
審判員李曉黎
裁判日期
二〇一六年一月十九日
書記員
書記員尹玲
