案 號(hào)： （2015）楚中民二終字第226號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-19
合 議 庭 ： 何永麗黃曉春李梅
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人柳翠芝因與被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1080號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月23日受理后，依法組成合議庭于2016年1月5日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人柳翠芝的委托代理人魯成海，被上訴人邵曼娜的委托代理人邵瑋、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司的委托代理人邵瑋到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
一審人民法院經(jīng)審理確認(rèn)的本案事實(shí)是：楚雄綠色山莊食品有限公司成立于2005年11月29日，經(jīng)營(yíng)范圍是餐飲服務(wù)，該公司在楚雄州工商行政管理局開(kāi)發(fā)區(qū)分局登記的股東為陳芬及柳翠芝（其中柳翠芝以實(shí)物出資40萬(wàn)元，陳芬以貨幣出資10萬(wàn)元）。2008年4月2日，楚雄綠色山莊食品有限公司委托邵紅英向楚雄州工商行政管理局申請(qǐng)變更登記，并提交了由柳翠芝、陳芬及邵曼娜簽名的股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料（所有申請(qǐng)材料上的簽字內(nèi)容均系楚雄綠色山莊食品有限公司現(xiàn)任法定代表人羅廣麗所簽），2008年4月10日，經(jīng)楚雄州工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記，載明邵曼娜成為該公司的新增自然人股東，持有百分之四十的公司股份（出資額為20萬(wàn)元），陳芬作為自然人股東退出，柳翠芝持有的公司股份為百分之六十（出資額30萬(wàn)元）。另外，羅廣麗與陳武原系戀人關(guān)系，柳翠芝系陳武之母，陳芬系陳武的堂妹，邵曼娜系羅廣麗之女。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為，邵曼娜、楚雄綠色山莊食品有限公司于2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系羅廣麗一人制作，協(xié)議中轉(zhuǎn)讓方柳翠芝與受讓方邵曼娜的簽名亦屬羅廣麗所簽，柳翠芝與邵曼娜對(duì)此并不知情，其二人實(shí)際上并未作出訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意思表示，即雙方并未形成合意，故此，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法并未成立。關(guān)于柳翠芝要求邵曼娜歸還其享有的楚雄綠色山莊食品有限公司20%股份的訴請(qǐng)，法院認(rèn)為，楚雄綠色山莊食品有限公司工商登記事項(xiàng)中的確載明了柳翠芝的股東身份、出資方式及出資額等，但鑒于審核登記事項(xiàng)僅進(jìn)行形式審查，僅以該登記事項(xiàng)并不能當(dāng)然確認(rèn)柳翠芝的股東身份，庭審中柳翠芝亦未提交公司股東名冊(cè)、出資證明等證據(jù)對(duì)其出資事實(shí)予以印證，結(jié)合邵曼娜、楚雄綠色山莊食品有限公司提交的證據(jù)來(lái)看，應(yīng)認(rèn)定柳翠芝主張其股東身份并實(shí)際享有股權(quán)的證據(jù)不足，其要求返還相應(yīng)股份于法無(wú)據(jù)，不予支持。關(guān)于柳翠芝的第二項(xiàng)訴請(qǐng)，因不屬于民事訴訟受案范圍，不予處理。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第十三條、第二十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百一十九條第（四）項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回柳翠芝的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)7300元，由柳翠芝承擔(dān)（已交）。
上訴人訴稱
原審判決宣判后，柳翠芝不服，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷原判，將本案發(fā)回重審或改判確認(rèn)2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，訴訟費(fèi)由邵曼娜承擔(dān)。其上訴理由是：1、一審認(rèn)定事實(shí)不清，程序錯(cuò)誤，審理超出柳翠芝的訴訟請(qǐng)求。柳翠芝一審的訴訟請(qǐng)求為確認(rèn)邵曼娜2013年8月20日用于辦理楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效”，一審法院已經(jīng)確定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字并不是柳翠芝所為，協(xié)議內(nèi)容對(duì)協(xié)議雙方無(wú)約束力，但一審法院卻認(rèn)為柳翠芝主張股東身份的證據(jù)不足，據(jù)此駁回柳翠芝一審的訴訟請(qǐng)求，柳翠芝一審的訴訟請(qǐng)求屬于合同之訴屬于《合同法》調(diào)整的范疇，而股東身份確認(rèn)之訴為我國(guó)《公司法》調(diào)整的范疇，實(shí)際上柳翠芝的股東身份是在工商行政管理部門進(jìn)行過(guò)登記確認(rèn)的，其股東身份并不存在任何爭(zhēng)議，一審判決超出了柳翠芝的訴訟請(qǐng)求范圍；2、一審適用法律錯(cuò)誤。一審法院已確定柳翠芝并沒(méi)有在本案訴爭(zhēng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽過(guò)字，該協(xié)議為無(wú)效協(xié)議，柳翠芝在合同無(wú)效的過(guò)程中并不知情，不存在任何過(guò)錯(cuò)，邵曼娜基于該份協(xié)議取得的原來(lái)屬于柳翠芝的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)返還柳翠芝。
被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司答辯稱：原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。主要答辯理由是：1.本案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，從柳翠芝一審訴求上可以看出要求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的目的就是為了要求答辯人返還其股份，股東身份與股東權(quán)利是同一問(wèn)題的兩個(gè)方面，只適用《合同法》就是將這一問(wèn)題人為分割開(kāi)來(lái)，如不能核實(shí)并確認(rèn)柳翠芝的股東身份，柳翠芝就不是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)事人，應(yīng)以何種身份來(lái)主張無(wú)效？故一審不存在超越訴求范圍的問(wèn)題。2.柳翠芝主張股東身份的依據(jù)就是2005年11月的工商登記，而據(jù)以進(jìn)行該登記的材料本身就是羅廣麗的單方行為，所有材料都是羅廣麗自己制作，自己簽署，只是借用柳翠芝的身份將自己的股份掛在柳翠芝名下，公司章程中的股東身份、出資方式及出資額都不是真實(shí)的，轉(zhuǎn)讓土地的費(fèi)用是羅廣麗支付的，柳翠芝沒(méi)有實(shí)際出資，沒(méi)有參與經(jīng)營(yíng)管理和利益分配，從始至終都只是一個(gè)掛名股東，因此羅廣麗2008年4月份所做的工商變更登記只是對(duì)2005年11月登記的一個(gè)自我修正，一審法院駁回其訴訟請(qǐng)求認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
上訴人柳翠芝、被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對(duì)一審判決認(rèn)定的事實(shí)無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。但上訴人柳翠芝認(rèn)為遺漏認(rèn)定柳翠芝沒(méi)有委托邵紅英辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的相關(guān)事宜，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是柳翠芝的真實(shí)意思表示，柳翠芝也沒(méi)有收到相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司認(rèn)為一審遺漏認(rèn)定楚雄綠色山莊食品有限公司從成立到現(xiàn)在，柳翠芝均沒(méi)有在任何一份材料上簽過(guò)字。
二審中，上訴人柳翠芝向本院提交了楚雄綠色山莊食品有限公司向原楚雄州五交化有限公司受讓工業(yè)用地的檔案材料，欲證明楚雄綠色山莊食品有限公司成立之初，柳翠芝就是公司的原始股東及法定代表人，在柳翠芝的授權(quán)委托下，羅廣麗代為辦理了相關(guān)手續(xù)，所有出資均為柳翠芝及另外一個(gè)股東陳芬自己出資后設(shè)立了楚雄綠色山莊食品有限公司。
本院查明
經(jīng)質(zhì)證，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，也認(rèn)可土地取得的情況，但認(rèn)為楚雄綠色山莊食品有限公司自始至終都是羅廣麗是股東，簽字也是羅廣麗簽的，任何材料上都沒(méi)有柳翠芝的簽名，柳翠芝僅僅是掛名股東。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對(duì)上訴人柳翠芝提交的楚雄綠色山莊食品有限公司向原楚雄州五交化有限公司受讓工業(yè)用地的檔案材料的真實(shí)性無(wú)異議，本院予以采信。
二審中，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司均未向本院提交新證據(jù)。
歸納各方當(dāng)事人的訴辯主張，二審中爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2008年4月9日）是否有效。
本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條規(guī)定無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！北景钢?，上訴人柳翠芝為2005年11月29日楚雄綠色山莊食品有限公司成立時(shí)在楚雄州工商行政管理局開(kāi)發(fā)區(qū)分局登記的股東之一，持有80%的股權(quán)。2008年4月9日，羅廣麗自己一人制作了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2008年4月10日私自將屬于柳翠芝的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在邵曼娜名下，二人實(shí)際上并沒(méi)有簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合意，邵曼娜也沒(méi)有按該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給柳翠芝的事實(shí)，事后柳翠芝以到法院起訴的方式表示對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》拒絕追認(rèn)，根據(jù)上述法律規(guī)定，本院認(rèn)為該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為無(wú)效協(xié)議。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律及判處不當(dāng)，應(yīng)予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、撤銷云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1080號(hào)民事判決；
二、確認(rèn)2008年4月10日據(jù)以辦理楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2008年4月9日）無(wú)效。
一審案件受理費(fèi)7300元，二審案件受理費(fèi)7300元，合計(jì)14600元，由被上訴人邵曼娜承擔(dān)。
本判決為終審判決。
本判決送達(dá)后即發(fā)生法律效力。如果負(fù)有履行義務(wù)的一方當(dāng)事人未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；享有權(quán)利的另一方當(dāng)事人可在判決規(guī)定的履行期限屆滿后二年內(nèi)，向原審法院或與原審法院同級(jí)的被執(zhí)行財(cái)產(chǎn)所在地的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
審判人員
審判長(zhǎng)何永麗
審判員李梅
審判員黃曉春
裁判日期
二0一六年一月十九日
書(shū)記員
書(shū)記員尹玲
