案 號(hào)： （2014）駐民三初字第7號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-03-08
合 議 庭 ： 李光明杜欣雨孫強(qiáng)
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告張新志、胡喜連與被告孫大茹、穆方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告胡喜連及其與張新志的共同委托代理人聶心尚、邢涓，被告孫大茹及其與穆方的共同委托代理人田孝禮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告張新志、胡喜連稱，其二人是汝南縣豫中食品有限公司（下稱豫中公司）的開辦人，張新志擁有豫中公司99.5%的股權(quán)，胡喜連擁有豫中公司0.5%的股權(quán)。被告孫大茹是汝南縣大橋飼料有限公司（下稱大橋公司）的開辦人，豫中公司與大橋公司之間有業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系。2013年10月22日，張新志與孫大茹、穆方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其擁有豫中公司99.5%股權(quán)中的51%轉(zhuǎn)讓給孫大茹，剩余的48.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給穆方；同日，胡喜連將其擁有豫中公司0.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給穆方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，孫大茹、穆方?jīng)]有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。為此，請(qǐng)求：1、依法確認(rèn)解除張新志與孫大茹、穆方2013年10月22日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2、依法確認(rèn)解除胡喜連與穆方2013年10月22日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3、依法判令二被告配合二原告辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)；4、依法判令孫大茹賠償原告損失50萬(wàn)元；5、由二被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
被告辯稱
被告孫大茹、穆方辯稱，其與張新志、胡喜連簽訂有購(gòu)買協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩份協(xié)議均合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是購(gòu)買協(xié)議的一部分，孫大茹支付收購(gòu)公司款13278275.76元，已經(jīng)履行了義務(wù)。張新志、胡喜連隱瞞了豫中公司被收購(gòu)前已對(duì)外負(fù)債高達(dá)2000萬(wàn)元的事實(shí)，構(gòu)成違約，其有權(quán)拒絕支付剩余收購(gòu)公司款。張新志、胡喜連隱瞞已將持有的豫中公司的股權(quán)質(zhì)押給河南亞商投資擔(dān)保公司的事實(shí)，構(gòu)成嚴(yán)重違約。孫大茹、穆方已合法取得了豫中公司的股權(quán)，不存在違約行為，本案不具備解除合同的條件，且客觀事實(shí)也不容解除協(xié)議。
本院查明
經(jīng)審理查明，原告張新志、胡喜連系豫中公司的創(chuàng)辦人，張新志擁有豫中公司99.5%的股權(quán)，胡喜連擁有豫中公司0.5%的股權(quán)，張新志為公司法定代表人。被告孫大茹系大橋公司的創(chuàng)辦人、法定代表人。2013年10月17日，豫中公司與大橋公司簽訂購(gòu)買協(xié)議書，協(xié)議約定豫中公司將包括房屋、土地、機(jī)器設(shè)備及相關(guān)的生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、注冊(cè)商標(biāo)權(quán)出售給大橋公司，出讓價(jià)款為2000萬(wàn)元。2013年10月21日-2013年11月7日，孫大茹向豫中公司支付款項(xiàng)1000余萬(wàn)元，款項(xiàng)用途為還款，部分轉(zhuǎn)賬支票上款項(xiàng)確認(rèn)部分印有豫中公司及張新志印章。2013年10月22日，張新志與孫大茹、穆方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其擁有豫中公司99.5%股權(quán)中的51%轉(zhuǎn)讓給孫大茹，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為306萬(wàn)元，剩余的48.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給穆方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為291萬(wàn)元；同日，胡喜連將其擁有豫中公司0.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給穆方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3萬(wàn)元。
另查明，2011年5月5日，張新志、胡喜連與河南亞商投資擔(dān)保有限公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，將其上述轉(zhuǎn)讓與孫大茹、穆方的股權(quán)質(zhì)押在河南亞商投資擔(dān)保有限公司，質(zhì)押期限為2011年5月5日至2013年5月4日，期限已屆滿后。
上述事實(shí)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、豫中公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東會(huì)決議、章程修正案、解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知、股權(quán)質(zhì)押合同、轉(zhuǎn)賬支票等證據(jù)在卷，并經(jīng)庭審質(zhì)證，足以認(rèn)定。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原告張新志、胡喜連與被告孫大茹、穆方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張新志、胡喜連將其擁有的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓于孫大茹、穆方，轉(zhuǎn)讓協(xié)議系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，簽約主體適格，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害國(guó)家利益或集體利益，為有效協(xié)議。雖然轉(zhuǎn)讓之前，張新志、胡喜連已將股權(quán)質(zhì)押于河南亞商投資擔(dān)保有限公司，但質(zhì)押期限已屆滿，該質(zhì)押行為不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。原告張新志系豫中公司的法定代表人；被告孫大茹系大橋公司的法定代表人。豫中公司與大橋公司簽訂公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將豫中公司全部轉(zhuǎn)讓給大橋公司，而后，張新志、胡喜連與孫大茹、穆方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。豫中公司與大橋公司簽訂的公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議是對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行的整體轉(zhuǎn)讓，公司股東的權(quán)益自然依附在整個(gè)公司之上，公司轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種外在表現(xiàn)形式，包括了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。被告孫大茹已經(jīng)向豫中公司支付了部分款項(xiàng)，并無(wú)違約行為。故，張新志、胡喜連請(qǐng)求解除其與孫大茹、穆方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并賠償其損失的理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回張新志、胡喜連的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)57090元，由張新志、胡喜連負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省高級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)李光明
審判員孫強(qiáng)
代理審判員杜欣雨
裁判日期
二〇一六年三月八日
書記員
書記員楊亞茹
