案 號(hào)： （2015）溫平商初字第1921號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-03-14
法 官： 錢成豐
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告周青到為與被告盧斌斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2015年12月24日向本院提起訴訟，本院于同日立案受理后，依法由審判員錢成豐適用簡易程序于2016年1月28日公開開庭進(jìn)行了審理。原告周青到及其委托代理人周時(shí)挑、被告委托代理人劉時(shí)俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告周青到起訴稱：鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司于2005年3月25日成立，注冊(cè)資本500萬元，公司股東2人，其中股東盧斌斌出資470萬元，股東謝尚國出資30萬元。2011年間，原被告經(jīng)協(xié)商，被告同意將其在公司的470萬元出資額以原價(jià)轉(zhuǎn)讓100萬元給原告，入股鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司股份。2011年7月18日，原告按被告指定的收款人盧孔道的農(nóng)業(yè)銀行賬戶轉(zhuǎn)賬100萬元履行了出資義務(wù)，被告出具一份收條。此后，原告多次要求被告給予辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但被告一直不予理睬，使原告的合法權(quán)益得不到保障，合同目的無法實(shí)現(xiàn)。為此，起訴要求判決：一、解除原被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；二、責(zé)令被告退還原告投資款100萬元；三、被告賠償原告投資款的利息損失（以月利率1.2%計(jì)息，從2011年7月19日起計(jì)至全部還清投資款止）；四、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
被告辯稱
被告盧斌斌答辯稱：一、原告在2011年7月18日匯款100萬元的情況屬實(shí)，但該款不是股份轉(zhuǎn)讓款；二、涉案的公司價(jià)值不是如原告主張的500萬元，根據(jù)2010年的協(xié)議，被告購買公司的煤礦價(jià)值1.25個(gè)億，被告與股東陸續(xù)投入了7、8千萬元。本案不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)代持行為，原告訴訟請(qǐng)求無依據(jù)要求駁回。
原告周青到在本院確定的舉證期限內(nèi)提供了以下證據(jù)：1、原告身份證，證明原告的訴訟主體資格；2、被告身份證復(fù)印件，證明被告訴訟主體資格；3、企業(yè)公示信息表，證明涉案公司股東信息；4、收條，證明被告收取原告100萬元轉(zhuǎn)讓款，同意入股涉案公司的事實(shí)；5、銀行卡取款業(yè)務(wù)回單，證明原告履行100萬元出資義務(wù)的事實(shí)。
被告盧斌斌在本院確定的舉證期限內(nèi)提供了以下證據(jù)：1、營業(yè)執(zhí)照、采礦許可證，證明鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司的資產(chǎn)；2、股權(quán)收購合同書、堰塘煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，證明鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司堰塘煤礦的價(jià)值；3、付款憑證，證明被告受轉(zhuǎn)股權(quán)的部分支付憑證；4、電費(fèi)收據(jù)，證明堰塘煤礦的營業(yè)狀況。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告盧斌斌對(duì)原告周青到提供的證據(jù)1、2、4無異議。對(duì)證據(jù)3真實(shí)性無異議，認(rèn)為公司的真實(shí)資產(chǎn)不能以工商登記為準(zhǔn)。認(rèn)為證據(jù)5反映的內(nèi)容屬實(shí)，被告有收到原告匯款100萬元。原告周青到對(duì)被告盧斌斌提供的證據(jù)真實(shí)性均無異議，但認(rèn)為證據(jù)1中公司營業(yè)執(zhí)照載明的公司與煤礦是不同的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，原告入股是公司，與煤礦不具有關(guān)聯(lián)性；認(rèn)為證據(jù)2中的被告股權(quán)收購轉(zhuǎn)讓時(shí)間與原告入股時(shí)間不同；認(rèn)為證據(jù)3只能證明煤礦股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能證明欣堰煤業(yè)有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者不具有關(guān)聯(lián)性；認(rèn)為證據(jù)4公司與煤礦用同一個(gè)賬戶支付電費(fèi)是正?，F(xiàn)象，不能證明公司和煤礦是同一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
本院查明
本院認(rèn)證如下，由于被告對(duì)原告提供的證據(jù)1、2、4、5均無異議，本院予以確認(rèn)。被告對(duì)原告提供的證據(jù)3真實(shí)性無異議，但認(rèn)為公司資產(chǎn)不能以工商登記為準(zhǔn)。經(jīng)審查，該書證系云南省工商行政管理局官網(wǎng)上下載的鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司企業(yè)公示信息表，內(nèi)容具有公示公信性，應(yīng)依法采信。被告提供的證據(jù)1系堰塘煤礦的營業(yè)執(zhí)照和欣堰煤業(yè)有限公司的采礦許可證，能夠證明企業(yè)的工商登記情況，但不能印證被告主張的欣堰煤業(yè)有限公司資產(chǎn)的待證目的。被告提供的證據(jù)2、3是關(guān)于盧斌斌與案外人就堰塘煤礦股權(quán)合作、轉(zhuǎn)讓、支付對(duì)價(jià)款的書證，早于原告出資入股的時(shí)間，與本案不具有關(guān)聯(lián)性。證據(jù)4電費(fèi)收據(jù)亦與本案無關(guān)聯(lián)，不予采信。
結(jié)合上述認(rèn)定的證據(jù)及原、被告的陳述，本院認(rèn)定本案的事實(shí)如下：2005年3月25日，鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司注冊(cè)成立，注冊(cè)資本金500萬元。盧斌斌認(rèn)繳出資額470萬元，另一股東謝尚國認(rèn)繳出資額30萬元。2011年7月18日，原告周青到將100萬元轉(zhuǎn)賬到被告盧斌斌的哥哥盧孔道名下銀行卡內(nèi)，作為入股欣堰公司的資金。此后，周青到?jīng)]有參與公司經(jīng)營、分紅及其他事務(wù)。盧斌斌確認(rèn)欣堰公司自周青到匯款后未經(jīng)清算。2015年10月，應(yīng)周青到的要求，盧斌斌補(bǔ)寫一份收條，內(nèi)容為：今收到周青到人民幣壹佰萬元整，入股鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司股份。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：經(jīng)雙方當(dāng)事人的協(xié)商，周青到匯款100萬元是入股鎮(zhèn)雄縣欣堰煤業(yè)有限公司，但雙方并未書面或口頭明確約定是在公司中增資還是從盧斌斌享有的股權(quán)中轉(zhuǎn)讓部分給周青到?，F(xiàn)按原告的訴訟主張是盧斌斌將公司470萬元出資額以原價(jià)轉(zhuǎn)讓100萬元給周青到，結(jié)合收條中的文字用語也是載明入股欣堰公司股份，由于工商登記的公司股權(quán)并無發(fā)生變化，可確定周青到是投資在盧斌斌名下的隱名股東。周青到在完成投資行為后，其已經(jīng)成為欣堰公司的投資者，所投的100萬元也成為了欣堰公司的投資款，公司資本一旦形成，就脫離出資人而為公司所有，出資人在公司存續(xù)期間無權(quán)擅自取回已經(jīng)屬于公司的投資款，況且隱名投資也不是只意味著利益的分享，同樣應(yīng)當(dāng)承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，因此，原告周青到訴請(qǐng)全額退還投資款100萬元及賠償利息損失的依據(jù)不足，本院不予支持。原告周青到主張解除雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，亦無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第三十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告周青到的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)13800元，減半收取6900元，由周青到負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省溫州市中級(jí)人民法院（上訴案件受理費(fèi)13800元，至遲應(yīng)在上訴期屆滿后七日內(nèi)預(yù)交到溫州市中級(jí)人民法院，或電匯至溫州市財(cái)政局非稅收入結(jié)算戶，開戶行：農(nóng)行溫州市分行，賬號(hào)：192999010400031950013，逾期不交按自動(dòng)撤回上訴處理）。
審判人員
審判員錢成豐
裁判日期
二〇一六年三月十四日
書記員
代書記員呂寧
