案 號(hào)： （2015）深福法民二初字第15067號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-04-12
法 官： 劉瑩
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
上列原告向仕菊訴被告深圳市檀香會(huì)文化投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年11月13日受理后，依法組成合議庭，于2016年4月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人曾建世，被告委托代理人張勇、張躍峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告訴稱，原告與被告于2013年11月15日簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告將持有梅州市綠茗春農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱綠茗春公司，2014年3月7日變更為梅州市昊隆泰生態(tài)科技發(fā)展有限公司，下稱昊隆泰公司）3%的股權(quán)以6萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)在合同簽訂之日向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。協(xié)議簽訂后，原告按約將上述股份過(guò)戶給被告，但被告以種種借口不向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。請(qǐng)求判令被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬(wàn)元及利息（利息從2013年11月15日起按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至生效法律文書確定的付款之日止，暫計(jì)至起訴之日止月為7200元）,訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告辯稱
被告辯稱，一、涉案交易的實(shí)質(zhì)是合作開發(fā)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是為履行《合作開發(fā)協(xié)議書》中有關(guān)合作開發(fā)項(xiàng)目權(quán)益分享比例的約定而簽署，僅供股權(quán)變更登記之用，被告無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。綠茗春公司（2014年3月7日已更名為梅州市吳隆泰生態(tài)科技發(fā)展有限公司）原本是吳奕平、吳輝萍兄弟二人投資設(shè)立，并由吳輝萍、向仕菊夫婦二人名義持有股權(quán)的公司，而第三人胡泉發(fā)和吳輝萍是結(jié)拜兄弟。2013年8月8日，經(jīng)由第三人胡泉發(fā)介紹撮合，被告與綠茗春公司（由第三人胡泉發(fā)作為代表）簽署《合作開發(fā)協(xié)議書》，約定綠茗春公司一方（實(shí)際指其控制人吳奕平、吳輝萍及第三人胡泉發(fā)等）負(fù)責(zé)取得的林地、農(nóng)田、水塘等資源，被告一方提供資金投資，雙方合作種植具有環(huán)保價(jià)值的樹木，共同建設(shè)和經(jīng)營(yíng)生態(tài)文化旅游基地、通用航空基地等項(xiàng)目，并且明確約定合作項(xiàng)目的權(quán)益比例為：綠茗春公司一方占25%股權(quán)，被告一方占75%股權(quán)。隨后參與合作的各方一致同意將綠茗春公司作為經(jīng)營(yíng)合作項(xiàng)目的法律主體，同時(shí)把綠茗春公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)通過(guò)無(wú)償轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行調(diào)整，以體現(xiàn)《合作開發(fā)協(xié)議書》中約定的合作項(xiàng)目權(quán)益分享比例。為此，綠茗春公司在2013年11月15日進(jìn)行工商變更登記，促使吳輝萍、向仕菊分別將其名下持有股權(quán)的72%和3%轉(zhuǎn)讓給被告。為辦理工商變更登記手續(xù)，當(dāng)日被告與吳輝萍、向仕菊分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中雖然約定股權(quán)按原價(jià)轉(zhuǎn)讓，但同時(shí)載明在本合同簽署之日，現(xiàn)場(chǎng)一次性付清，充分證明這只是為實(shí)現(xiàn)《合作開發(fā)協(xié)議書》中約定的權(quán)益分享比例而進(jìn)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并非真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，被告并不需要支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。二、原告方存在嚴(yán)重欺詐和實(shí)質(zhì)違約行為，導(dǎo)致合作開發(fā)項(xiàng)目失敗，給被告造成重大投資損失。簽署《合作開發(fā)協(xié)議書》后，被告即向合作項(xiàng)目投入了大量資金，包括用現(xiàn)金160萬(wàn)元支付道路、宿舍、圍墻建設(shè)成本和水電、人工費(fèi)用，通過(guò)銀行轉(zhuǎn)帳方式提供流動(dòng)資金78萬(wàn)元（支付到胡泉發(fā)個(gè)人銀行卡賬戶），支付樹苗購(gòu)買價(jià)款8.4萬(wàn)元，向吳奕平現(xiàn)金支付公司費(fèi)用2萬(wàn)元等，合計(jì)達(dá)248.4萬(wàn)元。但是被告很快發(fā)現(xiàn)，實(shí)際控制綠茗春公司的吳輝萍及第三人胡泉發(fā)等人存在嚴(yán)重欺詐行為，包括：（1）本來(lái)只有126.89公頃（折合1903.35畝）林地使用權(quán)，卻謊稱有12000多畝林地使用權(quán)；（2）實(shí)際以80元/畝租金取得的農(nóng)地使用權(quán)，卻偽造《農(nóng)田租賃經(jīng)營(yíng)合同書》，虛報(bào)租金350元/畝；（3）實(shí)際以13,750元/年租金取得的山地使用權(quán)，卻偽造《山地租賃經(jīng)營(yíng)合同書》，虛報(bào)租金320,000元/年。吳輝萍等人實(shí)施種種欺詐行為，顯然是企圖騙取被告的巨額投資款。此外，吳輝萍等人還采用非法的方式獲取集體土地使用權(quán)，嚴(yán)重違反有關(guān)農(nóng)村集體土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)果被人舉報(bào)投訴，引發(fā)糾紛并受到政府部門查處，導(dǎo)致《合作開發(fā)協(xié)議書》約定由綠茗春公司一方提供的林地、農(nóng)地和水塘資源遲遲不能到位，合作項(xiàng)目陷入停頓，被告被迫停止追加投資，己投入的巨額款項(xiàng)也白白損失殆盡。三、原告隱瞞事實(shí)真相，截取交易環(huán)節(jié)一部分的證據(jù)起訴，已涉嫌虛假訴訟犯罪。吳輝萍、向仕菊等人罔顧自己一方存在的嚴(yán)重欺詐和違約行為，惡意隱瞞雙方合作開發(fā)的事實(shí)真相，斷章取義截取股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)證據(jù)，起訴要求被告支付所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，己涉嫌虛假訴訟犯罪。被告請(qǐng)求法院依法公正裁判，判決駁回原告向仕菊的全部本訴請(qǐng)求，并依法對(duì)吳輝萍、向仕菊等人涉嫌虛假訴訟的違法犯罪行為進(jìn)行嚴(yán)厲制裁。被告保留另案起訴吳輝萍等人要求賠償投資損失的權(quán)利。
本院查明
本院查明，2013年11月15日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方同意將所持有的綠茗春公司3%的股權(quán)，按原價(jià)轉(zhuǎn)讓給乙方，共計(jì)6萬(wàn)元。其中第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式處約定，甲乙方在本合同訂立之日，現(xiàn)場(chǎng)一次性付清甲方所轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓款。
前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂同日，綠茗春公司的股東由吳輝萍（持股比例80%）、原告向仕菊（持股比例20%），變更為吳輝萍（持股比例8%）、被告（持股比例75%）、胡泉發(fā)（持股比例9%）、黃秋凡（持股比例8%）。2014年3月7日，綠茗春公司更名為昊隆泰公司。
另查，2013年8月8日，被告（合同乙方）曾與綠茗春公司（合同甲方）簽訂過(guò)一份《合作開發(fā)協(xié)議書》，約定甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擁有實(shí)用面積12000多畝及林權(quán)證，農(nóng)田一百多畝，水塘三百多畝三十年的使用期，提供以上資源共同合作；甲方占25%股權(quán)，乙方占75%股權(quán)，乙方負(fù)責(zé)投資事宜簽訂協(xié)議。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于被告受讓訴爭(zhēng)股權(quán)是否需要向原告支付對(duì)價(jià)。被告主張受讓綠茗春公司的股權(quán)系為了履行其與原告之間的合作開發(fā)事宜，通過(guò)持有綠茗春公司的股份，以便實(shí)現(xiàn)合作開發(fā)權(quán)益在投資者之間進(jìn)行比例分配。但首先，從被告提交的《合作開發(fā)協(xié)議書》看來(lái)，協(xié)議的相對(duì)方即合作者為綠茗春公司而非原告，且綜觀協(xié)議全文，均未提及原告以無(wú)償轉(zhuǎn)讓綠茗春公司股權(quán)的方式參與雙方的合作開發(fā)事宜。其次，無(wú)論涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否為履行《合作開發(fā)協(xié)議書》而簽訂，但雙方在協(xié)議中約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，被告主張無(wú)償轉(zhuǎn)讓亦與事實(shí)不符。綜上，被告的答辯意見缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。原告已按約定將訴爭(zhēng)股權(quán)變更登記至被告名下，被告應(yīng)向原告履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，并賠償原告因逾期付款而產(chǎn)生的利息損失。原告的訴訟請(qǐng)求均成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告深圳市檀香會(huì)文化投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告向仕菊支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣60000元；
二、被告深圳市檀香會(huì)文化投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告向仕菊賠償利息損失（以人民幣60000元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率，自2013年11月15日起計(jì)算至本判決所確定的債務(wù)履行之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)1480元（已由原告預(yù)交），由被告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省深圳市中級(jí)人民法院，并應(yīng)在收到交費(fèi)通知書之次日起七日內(nèi)向該法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。逾期不預(yù)交的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
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審判人員
審判長(zhǎng)劉瑩
人民陪審員肖曉璐
人民陪審員雷南山
裁判日期
二〇一六年四月十二日
書記員
書記員柏慧（代）
