審理法院： 淮安市清江浦區(qū)人民法院
案 號： （2017）蘇0812民初1841號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-09-12
合 議 庭 ： 嚴(yán)歡陳顥
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告姚亞海與被告艾留彬、鄭德壽、朱家安股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年3月13日立案受理。依法組成合議庭，于2017年8月2日公開開庭進(jìn)行了審理。原告姚亞海及其委托訴訟代理人卞恒亮到庭參加訴訟，被告艾留彬、鄭德壽、朱家安經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由，拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告姚亞海向本院提出訴訟請求：1、判令被告艾留彬、鄭德壽、朱家安共同支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款20萬元；2、被告承擔(dān)本案訴訟費。事實和理由：原告與被告艾留彬、鄭德壽、朱家安原是淮安市新發(fā)置業(yè)有限公司（以下簡稱新發(fā)公司）股東。原告擁有新發(fā)公司10%股權(quán)與710萬元債權(quán)。2013年5月31日，原告（甲方）與被告鄭德壽、朱家安（乙方）簽訂《股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，新發(fā)公司董事長艾留彬作為擔(dān)保人、見證人簽名確認(rèn)。該協(xié)議約定：“甲方擁有的新發(fā)公司10%股權(quán)與710萬元債權(quán)，其中5%股權(quán)與355萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭德壽、5%股權(quán)與355萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱家安；轉(zhuǎn)讓總價為1010萬元整（其中鄭德壽承擔(dān)505萬元，朱家安承擔(dān)505萬元）；協(xié)議簽訂后，獲得工商局本次股權(quán)變更受理通知書后乙方將800萬元存入新發(fā)公司（其中鄭德壽400萬元，朱家安400萬元），工商行政管理部門核準(zhǔn)甲乙雙方股權(quán)變更登記后，新發(fā)公司將乙方800萬元付給甲方姚亞海，甲方同意余款210萬元整，在項目開盤銷售一周內(nèi)由乙方免利息支付給甲方。乙方未付的款項合計210萬元整，由艾留彬個人提供擔(dān)保。在朱家安、鄭德壽股權(quán)發(fā)生變更之前新發(fā)公司必須通知姚亞海。朱家安、鄭德壽把210萬元整余款結(jié)清后方可變更?！睘檠a償原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)所受到的經(jīng)濟(jì)損失，2013年6月19日，被告艾留彬、鄭德壽、朱家安共同出具一份欠條：“欠條，因姚亞海把股份轉(zhuǎn)讓給朱家安、鄭德壽兩人，我自愿在淮安市新發(fā)置業(yè)有限公司樓盤開盤壹個月內(nèi)，無償付給姚亞海人民幣貳拾萬元整。（注：若中途朱家安、鄭德壽兩人其中有一人轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，此貳拾萬元債權(quán)由朱家安、鄭德壽承擔(dān)，與艾留彬無關(guān)），欠款人：艾留彬，××：鄭德壽、朱家安”。新發(fā)公司股東變更，2013年6月20日登記為艾留彬、鄭德壽、朱家安，2016年12月13日登記為艾留彬、朱家安，2017年1月18日登記為艾留彬、江蘇省譽球貿(mào)易實業(yè)有限公司。新發(fā)公司在變更鄭德壽、朱家安股權(quán)之前、之后，均沒有通知原告。新發(fā)公司直到2017年1月份項目樓盤銷售才將約定的股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓款210萬元余款支付給原告。新發(fā)公司注冊登記地、涉案股權(quán)變更登記地為淮安市工商局。艾留彬、鄭德壽、朱家安拒絕支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)補償款20萬元?，F(xiàn)原告訴至法院。
被告辯稱
被告艾留彬辯稱，1、原告訴請要求被告艾留彬支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款20萬元無事實和法律依據(jù)，雙方簽訂的《股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)履行完畢，該協(xié)議并沒有被告艾留彬給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款的約定；2、欠條中被告艾留彬單方同意無償給付原告款項屬于贈與法律關(guān)系，被告在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與；3、即便被告艾留彬于2013年6月19日出具給原告的欠條被認(rèn)定為應(yīng)當(dāng)實際支付該款項，因被告朱家安、鄭德壽在新發(fā)公司樓盤開盤前進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，故該款也應(yīng)由朱家安、鄭德壽承擔(dān)，與被告艾留彬無關(guān)。
被告鄭德壽辯稱，一、原告主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款不存在請求權(quán)的基礎(chǔ)，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有賦予原告補償請求權(quán)，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢，原告沒有要求補償?shù)氖聦嵰罁?jù)。二、被告鄭德壽無需就《欠條》所載明內(nèi)容向原告支付任何款項。1、《欠條》的簽署具有特定的交易背景。本案中，被告艾留彬系新發(fā)公司的實際控制人，原告為新發(fā)置業(yè)原股東，被告鄭德壽、朱家安系由被告艾留彬安排下方才受讓了原告的股權(quán)，進(jìn)而成為新發(fā)置業(yè)股東的。在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)中未約定被告鄭德壽需要向原告承擔(dān)任何補償義務(wù)，但是《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所規(guī)定的210萬元余款支付條件為：新發(fā)置業(yè)所開發(fā)“項目（即淮安市金匯廣場）開盤銷售一周內(nèi)”，為確保原告順利配合辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，減少其對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的顧慮，艾留彬方才同意另行向原告贈與20萬元，必須強調(diào)，但該贈與的支付前提必須是新發(fā)置業(yè)開發(fā)樓盤開始銷售之后，即被告艾留彬可以獲得投資回報的情況下進(jìn)行。2、《欠條》并無債權(quán)基礎(chǔ)，而是被告艾留彬發(fā)起的對原告的贈與行為，而對于鄭德壽和朱家安的簽署行為而言，鄭德壽僅在新發(fā)公司樓盤開盤（即開始銷售）之前轉(zhuǎn)讓了所持有的該公司股權(quán)的前提下，才需要承擔(dān)對姚亞海贈與財產(chǎn)的支付義務(wù)。3、《欠條》中約定的付款義務(wù)仍應(yīng)當(dāng)由艾留彬承擔(dān)。被告認(rèn)為樓盤的開盤時間應(yīng)當(dāng)以新發(fā)公司實際開始對外銷售行為的時間為準(zhǔn)，根據(jù)被告提交的證據(jù)可以看出，新發(fā)公司開發(fā)的金匯廣場雖然宣稱2017年1月7日方才“開盤”但早在2016年11月其便已經(jīng)在進(jìn)行對外銷售并向購房者收取了認(rèn)籌金等相關(guān)費用，因此，該樓盤的實際開盤時間至少不晚于2016年11月，被告鄭德壽在2016年12月13日、被告朱家安在2017年1月18日轉(zhuǎn)讓了所持有的新發(fā)公司的股權(quán)，時間均晚于（或相當(dāng)于）新發(fā)公司樓盤實際開盤銷售的2016年11月，因此結(jié)合《欠條》所載明的內(nèi)容，該20萬元的贈與仍應(yīng)由艾留彬承擔(dān)。另外，艾留彬也多次向被告鄭德壽表示他將對新發(fā)公司項目全盤兜底，包括本案姚亞海的訴訟主張。4、退一萬步說，即便《欠條》所載明的付款義務(wù)應(yīng)當(dāng)由本人承擔(dān)，對于以現(xiàn)金為贈與財產(chǎn)的本次贈與行為而言，在相應(yīng)的現(xiàn)金支付至原告之前，根據(jù)《合同法》上述關(guān)于任意撤銷權(quán)的規(guī)定，被告亦有權(quán)撤銷對原告的該等贈與，因此，被告鄭德壽決定依法撤銷對原告的贈與。
被告朱家安辯稱，1、股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)全部履行完畢，而欠條約定的義務(wù)不應(yīng)由被告朱家安承擔(dān)，從欠條本身看，欠款人是艾留彬，是艾留彬與姚亞海之間的經(jīng)濟(jì)糾紛，姚亞海應(yīng)在項目開盤一周內(nèi)向艾留彬主張。2、2017年1月18日，被告朱家安將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給艾留彬，是在項目開盤兩個月之后才發(fā)生的，故支付款項的責(zé)任人和義務(wù)人是艾留彬。有充分證據(jù)表明，新發(fā)公司樓盤在2016年8月就公開認(rèn)籌并銷售，盡管此時并未取得預(yù)售許可證，但已經(jīng)實際發(fā)生銷售行為，此時被告朱家安和另一名股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，上述款項給付責(zé)任人顯然是艾留彬。根據(jù)公開的資料，該項目于2016年12月22日就已經(jīng)取得預(yù)售許可證并開盤銷售，收到購房客戶數(shù)千萬購房款，公司也因此能夠并歸還公司包括相關(guān)股東的大量借款，但被告朱家安并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，有關(guān)20萬元的給付顯然應(yīng)由艾留彬承擔(dān)。3、被告朱家安和艾留彬的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程早已明確，任何有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引起的責(zé)任義務(wù)或者新發(fā)公司經(jīng)營過程產(chǎn)生的任何責(zé)任義務(wù)等均由艾留彬承擔(dān)，與被告朱家安無關(guān)。4、如果法院認(rèn)定欠條約定是贈與行為引起的，原告姚亞海也應(yīng)向被告艾留彬主張，因為被告朱家安接手原告姚亞海股權(quán)以來實際發(fā)生經(jīng)濟(jì)虧損約300萬元，甚至在項目開盤、銷售形勢非常好的情況下因為三方股東一直合作不順也要退出該項目投資，被告朱家安不可能在這樣的情況下，還去贈與原告姚亞海經(jīng)濟(jì)款項，如果原告姚亞海因為艾留彬不知付上述款項，轉(zhuǎn)而主張由被告朱家安支付，被告朱家安則鄭重聲明依法撤銷上述贈與行為。
本院查明
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：原、被告原均系淮安市新發(fā)置業(yè)有限公司（以下簡稱新發(fā)公司）股東。2013年5月31日，原告（轉(zhuǎn)讓方、甲方）與被告鄭德壽、朱家安（受讓方、乙方）艾留彬（擔(dān)保人）及淮安市銀豐擔(dān)保有限公司（見證人）簽訂《股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》1份，約定：“1、甲方擁有的新發(fā)公司10%股權(quán)與710萬元債權(quán)，其中5%股權(quán)與355萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭德壽、5%股權(quán)與355萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱家安；2、轉(zhuǎn)讓總價為1010萬元整（其中鄭德壽承擔(dān)505萬元，朱家安承擔(dān)505萬元）；3、協(xié)議簽訂后，獲得工商局本次股權(quán)變更受理通知書后乙方將800萬元存入新發(fā)公司（其中鄭德壽400萬元，朱家安400萬元），工商行政管理部門核準(zhǔn)甲乙雙方股權(quán)變更登記后，新發(fā)公司將乙方800萬元付給甲方姚亞海，甲方同意余款210萬元整，在項目開盤銷售一周內(nèi)由乙方免利息支付給甲方；4、乙方未付的款項合計210萬元整，由艾留彬個人提供擔(dān)保；5、在朱家安、鄭德壽股權(quán)發(fā)生變更之前新發(fā)公司必須通知姚亞海；朱家安、鄭德壽把210萬元整余款結(jié)清后方可變更。各方均在該協(xié)議書上簽字確認(rèn)。
2013年6月19日，被告艾留彬（欠款人）及被告鄭德壽、朱家安（××）共同向原告出具欠條一張，載明：“因姚亞海把股份轉(zhuǎn)讓給朱家安、鄭德壽兩人，我自愿在淮安市新發(fā)置業(yè)有限公司樓盤開盤壹個月內(nèi)，無償付給姚亞海人民幣貳拾萬元整。（注：若中途朱家安、鄭德壽兩人其中有一人轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，此貳拾萬元債權(quán)由朱家安、鄭德壽承擔(dān)，與艾留彬無關(guān)）。欠款人：艾留彬××：鄭德壽、朱家安”。
2013年6月20日，新發(fā)公司股東登記為艾留彬、鄭德壽、朱家安。2016年12月13日，被告鄭德壽將其持有的新發(fā)公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，新發(fā)公司股東變更為艾留彬、朱家安。2017年1月18日，被告朱家安將其持有的新發(fā)公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，新發(fā)公司股東變更為艾留彬、江蘇省譽球貿(mào)易實業(yè)有限公司。
另查明，原告已依約取得1010萬元的股權(quán)與債權(quán)總價款。2017年1月7日，新發(fā)公司樓盤開盤。
審理中，被告艾留彬、鄭德壽、朱家安辯稱欠條載明的20萬元系贈與，原告對此不予認(rèn)可，稱《股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓價偏低，被告自愿補償20萬元，該款系對股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓價的重新確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：被告艾留彬、鄭德壽、朱家安于2013年6月19日向原告出具的20萬元欠條的行為并非贈與行為，原告主張因股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款偏低，被告主動補償原告20萬元，被告鄭德壽也辯稱，該20萬元系被告艾留彬為確保原告配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，減少原告對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的顧慮而同意給付原告，故該20萬元的給付并非單方、無償行為，而是雙務(wù)、有償行為，現(xiàn)原告已經(jīng)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有手續(xù)，被告理應(yīng)履行給付該20萬元的義務(wù)。關(guān)于欠條載明的20萬元由誰支付的問題，因欠條明確約定，因姚亞海把股份轉(zhuǎn)讓給朱家安、鄭德壽兩人，艾留彬自愿在淮安市新發(fā)置業(yè)有限公司樓盤開盤壹個月內(nèi)，無償付給姚亞海人民幣貳拾萬元整，若中途朱家安、鄭德壽兩人其中有一人轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，此貳拾萬元債權(quán)由朱家安、鄭德壽承擔(dān)，與艾留彬無關(guān)。新發(fā)公司于2017年1月7日開盤，被告鄭德壽于2016年12月13日將其持有的新發(fā)公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，故該20萬元的給付義務(wù)應(yīng)由被告朱家安、鄭德壽承擔(dān)。至于被告朱家安辯稱，其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告艾留彬時，約定任何有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引起的責(zé)任義務(wù)或者新發(fā)公司經(jīng)營過程產(chǎn)生的任何責(zé)任義務(wù)等均由艾留彬承擔(dān)，與被告朱家安無關(guān)。被告艾留彬為舉證證明，其次該約定系被告朱家安、艾留彬之間的約定，與原告無關(guān)。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告鄭德壽、朱家安應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起5日內(nèi)支付原告姚亞海20萬元。
二、駁回原告姚亞海的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費4300元，由被告鄭德壽、朱家安共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本3份，上訴于江蘇省淮安市中級人民法院，同時向該院預(yù)交上訴案件受理費。
審判人員
審判長陳顥
代理審判員嚴(yán)歡
人民陪審員蔡佩玉
裁判日期
二〇一七年九月十二日
書記員
書記員韋晨
