審理法院： 新余市中級人民法院
案 號： （2015）余民二初字第11號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-04-02
合 議 庭 ： 涂有泉朱偉毛建平
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告宋志清、原告宋源與被告新余市科農(nóng)種豬改良有限公司、被告應春戰(zhàn)、被告應超股權轉讓糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭，于2015年3月2日公開開庭進行了審理。原告宋志清、原告宋源及其共同委托代理人王文斌，被告新余市科農(nóng)種豬改良有限公司（下稱科農(nóng)公司）的委托代理人劉國英，被告應春戰(zhàn)的委托代理人萬保華，被告應超的委托代理人韓俊勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
宋志清、宋源共同訴稱，科農(nóng)公司成立于2001年6月21日，2001年6月21日至2010年8月19日應春戰(zhàn)持有科農(nóng)公司100%的股權。2006年，宋志清與應春戰(zhàn)共同投資建設科農(nóng)公司的第二綜合種豬養(yǎng)殖場（位于分宜縣湖澤鎮(zhèn)水川村委），宋志清投資60萬元并占有第二綜合種豬養(yǎng)殖場30%的股權，應春戰(zhàn)占有70%的股權。2010年8月8日，宋志清與應春戰(zhàn)簽訂股權轉讓協(xié)議，約定：1、應春戰(zhàn)將其擁有科農(nóng)公司的6.3%股權轉讓給宋志清；2、股權轉讓價格為94.5萬元。2010年8月19日完成了股權變更的工商登記手續(xù)。2010年8月20日，宋志清、宋源與應春戰(zhàn)簽訂股權轉讓補充協(xié)議，約定：1、應春戰(zhàn)以每股1元向宋源轉讓科農(nóng)公司165萬股股份，轉讓價格為165萬元；2、科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場由應春戰(zhàn)和宋志清共同投資興辦，按2007年2月應春戰(zhàn)與宋志清簽訂的合作協(xié)議，宋志清已經(jīng)投資60萬元，應春戰(zhàn)轉讓其在科農(nóng)公司3%的原始股份給宋志清，宋志清以其投資第二綜合種豬養(yǎng)殖場的60萬元所形成的股權為對價；3、本協(xié)議作為2010年8月8日協(xié)議的補充。2010年12月30日，在宋志清、宋源不知情情況下，應春戰(zhàn)等利用掌管公章便利，假冒宋志清簽字，將宋志清擁有的科農(nóng)公司3.3%股權轉讓（其中應春戰(zhàn)轉得2.3%、第三人李軍轉得1%）。2011年底宋志清在企業(yè)工商檔案查詢時無意發(fā)現(xiàn)上述侵權事實，遂找應春戰(zhàn)、應超多次協(xié)商，2012年1月11日，應春戰(zhàn)將其擁有的科農(nóng)公司55.67%股權無償轉讓給應超。2012年12月25日，科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)向宋志清承諾：于2012年12月25日起60日內(nèi)與宋志清協(xié)商，或再將科農(nóng)公司3.3%股權轉回至宋志清名下，或?qū)λ沃厩逵枰越?jīng)濟賠償，如未兌現(xiàn)承諾承擔違約金50萬元。2013年5月31日，應春戰(zhàn)以科農(nóng)公司法定代表人身份，再次向宋志清承諾：一、應春戰(zhàn)保證經(jīng)科農(nóng)公司全體股東同意，由科農(nóng)公司以公司名義回購宋志清持有的科農(nóng)公司6.3%股份。二、上述股份回購款為945萬元。三、股份回購方式：由科農(nóng)公司以其三場、四場（即分宜縣方元農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司所屬的新、舊兩個養(yǎng)豬場）的資產(chǎn)折價抵償，具體折抵價格以科農(nóng)公司三場、四場實際投入的資金金額計算為準。四、應春戰(zhàn)承諾在簽訂本承諾書之日起七日內(nèi)完成資產(chǎn)計算評估，2013年7月1日前雙方簽訂正式的股權變更協(xié)議并到工商部門備案，9月30日前完成資產(chǎn)移交。以上承諾科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)均拒絕履行。2013年11月6日，科農(nóng)公司法定代表人由應春戰(zhàn)變更為應超。因科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)擅自將宋志清、宋源股權轉讓，且不守承諾，應超無償受讓應春戰(zhàn)的股權，應對應春戰(zhàn)的行為在其無償受讓股權價值內(nèi)承擔連帶清償責任。故請求判令：1、科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)向宋志清、宋源支付股權轉讓款945萬元及違約金50萬元；2、應超對上述款項支付承擔連帶清償責任；3、本案訴訟費用由三被告承擔。
被告辯稱
科農(nóng)公司代理人辯稱，自2011年11月3日起，應春戰(zhàn)不再是科農(nóng)公司股東，其未經(jīng)科農(nóng)公司全體股東同意擅自承諾回購股權，該承諾是無效的。應春戰(zhàn)與宋志清、宋源之間的糾紛與科農(nóng)公司無關，請求駁回宋志清、宋源對科農(nóng)公司的訴訟請求。
應春戰(zhàn)代理人辯稱，1、宋志清除了以第二綜合種豬養(yǎng)殖場的60萬元投資款所形成的股權為對價折抵購買科農(nóng)公司3%股權的價款外，并未向應春戰(zhàn)支付已于2010年8月19日辦理股權轉讓工商變更登記的科農(nóng)公司另外3.3%股權的價款。因宋志清未向應春戰(zhàn)支付上述對價，且應春戰(zhàn)、宋志清、宋源簽訂的股權轉讓補充協(xié)議中明確約定應春戰(zhàn)宋志清相互轉讓后，宋志清享有科農(nóng)公司3%的股權。故應春戰(zhàn)于2010年12月30日將宋志清名下的科農(nóng)公司6.3%的股權中的3.3%轉回至應春戰(zhàn)和李軍名下，應春戰(zhàn)的行為符合約定。2、應超系應春戰(zhàn)兒子，也是科農(nóng)公司的大股東，應超與宋志清于2013年2月28日簽訂的股權轉讓協(xié)議書是應春戰(zhàn)對2012年12月25日承諾書的履行，協(xié)議中應超同意將科農(nóng)公司3.3%股權轉至宋志清名下，但因種種原因未能辦理變更手續(xù)。3、2013年5月31日的承諾書是受脅迫做出的，未經(jīng)科農(nóng)公司股東同意，科農(nóng)公司股東也不可能同意以公司名義回購宋志清股份，宋志清對此明知。故承諾書對科農(nóng)公司及全體股東不發(fā)生法律效力，是無效的。4、宋志清主張其享有科農(nóng)公司6.3%的股權，應春戰(zhàn)保留要求其支付購買科農(nóng)公司3.3%股權的價款。5、宋源不是本案適格原告，其無權要求應春戰(zhàn)支付股權轉讓款及違約金。宋源向科農(nóng)公司匯入的165萬元又轉回了宋源指定的收款人，宋源并未實際支付購買科農(nóng)公司的股份款165萬元。2010年8月20日應春戰(zhàn)與宋志清、宋源簽訂了股權轉讓補充協(xié)議書，但宋源未實際支付165萬元股權款給應春戰(zhàn)，科農(nóng)公司也未能完成股份制改造成為上市公司。協(xié)議書未能實際履行，應春戰(zhàn)與宋源之間不存在股權轉讓糾紛。綜上，請求駁回宋志清、宋源的全部訴訟請求，應春戰(zhàn)將依法向宋志清追索科農(nóng)公司3.3%股權轉讓款。
應超代理人辯稱，應超與宋志清、宋源之間不存在股權轉讓關系，對應春戰(zhàn)的承諾書應超不予認可，請求駁回宋志清、宋源對其提出的訴訟請求。
為支持其訴訟主張，宋志清、宋源向本院提交了以下證據(jù)材料：
本院認為
一、合作協(xié)議、收條、證明各一份。證明2007年2月2日，宋志清與應春戰(zhàn)簽訂合作協(xié)議，約定科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場由宋志清和應春戰(zhàn)投資興辦，宋志清投資60萬元占該養(yǎng)殖場30%股權，應春戰(zhàn)占70%股權。經(jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司、應超認為與其無關，應春戰(zhàn)對其真實性無異議，并陳述60萬元中有部分是以物品折抵。本院認為，該證據(jù)真實、合法、與本案有關聯(lián)，予以認定。
二、股權轉讓協(xié)議、股份（權）轉讓補充協(xié)議書、收條各一份。證明：1、2010年8月8日，宋志清與應春戰(zhàn)簽訂股權轉讓協(xié)議并約定應春戰(zhàn)將其擁有的科農(nóng)公司的6.3%股權轉讓給宋志清，對價為94.5萬元；2、2010年8月20日，宋志清、宋源與應春戰(zhàn)簽訂股份（權）轉讓補充協(xié)議，約定應春戰(zhàn)以每股1元向宋源轉讓科農(nóng)公司165萬股股份，轉讓價格為165萬元，協(xié)議還約定應春戰(zhàn)轉讓其在科農(nóng)公司3%股份給宋志清，宋志清以其投資科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場的60萬元所形成的股權為對價等內(nèi)容；3、宋志清持有科農(nóng)公司6.3%股份，其中宋志清自己持有3%，宋源代持3.3%。經(jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司、應超認為與其無關，應春戰(zhàn)對股權轉讓協(xié)議、股份（權）轉讓補充協(xié)議書的真實性、合法性無異議，對其關聯(lián)性持異議，對收條三性均持異議，認為協(xié)議證明宋志清只享有科農(nóng)公司3%的股份，未證明另外3.3%的股份與兩原告有關，收條不是2010年8月12日寫的，當時科農(nóng)公司的公章不是收條上面的，應春戰(zhàn)沒有收到宋源支付的165萬元。本院認為，該證據(jù)真實、合法，且與本案有關聯(lián)，予以認定。
三、企業(yè)變更信息、股東會議決議、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議各一份。證明：1、2010年12月30日，科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)利用掌管公章之便，假冒宋志清簽名，擅自將宋志清持有科農(nóng)公司的3.3%股權轉讓，其中應春戰(zhàn)轉得2.3%，李軍轉得1%；2、2013年11月6日科農(nóng)公司法定代表人由應春戰(zhàn)變?yōu)閼?。?jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司認為與其無關，應春戰(zhàn)、應超對其無異議，并述稱將3.3%的股份轉回來是因為宋志清一直沒有支付該股權的對價。本院認為，該證據(jù)真實、合法、與本案有關聯(lián)，予以認定。
四、2012年12月25日科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)承諾書一份。證明：1、應春戰(zhàn)承認未經(jīng)宋志清同意將宋志清在科農(nóng)公司6.3%股權中的3.3%轉讓；2、科農(nóng)公司及應春戰(zhàn)承諾于2012年12月25日起60日內(nèi)與宋志清協(xié)商，或再將3.3%股權轉回至宋志清名下或?qū)λ沃厩逵枰再r償，如未兌現(xiàn)承諾，承擔違約金50萬元。經(jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司認為其并不知道該承諾書，該承諾書是應春戰(zhàn)擅自承諾的。應春戰(zhàn)對其真實性無異議。應超認為與其無關。本院認為，該證據(jù)真實、合法、與本案有關聯(lián)，予以認定。
五、2013年12月28日股權轉讓協(xié)議書。證明該協(xié)議書違反了2012年12月25日的承諾，應超對應春戰(zhàn)未經(jīng)宋志清同意，假冒宋志清簽名擅自轉讓宋志清3.3%股權是明知的。經(jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)、應超對其三性均無異議，但對其證明目的持異議，認為協(xié)議書簽訂日期應是2013年2月28日，承諾書上的內(nèi)容已經(jīng)履行了，應超對應春戰(zhàn)與宋志清之間的股權轉讓不知情。本院認為，該證據(jù)真實、合法、與本案有關聯(lián)，予以確認。
六、2013年5月31日承諾書。證明應春戰(zhàn)以科農(nóng)公司法定代表人的身份向宋志清承諾保證經(jīng)科農(nóng)公司全部股東同意，由科農(nóng)公司以公司名義回購宋志清持有的科農(nóng)公司6.3%股份，股份回購款為945萬元。經(jīng)質(zhì)證，科農(nóng)公司認為與其無關，應春戰(zhàn)、應超對真實性無異議，對合法性及關聯(lián)性持異議，宋志清明知上述承諾書出具時應春戰(zhàn)已不是公司股東，應春戰(zhàn)無權處分公司資產(chǎn)，承諾書無效。本院認為，該證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性應予認定。
科農(nóng)公司未提交證據(jù)。
應春戰(zhàn)為支持其主張，向本院提交了以下證據(jù)材料：
一、應春戰(zhàn)與宋志清于2010年8月8日簽訂的股權轉讓協(xié)議。證明應春戰(zhàn)將其持有的科農(nóng)公司100%股權中的6.3%股權以94.5萬元轉讓給宋志清，宋志清除了以60萬元投資款折抵3%股權價款外，并未支付其余3.3%股權的對價。經(jīng)質(zhì)證，宋志清、宋源對其三性無異議，但對其證明目的持異議，認為94.5萬元對應的不是3%股權，應結合補充協(xié)議來看該協(xié)議。對該證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性本院予以認定。
二、科農(nóng)公司工商（企業(yè)信息）、企業(yè)變更信息表。證明2013年5月31日應春戰(zhàn)被逼出具承諾書時，其已不是科農(nóng)公司的股東，無權代表科農(nóng)公司全體股東做出承諾，相關承諾是無效的。經(jīng)質(zhì)證，宋志清、宋源對其三性無異議，但認為出具承諾書時應春戰(zhàn)是科農(nóng)公司的法定代表人。本院認為，該證據(jù)真實、合法、且與本案有關聯(lián)，予以認定。
三、2010年7月13日、14日的中國農(nóng)業(yè)銀行進賬單兩張。證明宋源曾于2010年7月13日向科農(nóng)公司匯入165萬元，但隨后宋源指示科農(nóng)公司財務人員于次日將165萬元分兩筆轉給其指定的收款人宋英姿和廖凱，宋源實際并未支付購買科農(nóng)公司的股份款165萬元。經(jīng)質(zhì)證，宋志清、宋源對其三性無異議，但對其證明目的持異議，宋源3.3%的股份不是沒有支付對價，其與應春戰(zhàn)之間還有合伙業(yè)務，兩人賺了330萬元，各分得一半。對該證據(jù)的真實性本院予以認定。
應超未提交證據(jù)。
本院經(jīng)審理查明：科農(nóng)公司成立于2001年6月21日，其經(jīng)營范圍包括：畜牧養(yǎng)殖、飼料深加工、飼料原料（玉米、豆粕、魚粉）銷售（以上項目涉及到許可證的憑許可證經(jīng)營）。2006年6月8日，科農(nóng)公司股權結構由應春戰(zhàn)出資1350萬元，占90%股權，冷錦霞出資150萬元，占10%股權變更為應春戰(zhàn)出資1500萬元，占100%股權。2006年12月30日，應春戰(zhàn)及科農(nóng)公司確認收到宋志清投資科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場的款項60萬元。2007年2月3日，宋志清與應春戰(zhàn)就共同投資建設科農(nóng)公司的第二綜合種豬養(yǎng)殖場（位于分宜縣湖澤鎮(zhèn)水川村委）簽訂一份《合作協(xié)議》，約定宋志清投資60萬元并占有第二綜合種豬養(yǎng)殖場30%的股權，應春戰(zhàn)占有70%的股權。2010年8月8日，宋志清與應春戰(zhàn)簽訂一份《股權轉讓協(xié)議》，約定：1、應春戰(zhàn)擁有科農(nóng)公司100%的股權，應春戰(zhàn)將上述股權中的6.3%轉讓給宋志清；2、股權轉讓價格為94.5萬元。經(jīng)辦理變更登記，2010年8月19日，應春戰(zhàn)出資額變更為1194.9萬元，占股比例變更為79.66%，宋志清出資94.5萬元占股比例為6.3%，科農(nóng)公司法定代表人由應春戰(zhàn)變更為應平清。2010年8月20日，宋志清、宋源與應春戰(zhàn)簽訂一份《股（份）權轉讓補充協(xié)議書》，約定：1、應春戰(zhàn)以每股1元向宋源轉讓科農(nóng)公司165萬股股份，轉讓價格為165萬元；2、科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場由應春戰(zhàn)和宋志清共同投資興辦，按2007年2月應春戰(zhàn)與宋志清簽訂的合作協(xié)議，宋志清已經(jīng)投資60萬元，應春戰(zhàn)轉讓其在科農(nóng)公司3%的原始股份給宋志清，宋志清以其投資第二綜合種豬養(yǎng)殖場的60萬元所形成的股權為對價，應春戰(zhàn)與宋志清相互轉讓后，宋志清享有科農(nóng)公司3%的股權，不再享有科農(nóng)公司第二綜合種豬養(yǎng)殖場的股權；3、本協(xié)議作為2010年8月8日《股權轉讓協(xié)議》的補充。2010年9月1日，科農(nóng)公司股東持股情況變更為：應春戰(zhàn)占73.66%；宋志清占6.3%；冷錦霞占2%，陳英敏占4%，劉忠寶占0.49%，戴玉婷占0.35%，應平清占3.2%，龍佳占4%，新余市國泰投資有限責任公司占6%。2010年10月19日，科農(nóng)公司投資情況變更為：應春戰(zhàn)持有科農(nóng)公司股份比例降為54.01%，應超持股比例為20%，冷錦霞占2%，宋志清占6.3%，陳英敏占4%，劉忠寶占0.49%，應平清占3.2%，龍佳占4%，新余市國泰投資有限責任公司占6%，戴玉婷不再持有公司股份。2010年12月15日，科農(nóng)公司股東在公司章程修正案簽字或蓋章，對股東及出資額進行了變更，宋志清認為修正案上的宋志清的簽名是偽造的。2010年12月30日，科農(nóng)公司作出下列股東會決議：1、減少股東龍佳、應平清、劉忠寶，減少股東宋志清持股比例，增加股東李軍；2、同意宋志清所持有的科農(nóng)公司6.3%股權中的2.3%轉讓給應春戰(zhàn)，轉讓價格為34.5萬元，同意宋志清持有的公司6.3%股權中的1%轉讓給李軍，轉讓價格為15萬元，同意龍佳持有公司4%的股權轉讓給應春戰(zhàn)，轉讓價格為60萬元，同意應平清所持公司3.2%的股權全部轉讓給應春戰(zhàn)，轉讓價格為48萬元，同意劉忠寶所持公司0.49%的股權全部轉讓給應春戰(zhàn)，轉讓價格為7.35萬元；3、轉讓后股東明細：應春戰(zhàn)持股64%，應超持股20%，宋志清持股3%，李軍持股1%，陳英敏持股4%，冷錦霞持股2%，新余市國泰投資有限責任公司持股6%。應春戰(zhàn)、應超、陳英敏、冷錦霞、李軍、新余市國泰投資有限責任公司、龍佳、劉忠寶、應平清均在股東會決議上簽字或蓋章確認，股東會決議上亦有“宋志清”字樣的簽名，宋志清認為該簽名系偽造的。2010年12月31日，科農(nóng)公司股東持股情況變?yōu)椋簯?0%，宋志清出資45萬元，占3%，應春戰(zhàn)占64%，李軍占1%，陳英敏占4%，冷錦霞占2%，新余市國泰投資有限責任公司占6%。2011年4月28日，科農(nóng)公司法定代表人變?yōu)閼簯?zhàn)。2011年5月20日，經(jīng)變更登記，科農(nóng)公司持股情況為：宋志清占3%，應超占20%，冷錦霞占2%，應春戰(zhàn)占55.67%，新余市鴻泰投資有限公司占8.33%，新余市國泰投資有限責任公司占6%，陳英敏占4%，李軍占1%。2011年11月3日，上述股權結構調(diào)整為：新余市國泰投資有限責任公司占6%，陳英敏占4%，李軍占1%，應超占75.67%，宋志清占3%，冷錦霞占2%，新余市鴻泰投資有限公司占8.33%。2012年12月25日，應春戰(zhàn)和科農(nóng)公司向宋志清出具承諾書，稱：應春戰(zhàn)未經(jīng)宋志清同意在2010年12月30日將宋志清在科農(nóng)公司6.3%股權中的3.3%轉讓（其中2.3%轉至應春戰(zhàn)名下，1%轉至李軍名下），現(xiàn)應春戰(zhàn)承諾在2012年12月25日起60日內(nèi)與宋志清協(xié)商善后事宜，或再將科農(nóng)公司3.3%股權回至宋志清名下，或?qū)λ沃厩逵枰越?jīng)濟賠償，如應春戰(zhàn)未兌現(xiàn)承諾，愿意承擔違約金50萬元?？妻r(nóng)公司在承諾人處和擔保人處蓋章確認。2013年2月28日，應超與宋志清簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》，約定：應超同意將所持有科農(nóng)公司3.3%股權即人民幣49.5萬元的股權轉讓給宋志清，宋志清同意受讓；應超協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)。2013年5月31日，應春戰(zhàn)以科農(nóng)公司法定代表人身份，再次向宋志清承諾：一、應春戰(zhàn)保證經(jīng)科農(nóng)公司全體股東同意，由科農(nóng)公司以公司名義回購宋志清持有的科農(nóng)公司6.3%股份。二、上述股份回購款為945萬元。三、股份回購方式：由科農(nóng)公司以其三場、四場（即分宜縣方元農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司所屬的新、舊兩個養(yǎng)豬場）的資產(chǎn)折價抵償，具體折抵價格以科農(nóng)公司三場、四場實際投入的資金金額計算為準。四、應春戰(zhàn)承諾在簽訂本承諾書之日起七日內(nèi)完成資產(chǎn)計算評估，2013年7月1日前雙方簽訂正式的股權變更協(xié)議并到工商部門備案，9月30日前完成資產(chǎn)移交。2013年11月6日，科農(nóng)公司法定代表人由應春戰(zhàn)變更為應超。
本院認為，本案屬股權轉讓糾紛、請求公司收購股份糾紛。宋志清、宋源主張科農(nóng)公司、應春戰(zhàn)及應超支付股權回購款及違約金的依據(jù)是2012年12月25日及2013年5月31日的兩份承諾書。2012年12月25日承諾書系應春戰(zhàn)、科農(nóng)公司就股權轉讓事項向宋志清單方作出的承諾，而從2013年5月31日承諾書的內(nèi)容來看，股權受讓的對象是公司，而非公司之外的主體，亦非公司的股東。基于以上事實，本案應定性為股權轉讓糾紛、請求公司收購股份糾紛。對于股東行使股份收購請求權，公司法從主體資格、法定事由方面予以嚴格限制，并對其行使方式和程序做出了規(guī)定。公司法規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的……。本案證據(jù)表明，2013年5月31日應春戰(zhàn)關于同意以科農(nóng)公司名義回購宋志清股權的承諾書系因應春戰(zhàn)未經(jīng)宋志清同意將宋志清名下股權進行變更登記，使得宋志清名下股權減少，宋志清認為其股東權益受損，其后雙方就此進行協(xié)商而形成的。變更登記前雖然科農(nóng)公司也召開了股東會，形成了股東會決議，且通過決議對公司章程進行了修改，但上述情形并不屬于公司法規(guī)定的股東行使股份收購請求權的法定事由，2013年5月31日承諾書構成對公司法強制性規(guī)定的違反。同時，2013年5月31日的承諾書涉及科農(nóng)公司財產(chǎn)的處分，庭審時科農(nóng)公司及應超均明確表示對應春戰(zhàn)出具的上述承諾書不予認可，宋志清一方也沒有證據(jù)表明科農(nóng)公司股東同意2013年5月31日承諾書內(nèi)容或事后予以了追認，承諾書對科農(nóng)公司不具有法律效力，故宋志清、宋源要求應春戰(zhàn)等人依據(jù)2013年5月31日承諾書支付945萬元股權回購款缺少事實和法律依據(jù)，不予支持。2012年12月25日承諾書的承諾人系應春戰(zhàn)、科農(nóng)公司，科農(nóng)公司既在承諾人處蓋章，還在擔保人處蓋章，該承諾書對應春戰(zhàn)及科農(nóng)公司具有約束力。為履行該承諾書，2013年2月28日應超與宋志清簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》并約定將應超持有的科農(nóng)公司3.3%股份轉讓給宋志清，但因該協(xié)議并非在2012年12月25日承諾書上所承諾的期限內(nèi)形成，且至今該3.3%股份也未轉至宋志清名下，故應春戰(zhàn)、科農(nóng)公司應按承諾書上承諾承擔支付違約金責任，對宋志清要求應春戰(zhàn)、科農(nóng)公司支付50萬元違約金訴請予以支持；其他訴請無事實和法律依據(jù)，不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第七十五條，《中華人民共和國民法通則》第五十七條，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告新余市科農(nóng)種豬改良有限公司、被告應春戰(zhàn)應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告宋志清支付違約金50萬元；
二、駁回原告宋志清的其他訴訟請求；
三、駁回原告宋源的訴訟請求。
如未按本判決指定期間履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費81450元，由原告宋志清、原告宋源承擔77360元，被告新余市科農(nóng)種豬改良有限公司、被告應春戰(zhàn)承擔4090元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于江西省高級人民法院。
審判人員
審判長毛建平
審判員涂有泉
代理審判員朱偉
裁判日期
二〇一五年四月二日
書記員
書記員鄒斯?jié)?/p>
