審理法院： 株洲市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2015）株中法民一終字第655號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-27
合 議 庭 ： 姜?jiǎng)購?qiáng)易湘輝曾海燕
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人炎陵縣江陵木業(yè)有限公司因與被上訴人蔡小蘭股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖南省炎陵縣人民法院（2015）炎法民一初字第134號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭于2016年1月6日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人炎陵縣江陵木業(yè)有限公司委托代理人彭宏艷、被上訴人蔡小蘭委托代理人曾武超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明，2008年3月30日，原告蔡小蘭入股被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司，陸續(xù)支付股金共計(jì)622500元。2012年9月3日，被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司召開股東會(huì)，股東會(huì)決議同意蔡小蘭股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳月英。2012年9月15日，被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司向原告蔡小蘭出具欠條一張，上面載明“今欠到蔡小蘭人民幣陸拾貳萬伍仟元整，是實(shí)，還款期限2014年12月底還清，其中2013年底還款叁拾貳萬元，經(jīng)手人：炎陵縣江陵木業(yè)有限公司陳月英”，并且加蓋了被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司的公章。截至2015年4月21日，被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司陸續(xù)支付原告蔡小蘭股金共計(jì)20萬元。之后，被告以無錢拒不支付股金。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為，本案定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。原告蔡小蘭自愿入股被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司，共支付股金622500元。之后，被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司股東會(huì)決議，同意原告蔡小蘭股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳月英。從原告蔡小蘭入股被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司，參加股東會(huì)行使股東權(quán)，最后將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳月英，整個(gè)過程形成了完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓鏈條。故原告蔡小蘭以民間借貸糾紛提起訴請(qǐng)與案中事實(shí)不符，被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提出抗辯的理由成立，原審法院予以采納。對(duì)被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司出具欠條并加蓋公章給原告蔡小蘭，所欠金額為625000元，是原、被告雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的確認(rèn)，原、被告雙方形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系合法、有效，該院予以支持。被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司已支付原告蔡小蘭股金20萬元，尚欠425000元，故原告蔡小蘭要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金425000元的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，原審法院予以支持。原、被告雙方約定該股金的還款期限在2014年12月底還清，但被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司沒有按照約定履行該義務(wù)，屬民事違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事違約責(zé)任，故被告要求原告蔡小蘭從2014年12月31日按銀行同期貸款利率計(jì)算至清償之日止的利息的訴訟請(qǐng)求，該院支持從2015年1月1日開始計(jì)算。本案經(jīng)組織調(diào)解未果。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：一、限被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司在本判決生效后20日內(nèi)給付原告蔡小蘭股權(quán)轉(zhuǎn)讓金425000元及從2015年1月1日起按銀行同期貸款利率計(jì)算至清償之日止的利息；二、駁回原告蔡小蘭的其他訴訟請(qǐng)求。如果不按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費(fèi)7675元（原告已預(yù)交），保全費(fèi)2645元（原告已預(yù)交），均由被告炎陵縣江陵木業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)，并隨上述款項(xiàng)一并給付原告蔡小蘭。
上訴人訴稱
宣判后，炎陵縣江陵木業(yè)有限公司不服，向本院提起上訴認(rèn)為，被上訴人蔡小蘭原系上訴人公司股東，其總計(jì)投入只有622500元，其退股時(shí)公司出具的欠條雖寫明數(shù)額是625000元，但這明顯系筆誤，原審判決認(rèn)定欠款總數(shù)不當(dāng)，且本案不應(yīng)當(dāng)計(jì)算利息。上訴請(qǐng)求依法改判上訴人只需再償還被上訴人蔡小蘭股權(quán)轉(zhuǎn)讓金422500元并不承擔(dān)利息。
被上訴人辯稱
被上訴人蔡小蘭答辯稱，2012年9月3日，上訴人召開股東大會(huì)同意被上訴人退股并轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并由上訴人出具欠條載明金額為625000元，同時(shí)約定還款期限為2014年12月底。故原審判決認(rèn)定欠款總數(shù)及支持被上訴人要求支付逾期利息正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
二審中，各方當(dāng)事人均未向本院提交新證據(jù)。
對(duì)一審采信的證據(jù)和查明的案件事實(shí)，二審予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。二審的爭議焦點(diǎn)為：上訴人欠款總額的認(rèn)定以及是否應(yīng)當(dāng)支付逾期利息。
本案中，蔡小蘭自2008年開始入股陳月英創(chuàng)辦的炎陵縣江陵木業(yè)有限公司，陸續(xù)支付股權(quán)對(duì)價(jià)622500元。至2012年9月3日該公司召開股東會(huì)，該股東會(huì)決議同意蔡小蘭將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳月英，并以該公司的名義向蔡小蘭出具欠條，載明欠付總額為625000元并約定“還款期限2014年12月底還清，其中2013年底還款叁拾貳萬元”。但截至2015年4月21日，炎陵縣江陵木業(yè)有限公司僅支付了20萬元。故本案欠款總額扣除已還部分外應(yīng)為425000元，原審判決上訴人自2015年1月1日起支付逾期利息亦符合法律規(guī)定。上訴人提出欠條記載的數(shù)額系筆誤及不應(yīng)支付利息的上訴理由，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院均不予采納。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理恰當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)50元，由上訴人炎陵縣江陵木業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長曾海燕
代理審判員易湘輝
代理審判員姜?jiǎng)購?qiáng)
裁判日期
二〇一六年一月二十七日
書記員
書記員楊青
