案 號(hào)： （2014）信中法民終字第2039號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-17
合 議 庭 ： 陶加峰李虎邱世財(cái)
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人賈民行因與被上訴人蘇玉石股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服信陽(yáng)市平橋區(qū)人民法院（2014）平民初字第1506號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人賈民行及委托代理人郭治國(guó)，被上訴人蘇玉石及委托代理人段云禮到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明，通過(guò)對(duì)原、被告雙方的陳述及證據(jù)的分析與認(rèn)定，基本認(rèn)定下列事實(shí)：信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司是一人有限責(zé)任公司。2014年3月15日，信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司與河南大發(fā)投資集團(tuán)有限公司簽訂了一份《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》。2014年3月17日，原告蘇玉石與被告賈民行簽訂了一份信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定原告蘇玉石將持有的信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的100%股權(quán)以800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告賈民行，并約定出資轉(zhuǎn)讓于2014年3月17日完成。2014年3月17日，信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的法定代表人由蘇玉石變更為賈民行。2014年3月24日、3月28日，賈民行具名簽收了原告蘇玉石提供的信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的三枚公章（合同章、行政章、財(cái)務(wù)章）、一枚法人章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、公司章程、信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司變更信息、信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)決定書(shū)、承諾書(shū)、信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司變更信息等材料以及信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司與政府往來(lái)有關(guān)文件。2014年4月11日，信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的注冊(cè)資本由800萬(wàn)元變更為8000萬(wàn)元。在庭審過(guò)程中，雙方爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)是《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否是該公司與河南大發(fā)投資集團(tuán)有限公司所簽訂的《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》的附件。原告認(rèn)為原、被告雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是獨(dú)立的，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同的附件僅是一份“協(xié)議”和一份“融資協(xié)議”，被告不支付800萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用屬違約。被告認(rèn)為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同的附件，該轉(zhuǎn)讓合同第十七條規(guī)定：因執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方友好協(xié)商。如協(xié)商不能解決，雙方同意向鄭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。本院認(rèn)為：一、2014年7月1日受理本案后，被告賈民行在答辯期間向本院提出管轄權(quán)異議，本院審查后認(rèn)為，原告蘇玉石的起訴是基于與被告賈民行2014年3月17日的簽訂的《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雖然被告賈民行居住地在河南省新安縣，但是原被告雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在信陽(yáng)市平橋區(qū)簽訂的，且信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司住所地在信陽(yáng)市平橋區(qū)明港鎮(zhèn)前進(jìn)路，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行地亦在信陽(yáng)市平橋區(qū)，故本院享有對(duì)此案的管轄權(quán)。故被告提出的管轄權(quán)異議不成立，應(yīng)予駁回。根據(jù)《中華人名共和國(guó)民事訴訟法》第二十三條的規(guī)定，裁定駁回賈民行對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。被告賈民行不服裁定提起上訴，信陽(yáng)市中級(jí)人民法院于2014年9月1日做出（2014）信中法立民終字第53號(hào)民事裁定書(shū)，認(rèn)為該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未約定是信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司與河南大發(fā)投資集團(tuán)有限公司簽訂的《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》的附件協(xié)議，本案合同的履行地在信陽(yáng)市平橋區(qū)，信陽(yáng)市平橋區(qū)人民法院對(duì)本案有管轄權(quán)。裁定駁回上訴，維持原裁定；二、2014年信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司與河南大發(fā)投資集團(tuán)有限公司所簽訂的《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》第五條第一款規(guī)定：由于該項(xiàng)目政府批文全是針對(duì)信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司而發(fā)，為了避免手續(xù)的麻煩，雙方商定將甲方原有的信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的法人代表更改為鄭祥發(fā)。公司地址更改為中樂(lè)百花酒店27樓。變更后的公司性質(zhì)為河南大發(fā)投資集團(tuán)有限公司的獨(dú)資公司。而原告蘇玉石與被告賈民行于2014年3月17日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議法人代表卻變更為賈民行。故原、被告雙方簽訂的《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》法定代表人的變更與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同第五條的規(guī)定有質(zhì)的不同，故本院認(rèn)為，原告蘇玉石與被告賈民行于2014年3月17日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一份獨(dú)立的協(xié)議。故被告的辯稱理由不能成立。本案爭(zhēng)議的另一焦點(diǎn)是原告的損失問(wèn)題，原告認(rèn)為被告因未履行協(xié)議，原告為信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)繼續(xù)雇用工人、租賃房屋等，繳納相關(guān)費(fèi)用共計(jì)90萬(wàn)元，被告認(rèn)為信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司法定代表人變更后，原告的損失均與被告無(wú)關(guān)，且原告提供的工資表中還有信陽(yáng)市明鴻置業(yè)有限公司的，租賃合同系偽造的，被告均不予以認(rèn)可。經(jīng)本院審查，信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司法定代表人變更后，2014年3月17日至2014年6月17日，原告蘇玉石發(fā)放信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司工人工資共計(jì)67198元，支付3-9月租賃費(fèi)6個(gè)月計(jì)18萬(wàn)元，該項(xiàng)損失被告應(yīng)予賠償。其它損失因證據(jù)不足，本院不予支持。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為，依法成立的合同對(duì)當(dāng)事人具有法律效力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，本案中，原告蘇玉石與被告賈民行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，因被告賈民行未支付800萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)致使該協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，故原告蘇玉石請(qǐng)求解除合同、恢復(fù)原狀、賠償損失的訴請(qǐng)應(yīng)予支持。故根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第九十七條、第一百零七條之規(guī)定，并經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，原審法院判決：一、解除原、被告雙方于2014年3月17日簽訂的《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；二、被告賈民行于本判決生效后3日內(nèi)返還原告蘇玉石轉(zhuǎn)交的信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的所有公章、文件等材料；三、被告賈民行于本判決生效后3日內(nèi)協(xié)助原告蘇玉石辦理完畢信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司變更手續(xù)；四、被告賈民行于本判決生效后10日內(nèi)賠償原告的損失共計(jì)247198元。本案受理費(fèi)12800元，由原告蘇玉石承擔(dān)10000元，被告賈民行承擔(dān)2800元。
上訴人訴稱
賈民行上訴稱，1、原審判決解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、返還公司公章、文件等執(zhí)照、協(xié)助辦理公司變更手續(xù)明顯不正確；2、賠償被上訴人損失247198元不正確。請(qǐng)求撤銷原判，依法改判。
被上訴人辯稱
被上訴人蘇玉石答辯稱，原審判決正確，請(qǐng)求維持原判。
本院查明
二審查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，2014年3月17日蘇玉石與賈民行簽訂的《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是依法成立的合同，受法律保護(hù)，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)按照約定履行自己的義務(wù)，蘇玉石已按協(xié)議約定將信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的三枚印章（合同章、行政章、財(cái)務(wù)章）、一枚法人章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本等移交給賈民行，且已在工商行政管理部門(mén)辦理了變更登記信息，營(yíng)業(yè)執(zhí)照法定代表人已變更為賈民行。賈民行應(yīng)按協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)800萬(wàn)元，但未支付，屬違約行為。蘇玉石依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定訴請(qǐng)賈民行解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、返還公司印章、協(xié)助變更工商信息，理由正當(dāng)，應(yīng)受法律保護(hù)，原審支持上述訴請(qǐng)，處理正確，應(yīng)予維持。賈民行上訴稱，原審判決解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、返還公司公章、文件等執(zhí)照、協(xié)助辦理公司變更登記信息不正確的理由不能成立，因?yàn)?，雙方簽訂協(xié)議后，蘇玉石已按協(xié)議約定，履行了義務(wù)，并未違約，而違約的是賈民行未支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致雙方發(fā)生糾紛。關(guān)于蘇玉石請(qǐng)求賠償?shù)膿p失問(wèn)題，原審處理欠妥。既然雙方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本等已移交給賈民行，工商行政管理部門(mén)已辦理了變更登記，法定代表人為賈民行，公司的經(jīng)營(yíng)管理由賈民行負(fù)責(zé)，蘇玉石就不是公司的股東，也無(wú)權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，其要求賈民行支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的房屋租賃費(fèi)和給公司員工發(fā)放的工資款的理由不充足。賈民行的該項(xiàng)上訴理由成立，上訴請(qǐng)求予以支持。故上訴人賈民行的上訴理由部分成立，上訴請(qǐng)示求部分支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、（三）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、維持信陽(yáng)市平橋區(qū)人民法院（2014）平民初字第1506號(hào)民事判決主文第一、二、即“一、解除原、被告雙方于2014年3月17日簽訂的《信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；二、被告賈民行于本判決生效后3日內(nèi)返還原告蘇玉石轉(zhuǎn)交的信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司的所有公章、文件等材料；”
二、變更信陽(yáng)市平橋區(qū)人民法院（2014）平民初字第1506號(hào)民事判決主文第三項(xiàng)：為上訴人賈民行于本判決生效后3日內(nèi)將信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司注冊(cè)資金恢復(fù)到接收時(shí)該公司的的狀態(tài)，并協(xié)助被上訴人蘇玉石辦理完畢信陽(yáng)市明居置業(yè)有限公司變更手續(xù)；
三、撤銷信陽(yáng)市平橋區(qū)人民法院（2014）平民初字第1506號(hào)民事判決主文第四項(xiàng)即“四、被告賈民行于本判決生效后10日內(nèi)賠償原告的損失共計(jì)247198元。”
一、二審案件受理費(fèi)各12800元，上訴人賈民行各承擔(dān)6400元，被上訴人蘇玉石各承擔(dān)6400元。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)陶加峰
審判員邱世財(cái)
審判員李虎
裁判日期
二〇一四年十二月十七日
書(shū)記員
書(shū)記員姚濤
