案 號(hào)： （2014）蘇商轄終字第00207號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-17
合 議 庭 ： 潘四海郭曉閩王家祥
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人陳云天、遼寧天和科技股份有限公司（原名稱為遼寧天和礦產(chǎn)有限公司，以下簡(jiǎn)稱遼寧天和公司）因與被上訴人蘇州嘉岳九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉岳投資中心）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄權(quán)異議一案，不服江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院于2014年8月26日作出的（2014）蘇中商轄初字第00018號(hào)民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
一審法院查明
原審法院審查查明，嘉岳投資中心向該院起訴稱：2011年2月20日，根據(jù)嘉岳投資中心與陳云天、遼寧天和礦產(chǎn)有限公司簽署的《蘇州嘉岳九鼎投資中心（有限合伙）對(duì)遼寧天和礦產(chǎn)有限公司之投資協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《投資協(xié)議書》），嘉岳投資中心按照約定向陳云天支付了轉(zhuǎn)讓款4550萬(wàn)元，并登記成為遼寧天和公司的合法股東。由于遼寧天和公司在2011年和2012年均未達(dá)到《投資協(xié)議書》約定的承諾凈利潤(rùn)，因此而陳云天應(yīng)當(dāng)根據(jù)《投資協(xié)議書》的約定向嘉岳投資中心支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及遲延付款的利息。因陳云天遲遲未能履行，故請(qǐng)求：1、判令陳云天向嘉岳投資中心支付2011年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款10382606元及利息1277061元；2、判令陳云天向嘉岳投資中心支付2012年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款22726438元及利息1397676元；3、判令遼寧天和公司對(duì)陳云天的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、本案的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
另查明，2011年2月20日，嘉岳投資中心（乙方）與陳云天（甲方）簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中第九條爭(zhēng)議解決中約定：“凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，提交有管轄權(quán)的人民法院依法裁決?！敝螅卧劳顿Y中心（甲方）與陳云天（乙方）、遼寧天和公司及（丙方）就嘉岳投資中心以受讓股權(quán)的形式投資于遼寧天和公司的相關(guān)事宜又簽訂了《投資協(xié)議書》，在該《投資協(xié)議書》中第13.2條約定：“各方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議將首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商未果的，本協(xié)議任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟?！痹摗锻顿Y協(xié)議書》中第14.4條約定：“本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜的，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。如在本協(xié)議簽署日之前簽署的協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)?！?/p>
被上訴人辯稱
陳云天、遼寧天和公司在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議認(rèn)為：2011年2月份，雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)又簽訂了輔助合同《投資協(xié)議書》，此兩份合同對(duì)本案的管轄權(quán)均有約定，約定互相矛盾，而本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是主合同，《投資協(xié)議書》是輔助合同，根據(jù)法律規(guī)定，本案應(yīng)由合同履行地或被告住所地人民法院管轄即遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院管轄。
嘉岳投資中心答辯稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中實(shí)際無(wú)明確的管轄約定而《投資協(xié)議書》則作了明確的約定，故本案應(yīng)當(dāng)由江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院管轄。
原審法院經(jīng)審查認(rèn)為：依照法律規(guī)定，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反我國(guó)民事訴訟法關(guān)于級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。在本案所涉合同中的管轄約定系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效。鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的管轄條款實(shí)際未明確具體的管轄法院，故雙方在《投資協(xié)議書》中約定的管轄條款，應(yīng)當(dāng)作為確定本案管轄的依據(jù)。因嘉岳投資中心的住所地屬該院管轄范圍，故嘉岳投資中心向該院提起本案訴訟符合雙方的約定及法律規(guī)定，該院對(duì)本案依法具有管轄權(quán)。陳云天、遼寧天和公司的管轄異議不能成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條、第一百二十七條第一款、第一百五十四條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定，原審法院裁定：駁回陳云天、遼寧天和公司對(duì)管轄權(quán)提出的異議。
陳云天、遼寧天和公司不服原審裁定，向本院提起上訴稱：雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《投資協(xié)議書》對(duì)管轄權(quán)的約定互相矛盾，也就是說(shuō)雙方選擇了兩個(gè)以上管轄法院，根據(jù)法律規(guī)定，該管轄條款無(wú)效。故本案應(yīng)由合同履行地或被告住所地人民法院管轄即遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院管轄。請(qǐng)求撤銷原審裁定，將本案移送遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院審理。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：嘉岳投資中心以陳云天、遼寧天和公司未按約定履行支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及相應(yīng)利息的義務(wù)為由提起本案訴訟，要求判令陳云天、遼寧天和公司按約定履行上述付款義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案中，因涉案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的管轄條款不能確定具體的管轄法院，該條款屬管轄內(nèi)容約定不明。而雙方在嘉岳投資中心以受讓股權(quán)的形式投資于遼寧天和公司的相關(guān)事宜所簽訂的《投資協(xié)議書》中約定，履行中發(fā)生爭(zhēng)議，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。該管轄約定是當(dāng)事人雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容明確、單一，應(yīng)當(dāng)作為確定本案管轄的依據(jù)。由于嘉岳投資中心住所地在江蘇省蘇州市，屬原審法院轄區(qū)，且本案符合該院受理第一審民商事案件級(jí)別管轄標(biāo)準(zhǔn)，因此，原審法院作為雙方當(dāng)事人協(xié)議約定的管轄法院對(duì)本案依法具有管轄權(quán)。綜上，陳云天、遼寧天和公司提出的上訴理由不成立，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十一條的規(guī)定，裁定如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判人員
審判長(zhǎng)王家祥
審判員郭曉閩
代理審判員潘四海
裁判日期
二〇一四年十二月十七日
書記員
書記員黃超
