案 號(hào)： （2015）新中民二終字第29號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-21
合 議 庭 ： 康建軼倪文怡杜丹丹
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人韓吉惠與被上訴人潘莉、新鄉(xiāng)市新機(jī)創(chuàng)新機(jī)械有限公司（下稱新機(jī)公司）、原審第三人田豐華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，上訴人韓吉惠于2014年5月6日向河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：1、判令潘莉向韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款750000元及利息（自2010年5月14日起至支付完畢之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；2、判令新機(jī)公司協(xié)助韓吉惠實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所產(chǎn)生的前述債權(quán)。河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院于2014年11月24日作出（2014）紅民二初字第153號(hào)民事判決，上訴人韓吉惠不服原審判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)本案已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明：2010年4月，潘莉通過(guò)其老鄉(xiāng)譚偉（案外人）認(rèn)識(shí)了田豐華，田豐華自稱是新機(jī)公司聘請(qǐng)的股票發(fā)行律師，潘莉與田豐華商談后，由潘莉購(gòu)買新機(jī)公司60萬(wàn)原始股，每股1.8元，共計(jì)108萬(wàn)元。2010年4月26日，潘莉通過(guò)其丈夫王飛的賬戶向譚偉賬戶轉(zhuǎn)賬128萬(wàn)元，其中20萬(wàn)元是譚偉向王飛的借款，剩余108萬(wàn)元是潘莉購(gòu)買新機(jī)公司原始股的資金。2010年5月13日，韓吉惠（系新機(jī)公司的財(cái)務(wù)主管）作為轉(zhuǎn)讓方（甲方），潘莉作為受讓方（乙方）雙方簽訂了《新鄉(xiāng)市新機(jī)創(chuàng)新機(jī)械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定韓吉惠同意將其持有的新機(jī)公司1.67%股權(quán)共60萬(wàn)元出資額以750000元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給潘莉，潘莉同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)。出資轉(zhuǎn)讓于2010年5月14日完成。協(xié)議還約定了其他相關(guān)事項(xiàng)。當(dāng)日，新機(jī)公司在該公司會(huì)議室召開(kāi)2010年第（四）次臨時(shí)股東會(huì)并通過(guò)決議，批準(zhǔn)股東韓吉惠將其占公司1.67%的股權(quán)（出資額：60萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給新股東潘莉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為75.00萬(wàn)元。新機(jī)公司于當(dāng)日還通過(guò)了公司章程修正案，將潘莉載入股東名冊(cè)。新機(jī)公司也向新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理了公司股東變更登記，將潘莉作為股東進(jìn)行了登記。2010年5月14日，當(dāng)時(shí)作為田豐華助理的譚偉通過(guò)其工商銀行賬戶將上述潘莉購(gòu)買新機(jī)公司原始股的資金108萬(wàn)元連同他人購(gòu)買新機(jī)公司原始股的資金111萬(wàn)元共計(jì)219萬(wàn)元轉(zhuǎn)入了田豐華的工商銀行賬戶。同日，韓吉惠作為收款方（甲方）向付款方（乙方）潘莉出具了一份收付款證明，該證明主要載明：根據(jù)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2010年5月14日（甲方）韓吉惠收到（乙方）潘莉付給的出資轉(zhuǎn)讓款人民幣柒拾伍萬(wàn)元。新機(jī)公司于2010年7月10日給潘莉出具了出資證明，證明潘莉作為該公司股東，其出資額為人民幣60.00萬(wàn)元（實(shí)繳金額為72.50萬(wàn)元，其中60.00萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，12.50萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積金），占注冊(cè)資本的1.1719%。2010年6月25日、2013年8月14日、2013年9月16日潘莉作為新機(jī)公司的股東參加了該公司股東會(huì)。2014年4月1日，潘莉以新機(jī)公司阻礙其行使股東權(quán)利為由向該院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)其股東身份，該院經(jīng)審理，于2014年7月18日作出（2014）紅民二初字第115號(hào)民事判決書，認(rèn)定潘莉是新機(jī)公司出資額為人民幣60萬(wàn)元（實(shí)繳金額為72.50萬(wàn)元，其中60.00萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，12.50萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積金）的股東。2014年5月6日，韓吉惠向該院起訴，請(qǐng)求潘莉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款750000元。田豐華庭審時(shí)稱韓吉惠轉(zhuǎn)讓給潘莉股權(quán)應(yīng)支付的價(jià)款750000元是其代交的，韓吉惠否認(rèn)收到該750000元的事實(shí)。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：本案中，韓吉惠向潘莉主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750000元，由于韓吉惠在2010年5月14日就已經(jīng)給潘莉出具了收到潘莉付給的出資轉(zhuǎn)讓款750000元的收付款證明，新機(jī)公司也通過(guò)了公司章程修正案將潘莉載入股東名冊(cè)，并在工商管理部門辦理了股東變更登記，于2010年7月10日為潘莉出具了出資證明，潘莉也通過(guò)參加股東會(huì)的形式行使了自己的股東權(quán)利，本院（2014）紅民二初字第115號(hào)生效判決亦認(rèn)定了潘莉作為新機(jī)公司股東的身份，現(xiàn)韓吉惠沒(méi)有證據(jù)推翻其為潘莉出具的收付款證明?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定：當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定：當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明.沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。依據(jù)上述法律規(guī)定，韓吉惠要求潘莉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750000元的訴訟請(qǐng)求，理由不能成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：駁回韓吉惠的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)13250元，由韓吉惠承擔(dān)。
上訴人訴稱
上訴人韓吉惠不服原審判決，向本院上訴稱：原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。新機(jī)公司出具的證明證實(shí)上訴人未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，潘莉承認(rèn)其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付了田豐華，但田豐華不能說(shuō)明75萬(wàn)元的來(lái)源、具體支付時(shí)間、支付方式。潘莉向公安局控告田豐華詐騙其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，田豐華助理譚偉在公安局亦陳述田豐華根本沒(méi)有將潘莉的資金用于購(gòu)買原始股，綜上，以上情況證明潘莉未向上訴人韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2010年5月14日收付款證明是在上訴人未在收到潘莉股權(quán)對(duì)價(jià)，為配合潘莉辦理股權(quán)變更登記的情況下出具的，上訴人韓吉惠提交的證據(jù)足以推翻收付款證明。原審判決僅以收付款證明認(rèn)定潘莉向上訴人支付了75萬(wàn)元股權(quán)對(duì)價(jià)款錯(cuò)誤。請(qǐng)求二審法院依法撤銷原判，改判潘莉向上訴人韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款75萬(wàn)元及利息。
被上訴人辯稱
被上訴人潘莉答辯稱：原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，應(yīng)予維持，本案上訴人韓吉惠起訴已超訴訟時(shí)效，應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。
被上訴人新機(jī)公司答辯稱：認(rèn)可上訴人韓吉惠的上訴請(qǐng)求。
原審第三人田豐華答辯稱：原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
本院查明
本院二審查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)相同。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案中，被上訴人潘莉主張涉案的75萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其已經(jīng)通過(guò)原審第三人田豐華交付給了韓吉惠，田豐華稱該款其在2010年5月14日已經(jīng)交付韓吉惠，韓吉惠收款后向其出具了收付款證明，其隨后將該證明交付給了潘莉，潘莉現(xiàn)持有韓吉惠出具的收付款證明。上訴人韓吉惠上訴稱被上訴人潘莉未向其支付75萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并稱其提交的證據(jù)能夠推翻韓吉惠出具的收付款證明。但其提交的新機(jī)公司出具的證明僅能證明韓吉惠曾向新機(jī)公司反映過(guò)其未得到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，潘莉和譚偉在公安機(jī)關(guān)的筆錄僅能證明二人曾主張?zhí)镓S華未將潘莉給付的108萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于購(gòu)買股份，但沒(méi)有證據(jù)表明公安機(jī)關(guān)將該主張進(jìn)行了認(rèn)定，而韓吉惠作為從事會(huì)計(jì)工作的專業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)知道其出具收付款證明的法律后果。在上訴人韓吉惠不能提交證據(jù)推翻其出具的收付款證明的情況下，原審法院判決其承擔(dān)舉證不能的責(zé)任并無(wú)不當(dāng)。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)13490元由上訴人韓吉惠負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)杜丹丹
審判員康建軼
審判員倪文怡
裁判日期
二〇一五年三月二十一日
書記員
書記員仝桐
