審理法院： 上海市第一中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2014）滬一中民四（商）終字第2393號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-02-09
合 議 庭 ： 王敬孫歆顧克強(qiáng)
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人朱群兆因與被上訴人鄭敏、原審第三人王駿賢、張瑞珍、上海海驕機(jī)電工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱海驕公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服上海市松江區(qū)人民法院（2014）松民二（商）初字第2295號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年12月10日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年1月13日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人朱群兆委托代理人陳志海，被上訴人鄭敏委托代理人張漢勇，原審第三人海驕公司委托代理人黃金鳳到庭參加訴訟。原審第三人王駿賢、張瑞珍經(jīng)合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明如下事實(shí)：
海驕公司成立于2004年11月9日，成立時(shí)，注冊(cè)資本100萬(wàn)元（本文幣種均為人民幣），登記的股東及認(rèn)繳出資情況如下：鄭敏、王駿賢分別認(rèn)繳25萬(wàn)元，均持股25%；朱群兆認(rèn)繳30萬(wàn)元，持股30%；張瑞珍認(rèn)繳20萬(wàn)元，持股20%。
海驕公司2005年8月23日的章程第九條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
2006年8月31日，鄭敏、朱群兆及王駿賢、張瑞珍簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：朱群兆將所持海驕公司的全部股權(quán)作價(jià)22萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給其他股東；海驕公司原股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
此后，鄭敏分次通過(guò)轉(zhuǎn)賬支付朱群兆22萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2006年11月3日，朱群兆出具收條確認(rèn)收到轉(zhuǎn)讓款22萬(wàn)元。
一審法院認(rèn)為
2014年3月26日，原審法院受理鄭敏訴朱群兆、王駿賢、張瑞珍、海驕公司股東資格確認(rèn)糾紛一案，案號(hào)（2014）松民二（商）初字第875號(hào)（以下簡(jiǎn)稱875號(hào)案件）。該案中，鄭敏主張判令：1、確認(rèn)其享有海驕公司的55%的股權(quán)；2、海驕公司作出股東名冊(cè)的變更記載，將朱群兆原享有的30%股權(quán)變更登記為鄭敏享有。該案審理中，王駿賢、張瑞珍明確放棄朱群兆轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意由鄭敏受讓。經(jīng)審理，原審法院對(duì)該案作出判決：一、確認(rèn)鄭敏享有海驕公司55%的股權(quán)。海驕公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鄭敏享有55%股權(quán)，王駿賢享有25%股權(quán)，張瑞珍享有20%股權(quán)；二、海驕公司于判決生效之日起十日內(nèi)作出股東名冊(cè)，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)按判決第一項(xiàng)進(jìn)行登記，將朱群兆原享有的30%股權(quán)變更登記為鄭敏享有。該判決現(xiàn)已生效。
鄭敏原審訴稱，因朱群兆拒絕配合辦理工商變更登記手續(xù)，海驕公司持判決書向工商部門申請(qǐng)變更登記未果，故提起本案訴訟，請(qǐng)求判令朱群兆協(xié)助海驕公司到上海市工商局松江分局將朱群兆享有的海驕公司30%股權(quán)變更為鄭敏享有。
朱群兆原審辯稱，2006年8月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書未明確由鄭敏受讓股權(quán)。其收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖從鄭敏賬戶支付，但不一定是鄭敏的出資。鄭敏也未催告過(guò)其辦理變更登記手續(xù)。在875號(hào)案件中，法院判決海驕公司辦理變更登記手續(xù)，海驕公司未辦理?，F(xiàn)鄭敏再起訴，是因海驕公司不執(zhí)行法院生效判決，與其無(wú)關(guān)。海驕公司未通知過(guò)其去辦理變更登記，責(zé)任不在其而在鄭敏。鄭敏主張的事實(shí)和理由不成立。如果要其同意協(xié)助辦理股權(quán)變更登記，需審核海驕公司過(guò)去八年的賬目，確認(rèn)沒(méi)問(wèn)題后，鄭敏再賠償其8萬(wàn)元，之后可以辦理。因鄭敏兩次起訴，打破其夫妻倆的老年平靜生活，給其日常生活帶來(lái)不便，造成很大精神壓力。
王駿賢、張瑞珍原審中同意鄭敏的訴訟請(qǐng)求，述稱，朱群兆在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，海驕公司要求其協(xié)助辦理變更登記手續(xù)，但其一直以身體不適為由拒絕。
海驕公司原審中同意鄭敏的訴訟請(qǐng)求。
原審法院認(rèn)為，該院875號(hào)案件生效判決已認(rèn)定，朱群兆原享有海驕公司30%股權(quán)由鄭敏受讓取得，并確認(rèn)海驕公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。朱群兆作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，協(xié)助辦理股東變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中附隨義務(wù)。鄭敏主張朱群兆配合海驕公司辦理變更登記手續(xù)，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。但需指出，系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于2006年，至各方涉訴時(shí)，歷時(shí)近八年。鄭敏及王駿賢、張瑞珍、海驕公司均無(wú)證據(jù)表明其間曾催告過(guò)朱群兆協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。鄭敏及王駿賢、張瑞珍及海驕公司怠于行使權(quán)利，兩次起訴朱群兆，確實(shí)給其帶來(lái)不便，對(duì)此應(yīng)予反思檢討，故原審法院判令本案訴訟費(fèi)由鄭敏負(fù)擔(dān)，以示警戒。但朱群兆答辯所稱的要審核海驕公司賬目及鄭敏賠償其8萬(wàn)元后再協(xié)助辦理變更登記手續(xù)，并非本案審查處理內(nèi)容，故對(duì)該意見(jiàn)不予支持。據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條和《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條的規(guī)定，判決：朱群兆于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助海驕公司辦理股東變更登記，將登記為朱群兆享有的30%股權(quán)變更登記為鄭敏享有。一審案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由鄭敏負(fù)擔(dān)。
朱群兆不服原審判決，上訴認(rèn)為，鄭敏已提起過(guò)股東資格確認(rèn)之訴，并已得到原審法院875號(hào)判決的支持。該判決已經(jīng)生效，雙方已不存在股權(quán)糾紛的事實(shí)。海驕公司持判決書向工商部門申請(qǐng)變更登記未果與其無(wú)關(guān)。原審判決僅指出對(duì)鄭敏及海驕公司八年未催告辦理變更登記手續(xù)及兩次起訴其，給其帶來(lái)不便，判決不公。原審判決書多處出現(xiàn)文字錯(cuò)誤，具體如下：第三頁(yè)第四行“雖從原告原告賬戶支付”多了一個(gè)“原告”；第三頁(yè)第五行“未催告過(guò)被告辦理變更登記手續(xù)”、第三頁(yè)第九行“被告去辦理變更登記”表述不當(dāng)，認(rèn)為本案爭(zhēng)議的是鄭敏要求其“協(xié)助”辦理，不應(yīng)該是其辦理；第三頁(yè)第十六行“海驕公司有要求被告協(xié)助辦理……”的“有”不知何意；第三頁(yè)第七行“海驕公司為辦理”的“為”不知何意；第四頁(yè)第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，“收入”應(yīng)為“受讓”；第五頁(yè)第十一行“原告及三第三人怠于行使權(quán)利，而今兩次起訴被告，確實(shí)給被告帶來(lái)不便。對(duì)此，被告及三第三人應(yīng)予反思檢討”不當(dāng)，不應(yīng)該是被告反思檢討；第五頁(yè)第十三行“故本院判令本案訴訟法由原告負(fù)擔(dān)，以示警戒”中“訴訟法”錯(cuò)誤。朱群兆請(qǐng)求撤銷原審判決，將案件發(fā)回重審，由鄭敏承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)。
被上訴人鄭敏不同意朱群兆的上訴請(qǐng)求和上訴理由，答辯認(rèn)為，本案確系股權(quán)糾紛，原審法院875號(hào)案件審理中，朱群兆表示同意協(xié)助辦理，但之后又要求其和海驕公司賠禮道歉并補(bǔ)償經(jīng)濟(jì)損失才肯辦理。工商部門要求，辦理股權(quán)變更登記必須要朱群兆到場(chǎng)簽字，所以其提起本案訴訟。原審法院已就判決書中筆誤出具了更正裁定。
原審第三人海驕公司答辯表示其同意辦理變更登記手續(xù)，認(rèn)為朱群兆應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど滩块T配合辦理工商變更手續(xù)，這是朱群兆的義務(wù)。
被上訴人辯稱
原審第三人王駿賢、張瑞珍未提交答辯意見(jiàn)。
朱群兆提出，原審判決書查明事實(shí)部分第四頁(yè)第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”中“收入”應(yīng)為“受讓”，鄭敏、海驕公司確認(rèn)朱群兆上述異議成立。經(jīng)核對(duì)原審證據(jù)系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，朱群兆上述異議成立，本院予以相應(yīng)糾正。
朱群兆、鄭敏和海驕公司對(duì)原審已查明之其余事實(shí)沒(méi)有異議。
原審第三人王駿賢、張瑞珍未對(duì)原審查明事實(shí)提出異議。
各方當(dāng)事人二審中均未提交新的證據(jù)材料。
經(jīng)審查，原審判決書中文字差誤較多，具體如下，1、第三頁(yè)第四行“雖從原告原告賬戶支付”多了一個(gè)“原告”；2、第三頁(yè)第五行“未催告過(guò)被告辦理變更登記手續(xù)”、第三頁(yè)第九行“被告去辦理變更登記”均應(yīng)在被告之后加上“配合”二字；3、第三頁(yè)第七行“海驕公司為辦理”的“為”應(yīng)為“未”；4、第三頁(yè)第十六行“海驕公司有要求被告協(xié)助辦理……”的“有”用語(yǔ)不規(guī)范，應(yīng)改為“曾”；5、第四頁(yè)第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”的“收入”應(yīng)為“受讓”；6、第五頁(yè)第十一至第十三行“原告及三第三人怠于行使權(quán)利，而今兩次起訴被告，確實(shí)給被告帶來(lái)不便。對(duì)此，被告及三第三人應(yīng)予反思檢討”中應(yīng)為“原告及三第三人應(yīng)予反思檢討；7、第五頁(yè)第十三行“故本院判令本案訴訟法由原告負(fù)擔(dān)，以示警戒”中“訴訟法”應(yīng)為“訴訟費(fèi)”。
原審法院于2014年11月11日作出裁定，對(duì)上述差誤6、7進(jìn)行了更正。
原審已查明之其余事實(shí)正確，本院均予確認(rèn)。
根據(jù)原審證據(jù)原審法院875號(hào)案件民事判決書，鄭敏在原審法院875號(hào)案件中曾提出過(guò)本案原審訴訟請(qǐng)求，但后變更為判令海驕公司作出股東名冊(cè)的變更記載，將朱群兆原享有的30%股權(quán)變更登記為鄭敏享有。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原審法院875號(hào)生效民事判決已確認(rèn)，鄭敏享有海驕公司55%的股權(quán)；海驕公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鄭敏享有55%股權(quán)，王駿賢享有25%股權(quán)，張瑞珍享有20%股權(quán)；海驕公司應(yīng)作出股東名冊(cè)，按上述股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行登記，將朱群兆原享有的30%股權(quán)變更登記為鄭敏享有。對(duì)于朱群兆是否應(yīng)當(dāng)配合海驕公司辦理與鄭敏之間就系爭(zhēng)30%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，這不是鄭敏在該案中最終確定的訴訟請(qǐng)求，也未經(jīng)審理并作出判決。朱群兆認(rèn)為基于前案判決已生效，其與鄭敏之間已不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，本案訴訟請(qǐng)求僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的附屬義務(wù)，對(duì)此本院認(rèn)為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法應(yīng)當(dāng)履行的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方及公司均應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，免于使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)處于不穩(wěn)定狀態(tài)，有利于公司、股東及外部債權(quán)債務(wù)人的合法權(quán)利得到保障。在股權(quán)出讓人不予配合的情況下，股權(quán)受讓人依法有權(quán)提起訴訟，請(qǐng)求法院判令股權(quán)出讓人履行配合義務(wù)。該糾紛仍屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。朱群兆主張雙方不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，但事實(shí)是，在本案中，其仍要求先審核海驕公司過(guò)去八年的賬目，再賠償其8萬(wàn)元方可辦理。正如前述，及時(shí)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的權(quán)利和義務(wù)，系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時(shí)辦理工商變更登記，鄭敏、朱群兆及海驕公司均有相應(yīng)責(zé)任。朱群兆不愿配合辦理工商變更登記手續(xù)，鄭敏有權(quán)對(duì)其提出訴訟，請(qǐng)求法院判令其履行配合義務(wù)。
朱群兆如認(rèn)為其因未及時(shí)變更登記出讓的股權(quán)遭受了損失，鄭敏及（或）海驕公司應(yīng)當(dāng)為此對(duì)其承擔(dān)賠償責(zé)任，朱群兆可循相應(yīng)法律關(guān)系另行主張，但不能在本案中對(duì)抗其配合辦理系爭(zhēng)股權(quán)變更登記手續(xù)的義務(wù)。
綜上，鄭敏提出本案訴訟請(qǐng)求，要求法院判決朱群兆履行上述法定義務(wù)，于法有據(jù)，與前案訴訟請(qǐng)求不沖突。朱群兆在原審判決作出前，未能配合辦理工商變更登記手續(xù)。原審法院判決其配合辦理工商變更登記手續(xù)，并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。原審判決書文字差誤，不是我國(guó)民事訴訟法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)將案件發(fā)回重審的理由，且本院二審已作相應(yīng)糾正。上訴人朱群兆的上訴理由不能成立，其上訴要求將本案發(fā)回重審沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十四條、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)人民幣80元，由上訴人朱群兆負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)顧克強(qiáng)
代理審判員王敬
代理審判員孫歆
裁判日期
二〇一五年二月九日
書記員
書記員張慶
