審理法院： 肇慶市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2016）粵12民終1612號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-12-28
合 議 庭 ： 歐陽平平李升文何桑
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人劉應(yīng)中因與被上訴人溫志良及一審被告陳偉玲、一審第三人廣東百佳建筑工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服肇慶市高要區(qū)人民法院（2016）粵1283民初548號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月1日立案后組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉應(yīng)中上訴請(qǐng)求：1、撤銷肇慶市高要區(qū)人民法院（2016）粵1283民初548號(hào)民事判決，改判劉應(yīng)中、陳偉玲支付溫志良股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款910607.30元（一審多判89392.7元）。2、本案一、二審訴訟費(fèi)用由溫志良負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：1、2015年12月15日劉應(yīng)中與溫志良簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中第二條第二項(xiàng)中明確約定“項(xiàng)目公司為甲方（溫志良）墊付的車輛還貸款在該款中直接扣除），因此，劉應(yīng)中在項(xiàng)目公司中為溫志良?jí)|付78172.70元應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的事實(shí)清楚，但一審判決對(duì)該事實(shí)認(rèn)定不清。2、溫志良于2013年12月24日至2015年5月7日期間向劉應(yīng)中購買茶葉至今未支付11220元貨款的事實(shí)清楚，溫志良也同意扣減，一審判決對(duì)該事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。
一審被告辯稱
溫志良辯稱：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第4大點(diǎn)的第一、二小點(diǎn)中注明以公司名義購買的車輛歸甲方所有，我方認(rèn)為7萬多元屬于公司債務(wù)，不應(yīng)該在我的120萬元里面扣減。2、茶葉款是我欠上訴人的，但是他的茶行里面還欠我的幾臺(tái)空調(diào)款，茶葉款不屬于本案糾紛。不應(yīng)該在本案一并處理。
溫志良向一審法院起訴請(qǐng)求：要求劉應(yīng)中及其配偶陳偉玲共同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元給溫志良，支付暫計(jì)至2016年3月的利息20000元并按每月5000元從2016年4月開始支付利息直至付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為止，并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。
一審法院查明
一審法院認(rèn)定事實(shí)：溫志良與劉應(yīng)中于2015年12月15日雙方簽訂“肇慶恒益置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，由溫志良將持有原肇慶恒益置業(yè)有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉應(yīng)中，價(jià)格為120萬元。雙方約定合同簽訂之日起15天內(nèi)支付30萬元，2016年2月7日支付20萬元，合同簽訂后一年內(nèi)付清余款70萬元，同時(shí)劉應(yīng)中還需從合同簽訂之日起支付每月5000元的利息給溫志良。雙方還約定不按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行貸款雙倍利息計(jì)算直至付清為止。合同還對(duì)其他問題進(jìn)行了約定。合同簽訂后，劉應(yīng)中支付了20萬元的款項(xiàng)給溫志良，余款沒有支付，由于劉應(yīng)中沒有支付款項(xiàng)，溫志良于2016年4月6日向該院提起訴訟。該院受理該案后，于2016年6月1日公開開庭進(jìn)行了審理，一審第三人廣東百佳建筑工程有限公司沒有到庭參加訴訟。庭審中，溫志良要求劉應(yīng)中按合同約定的每月5000元的計(jì)算方式支付利息給溫志良直至付清款為止。
又查明：肇慶恒益置業(yè)有限公司變更前的股東為劉應(yīng)中、溫志良兩人；溫志良占有肇慶恒益置業(yè)有限公司40%的股權(quán)，法定代表人為溫志良。肇慶恒益置業(yè)有限公司現(xiàn)變更為廣東百佳建筑工程有限公司，新公司的法人為伍志榮，股東為劉應(yīng)中本人。
根據(jù)溫志良的申請(qǐng)，該院查封了劉應(yīng)中在肇慶市漢鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)份額。
一審法院認(rèn)為
一審法院認(rèn)為：劉應(yīng)中以120萬元購買溫志良在肇慶恒益置業(yè)有限公司40%的股權(quán)，有雙方簽訂的“轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”予以證實(shí)，協(xié)議合法有效，該院予以確認(rèn)。劉應(yīng)中購買股權(quán)后僅支付了20萬元，余款100萬沒有支付，故劉應(yīng)中應(yīng)按協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給溫志良，劉應(yīng)中沒有支付，違反了雙方簽訂的協(xié)議，屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。同時(shí)溫志良要求劉應(yīng)中按協(xié)議支付每月5000元的利息直至付清款時(shí)止有70萬余款在合同簽訂后1年內(nèi)付清的意見，符合雙方的約定，沒有違反法律規(guī)定，該院予以支持和采納。劉應(yīng)中的欠款發(fā)生在劉應(yīng)中、陳偉玲的婚姻存續(xù)期間，劉應(yīng)中沒有異議，故欠款應(yīng)由劉應(yīng)中、陳偉玲共同償還。劉應(yīng)中抗辯認(rèn)為，根據(jù)合同的相對(duì)性，不應(yīng)由陳偉玲承擔(dān)的意見，不符合法律規(guī)定，該院不予支持。同時(shí)劉應(yīng)中抗辯要求抵扣購汽車款及茶葉款問題。由于購車與茶葉問題與本案不屬同一個(gè)法律關(guān)系，且溫志良表示不同意抵扣，故對(duì)劉應(yīng)中的抗辯意見，該院不予支持和采納。為此，該院根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十五條、第一百一十一條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：劉應(yīng)中、陳偉玲應(yīng)于該判決發(fā)生法律效力后十天內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元及利息，利息按每月5000元計(jì)算，本金為700000元，從2015年12月15日開始計(jì)算直至劉應(yīng)中付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款止給溫志良。劉應(yīng)中逾期支付的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費(fèi)18980元，保全費(fèi)5000元，合共23980元由劉應(yīng)中負(fù)擔(dān)。劉應(yīng)中負(fù)擔(dān)的受理費(fèi)、保全費(fèi)溫志良已經(jīng)預(yù)交，劉應(yīng)中還款時(shí)一并還給溫志良。
本院查明
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，粵Ｈ×××××車輛屬于肇慶恒益置業(yè)有限公司所有。一審第三人廣東百佳建筑工程有限公司以及肇慶恒益置業(yè)有限公司共向梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司支付款項(xiàng)共計(jì)77818.03元。
一審法院查明的事實(shí)基本屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。根據(jù)雙方當(dāng)事人的請(qǐng)求以及查明的事實(shí)，二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：1.一審第三人廣東百佳建筑工程有限公司向梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司支付的款項(xiàng)77818.03元是否屬于應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除；2.溫志良欠劉應(yīng)中的茶葉款項(xiàng)是否應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。
關(guān)于一審第三人廣東百佳建筑工程有限公司向梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司支付的款項(xiàng)77818.03元是否應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的問題。本案屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是股東轉(zhuǎn)讓處分自己股權(quán)的行為，不應(yīng)涉及對(duì)公司債權(quán)債務(wù)及所有資產(chǎn)的處分?；洠取痢痢痢痢淋囕v屬于公司資產(chǎn)，在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，合同雙方均無權(quán)也不應(yīng)做出任何約定對(duì)恒益公司的資產(chǎn)進(jìn)行處分。而且粵Ｈ×××××車輛的轉(zhuǎn)讓屬于買賣合同糾紛，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二者不屬于同一法律關(guān)系，對(duì)于粵Ｈ×××××車輛的權(quán)屬，應(yīng)由各方當(dāng)事人另行約定。因此，不論股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)雙方是否約定轉(zhuǎn)讓粵Ｈ×××××車輛，劉應(yīng)中要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除車輛貸款的主張，理據(jù)不足，本院不予采納。
關(guān)于溫志良欠劉應(yīng)中的茶葉款項(xiàng)是否應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的問題。溫志良欠劉應(yīng)中茶葉款與本案的股權(quán)合同糾紛不屬于同一法律關(guān)系，且溫志良也表明不愿意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除，故劉應(yīng)中要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除茶葉款的意見，理據(jù)不足，本院不予采納。
綜上所述，劉應(yīng)中的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)12906.07元，由劉應(yīng)中負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)何桑
審判員李升文
代理審判員歐陽平平
裁判日期
二〇一六年十二月二十八日
書記員
書記員陳唐玲
