審理法院： 鄂州市鄂城區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2015）鄂鄂城民初字第00200號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-11
原告方華新訴稱：2012年9月10日，原、被告三人共同出資注冊(cè)成立《鄂州中科房地產(chǎn)有限公司》。原告出資500萬(wàn)元并擔(dān)任公司的法定代表人。2013年8月23日，原告辭去法定代表人的職務(wù)，2014年元月23日原告退股。2014年8月19日原、被告三方簽訂一份退股協(xié)議書(shū)，二被告下欠原告股本金利息余款135，000.00元。因該余款逾期未償還，故原告訴至法院，請(qǐng)求判令上述被告償還原告轉(zhuǎn)讓股份利息135，000.00元；由三被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
被告辯稱
被告劉磊、熊三明辯稱：原告所訴不屬實(shí)。1、針對(duì)本案的性質(zhì)，按雙方的退股協(xié)議約定，實(shí)際違反了公司法的規(guī)定，作為股東只能轉(zhuǎn)讓，不能抽逃資金，故雙方違反了法律規(guī)定；2、原告的出資不是500萬(wàn)元，而是250萬(wàn)元，原告訴請(qǐng)的利息是月息3分得來(lái)的余款利息。該利息違反法律規(guī)定；綜上，本案不應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)為債的關(guān)系，故請(qǐng)求法院駁回原告的訴請(qǐng)。
原告方華新為證實(shí)其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)：
一、原告身份證。擬證實(shí)原告的身份情況及訴訟主體資格。
二、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)。擬證實(shí)原告出資500萬(wàn)元及擔(dān)任鄂州中科房地產(chǎn)有限公司法人代表的基本事實(shí)。
三、《有限責(zé)任公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》、《股東會(huì)決議》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。擬證實(shí)2013年8月23日，原告辭去中科公司法人代表職務(wù)，變更為被告劉磊擔(dān)任該公司法人的事實(shí)。
四、欠條、退股協(xié)議書(shū)。擬證實(shí)1、2014年元月23日原告退出公司股份后，被告向原告出具書(shū)面欠條，并承諾該欠款在2014年3月15日后以前一次性付清，至今均未兌現(xiàn)，擔(dān)保人熊明杰簽字擔(dān)保；2、2014年8月19日，原、被告簽訂退股協(xié)議，進(jìn)一步確認(rèn)被告欠原告利息款135，000.00元的事實(shí)。
五、被告身份證復(fù)印件及詳細(xì)信息。擬證實(shí)被告的身份情況及訴訟主體資格。
二被告為證實(shí)其答辯主張，向本院提出如下證據(jù)：
一、2012年9月5日借條一份，擬證實(shí)鄂州市舊車交易市場(chǎng)有限公司向中科公司借款300萬(wàn)元，該款項(xiàng)中200萬(wàn)元是由原告轉(zhuǎn)付，100萬(wàn)是中科公司給付的。2012年10月23日轉(zhuǎn)賬憑證一份。擬證實(shí)，原告向中科公司轉(zhuǎn)入的50萬(wàn)元。該兩份證據(jù)證實(shí)原告出資250萬(wàn)元。
二、銀行流水三份。2013年1月14日從被告劉磊的賬上向原告賬上匯款106萬(wàn)元；2013年12月25日通過(guò)網(wǎng)銀從劉磊的賬上轉(zhuǎn)至原告賬上100萬(wàn)元；2014年4月1日從被告劉磊的銀行卡轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元，共計(jì)償還了306萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)約定共計(jì)還了250萬(wàn)元的本金，還了56萬(wàn)元的利息。
三、2014年元月23日的欠條。該欠條中已明確約定欠款的金額是本金50萬(wàn)元，利息63.5萬(wàn)元。該欠條已明確是借貸的關(guān)系。
四、退股協(xié)議，擬證實(shí)原告訴請(qǐng)的利息系三分利息，違反法律規(guī)定，不受法律保護(hù)。
庭審質(zhì)證時(shí)，二被告對(duì)原告方華新所舉證據(jù)一、二、三、四、五的真實(shí)性均無(wú)異議。但對(duì)證據(jù)二及證據(jù)四的證明目的有異議，因原告并未出資500萬(wàn)元，而是250萬(wàn)元，企業(yè)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)不能代表后來(lái)所發(fā)生的實(shí)際行為；證據(jù)四中的欠條可證實(shí)雙方已形成債的關(guān)系，且已說(shuō)明欠款金額為113.5萬(wàn)元，并明確注明本金為50萬(wàn)元，利息是63.5萬(wàn)元累計(jì)計(jì)算而來(lái)的。2014年8月19日，雙方對(duì)于退股事宜重新簽訂一份退股協(xié)議，并且退股協(xié)議中明確注明下欠13.5萬(wàn)元，是為三分利息計(jì)算得來(lái)的余款，因此該利息屬于非法利息。
原告方華新對(duì)二被告所舉證據(jù)一、二、三、四的真實(shí)性均無(wú)異議，但對(duì)證據(jù)一、二、三的證明目的有異議，認(rèn)為雙方對(duì)退股已進(jìn)行了結(jié)算，并對(duì)還款期限及金額雙方已進(jìn)行了結(jié)算約定，雙方對(duì)此均已不持異議。
本院認(rèn)為
經(jīng)庭審質(zhì)證，本院認(rèn)為，原、被告雙方均無(wú)異議的證據(jù)本院依法直接予以采信。原告方華新所舉證據(jù)一、二、三、四、五均能達(dá)到其證明目的，本院依法予以采信。二被告所舉證據(jù)一與本案無(wú)關(guān)，本院不予采信；證據(jù)二僅憑銀行對(duì)賬單無(wú)法達(dá)到其證明目的，本院亦不予采信；證據(jù)三雖名為欠條，但實(shí)為轉(zhuǎn)讓股份的欠款，且在其后證據(jù)四中已作表述，故，該兩份對(duì)二被告的證明目的本院不予采信。
根據(jù)以上有效證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
2012年9月10日，原告方華新與被告劉磊、熊三明注冊(cè)成立“鄂州市中科房地產(chǎn)有限公司”，注冊(cè)資本人民幣1000萬(wàn)元，實(shí)收資本200萬(wàn)元。原告方華新出資500萬(wàn)元占投資比例的50%，并擔(dān)任該公司法定代表人；被告劉磊出資300萬(wàn)元占投資比例的30%；被告熊三明出資200萬(wàn)元占投資比例的20%。2013年8月23日，經(jīng)鄂州中科房地產(chǎn)有限公司鄂州中科（2013）3號(hào)股東會(huì)決議文件，同意原告方華新辭去執(zhí)行董事（法人代表）職務(wù)，不再任任何職務(wù)，2013年10月23日，被告劉磊擔(dān)任該公司的法定代表人。2014年元月23日，原、被告雙方經(jīng)結(jié)算，二被告下欠原告的轉(zhuǎn)讓股份款500，000.00元及利息135，000.00元，并約定該款在2014年3月15日前一次性付清。后二被告向原告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，截至2014年8月份，原告方華新共計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款306萬(wàn)元。2014年8月19日，被告劉磊以甲方身份，被告熊三明以乙方身份，原告方華新以丙方身份，三方共同簽訂一份退股協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)中對(duì)退股后的權(quán)利義務(wù)均作說(shuō)明。其中協(xié)議書(shū)第四條約定，……截至本協(xié)議簽字之日，甲乙雙方僅下欠丙方叁分利息余款135，000.00元，除此之外，三方已結(jié)清丙方股本金，再無(wú)任何異議……。現(xiàn)該協(xié)議的甲乙雙方未按協(xié)議約定支付該款。
本院認(rèn)為：原、被告雙方簽訂的《退股協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)即為二被告所辯稱的“雙方所簽退股協(xié)議書(shū)因原告抽逃資金而違反法律規(guī)定”及“欠條說(shuō)明雙方系債務(wù)糾紛而并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛。股權(quán)是一種綜合性的獨(dú)立性權(quán)利，能夠依法轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的重要內(nèi)容之一。本案中，雙方間的“欠條”內(nèi)容已表明原、被告雙方并非基于一般債權(quán)債務(wù)行為所產(chǎn)生的，而是基于股東間的一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而產(chǎn)生的，故對(duì)二被告辯稱本案系債務(wù)糾紛而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之意見(jiàn)，本院不予認(rèn)可；其次，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。”第三款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”由此可見(jiàn)，雙方所簽《退股協(xié)議書(shū)》并未違反法律規(guī)定，對(duì)二被告的答辯意見(jiàn)，本院亦不予采納。最后，二被告對(duì)其答辯的主張，均未提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告劉磊、被告熊三明于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告方華新支付款項(xiàng)135，000.00元。
本案受理費(fèi)3，000.00元，由被告劉磊、熊三明負(fù)擔(dān)（此款原告已預(yù)交，待判決生效后，由二被告直接向原告支付）。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級(jí)人民法院。對(duì)財(cái)產(chǎn)案件提起上訴的，上訴案件受理費(fèi)按照不服一審判決部分的上訴請(qǐng)求預(yù)交。在上訴期滿后的次日起七日內(nèi)仍未交納的，按自動(dòng)撤回上訴處理。住所地和經(jīng)常居住地在本市的當(dāng)事人，請(qǐng)到鄂州市中級(jí)人民法院立案大廳辦理現(xiàn)金交費(fèi)手續(xù)，并將交費(fèi)憑證復(fù)印件送交本院。外埠當(dāng)事人交費(fèi)可通過(guò)轉(zhuǎn)賬或匯款，收款單位：鄂州市財(cái)政局財(cái)政專戶，開(kāi)戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行鄂州市分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：42×××61，請(qǐng)?jiān)趨R款用途上注明“法院訴訟費(fèi)”字樣，匯款后將匯款憑證傳真至本院，傳真號(hào)為：0711-3357122。
審判人員
審判員陳茜
裁判日期
二〇一五年三月十一日
書(shū)記員
書(shū)記員曾凡政
