審理法院： 最高人民法院
案 號： 1998經(jīng)提字第4號
案件類型： 民事
案 由： 侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛
裁判日期： 2001-05-11
合 議 庭 ： 李健王玧錢曉晨
審理程序： 再審
其他方代理律師： 郭永昌 [金律律師事務(wù)所] 郭永昌 [金律律師事務(wù)所] 徐家力 [北京市隆安律師事務(wù)所] 于賀清 [北京市隆安律師事務(wù)所] 徐家力 [北京市隆安律師事務(wù)所] 于賀清 [北京市隆安律師事務(wù)所] 徐家力 [北京市隆安律師事務(wù)所] 于賀清 [北京市隆安律師事務(wù)所]
文書性質(zhì)：判決
文書正文
當(dāng)事人信息
原審上訴人（一審被告、反訴原告）：王勇勇，女，香港居民。住所地：香港特別行政區(qū)肖萁灣道30-36號捷利商業(yè)大廈1203-1204室。
委托代理人：郭永昌，金律律師事務(wù)所律師。
原審上訴人（一審被告、反訴原告）：李興忠，男，香港居民。住所地：香港特別行政區(qū)肖萁灣道30-36號捷利商業(yè)大廈1203-1204室。
委托代理人：郭永昌，金律律師事務(wù)所律師。
原審被上訴人（一審原告、反訴被告）：黃兆明，香港居民。住所地：香港特別行政區(qū)上水新豐路57號2樓D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
委托代理人：于賀清，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
原審被上訴人（一審原告、反訴被告）：林楚香，香港居民。住所地：香港特別行政區(qū)上水新豐路57號2樓D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
委托代理人：于賀清，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
原審被上訴人（一審原告、反訴被告）：黃和崢，香港居民。住所地：香港特別行政區(qū)上水新豐路57號2樓D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
委托代理人：于賀清，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
審理經(jīng)過
原審上訴人王勇勇、李興忠因與原審被上訴人黃兆明、林楚香、黃和崢股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投資權(quán)益糾紛一案，不服河北省高級人民法院（1996）冀經(jīng)終字第8號終審民事判決，向檢察機(jī)關(guān)提出申訴。最高人民檢察院以高檢發(fā)民行抗字（1997）第10號民事抗訴書對本案向本院提起抗訴。本院以（1998）經(jīng)提字第4號民事裁定書裁定本案由本院提審。本院依法組成了由審判員李健任審判長，審判員王玧、代理審判員錢曉晨參加的合議庭公開開庭審理了本案，書記員由任雪峰（代）擔(dān)任?？乖V人最高人民檢察院委派檢察員張兵、助理檢察員賈小剛，原審上訴人王勇勇、李興忠及其共同委托代理人郭永昌，黃兆明及其委托代理人于賀清到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
河北省高級人民法院二審查明：潤澤實(shí)業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱潤澤公司）在香港成立時登記的注冊資本為1O萬元港幣，發(fā)行1O萬股，但股東實(shí)際共繳2股。銀行帳戶上曾有過10港元和100美元，至1994年11月16日，王勇勇等轉(zhuǎn)讓7萬股給黃兆明等進(jìn)行股東變更時，該公司還是沒有營業(yè)或其它資產(chǎn)及物業(yè)的“空股公司&”，此有潤澤公司聘請的核數(shù)師及秘書謝立富會計(jì)師行的書證為證。從轉(zhuǎn)讓文件及股權(quán)賣出買入記錄來看，黃兆明等亦是以7萬元港幣的價(jià)格認(rèn)購?fù)跤掠碌绒D(zhuǎn)讓的7萬股潤澤公司的股權(quán)，每股為1港元，港府亦是按轉(zhuǎn)讓價(jià)征收的印花稅。三河潤澤房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱三河公司）是山西恒達(dá)工貿(mào)開發(fā)公司（以下簡稱恒達(dá)公司）作為名義中方與潤澤公司于1993年11月18日在三河市注冊成立，其注冊資金200萬美元未到位。該公司至1994年8月除擁有于1993年購買的100畝土地使用權(quán)（每畝3．8萬余元人民幣，加上相關(guān)費(fèi)用計(jì)390多萬元人民幣，1994年4月領(lǐng)取土地證）外，沒有其它財(cái)產(chǎn)。王勇勇以三河公司的名義于1994年6月與燕郊開發(fā)區(qū)商定以3．8萬元／畝的價(jià)格購買上述100畝地周邊的69．14畝邊角地及另外約530畝地（由兩塊地組成，分別為199．57畝和330畝）的使用權(quán)，燕郊開發(fā)區(qū)未與其簽訂正式書面合同。
王勇勇得知黃兆明欲在內(nèi)地投資房地產(chǎn)后，便于1994年8月通過香港居民陳祥仁向黃兆明傳遞多份信函稱：最近中央在這里買了幾千畝地，準(zhǔn)備建現(xiàn)任中央委員別墅區(qū)；北京地鐵將出地面延至燕郊開發(fā)區(qū)，95年底通車；燕郊開發(fā)區(qū)的地價(jià)近期將升到60萬元／畝；這100畝地是山西省駐港機(jī)構(gòu)購買的，礙于政策規(guī)定，以低于市場價(jià)格套現(xiàn)金彌補(bǔ)虧損等。同年8月10日陳祥仁電傳給黃兆明的李興忠用“中華商報(bào)&”字頭紙手書的信函，注明：“此材料勿傳&”，“背景資料不可公開&”，謊稱：此100畝地，每畝地價(jià)為l．6萬美元，共計(jì)160萬美元，土地管理費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)等共計(jì)40萬美元，共計(jì)200萬美元（折人民幣1700萬元）。合作協(xié)議簽訂前，王勇勇還提供了恒山公司與王勇勇等訂立的“轉(zhuǎn)股協(xié)議&”，將其中約定王勇勇等應(yīng)付給恒山公司的250萬元改成550萬元，欺騙黃兆明等。黃兆明在受欺詐誤認(rèn)為100畝地從1700萬元降至1450萬元的情況下，于1994年8月28日與王勇勇等訂立了“合作協(xié)議書&”。合作協(xié)議簽訂后，王勇勇繼續(xù)欺詐黃兆明等。李興忠于同年9月3日傳真給黃兆明一份關(guān)于在三河購地的“修改確認(rèn)圖&”，王勇勇在燕郊開發(fā)區(qū)劉晶瑩女士所繪草圖四周對地價(jià)付款作了說明，其中謊稱三河公司擴(kuò)地的36．2畝及黃兆明的私人用地24．42畝地價(jià)為12萬元／畝，因黃兆明對付款期限提出異議，李興忠在黃兆明收到的電傳上注明黃兆明私用地及三河公司擴(kuò)地分別定限1個月和兩個月。這兩塊地均包括在王勇勇于1994年6月與燕郊開發(fā)區(qū)商定每畝人民幣3.8萬元的69．14畝內(nèi)。李興忠于1994年9月19日電傳給黃兆明一份三河公司開發(fā)項(xiàng)目的可行性報(bào)告，稱100畝地的購入費(fèi)用為1450萬元。當(dāng)黃兆明要求看看有關(guān)購地合同、付款憑證時，王勇勇以一時收集不上來拒絕提示。王勇勇于同年11月初，向黃兆明提供一份“三河潤澤房地產(chǎn)工作進(jìn)展情況&”，其中主要寫明三河公司擴(kuò)地36．34畝，人民幣11萬元／畝；黃兆明私人用地24.4畝、人民幣12萬元／畝；王勇勇私人用地增加8．4畝，人民幣12萬元／畝；三河公司新收購約530畝地，人民幣8萬元／畝；三河公司擴(kuò)地36．34畝、黃兆明私用地24．4畝、王勇勇增加私用地8.4畝共計(jì)69．14畝;對交地款限列出了時間表。據(jù)此報(bào)告，王勇勇等與黃兆明等于同年11月10日召開潤澤公司董事會并形成紀(jì)錄。黃兆明等共付給王勇勇等1114.9592萬元作為在三河公司的投資款，90萬元作為委托王勇勇購私人用地款。后因王勇勇的助手向黃兆明揭發(fā)王勇勇私抬地價(jià)欺騙黃兆明的事實(shí)，黃兆明察覺停止付款。黃兆明書面通知王勇勇提供三河公司的帳目清冊，王勇勇拒絕提供并拒絕退款成訴。
一審法院認(rèn)為
河北省廊坊市中級人民法院一審審理認(rèn)為：潤澤公司名義上是源充公司與王勇勇、李興忠之私人公司正昌公司共同組建，實(shí)質(zhì)上是恒山公司與王勇勇、李興忠開辦的公司，雙方均未出資，是一個空股公司。三河公司雖是恒達(dá)公司與潤澤公司共同組建的合資公司，但恒達(dá)公司僅是名義上的投資中方，不參與公司的經(jīng)營決策，且該公司的200萬美元注冊資金并未到位。該公司除擁有價(jià)值人民幣390萬元左右的土地資產(chǎn)外，無其他任何資產(chǎn)。1994年8月27日，源充公司從潤澤公司中轉(zhuǎn)股退出，恒達(dá)公司將所謂的47％股份從三河公司轉(zhuǎn)股給潤澤公司。至此，潤澤公司、三河公司完全變成了王勇勇、李興忠二人之私人公司。三河公司根本不具備合資之性質(zhì)，王勇勇、李興忠以虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相的欺詐手段，打著合資公司的招牌誘使黃兆明、林楚香、黃和崢與其簽訂合作協(xié)議及董事會決議，其內(nèi)容當(dāng)屬無效。合作協(xié)議雖約定黃兆明、林楚香、黃和崢支付1015萬元以購買潤澤公司70％的股權(quán)和三河公司100畝土地70％的權(quán)益。因潤澤公司是無資產(chǎn)的空股公司，三河公司除100畝土地外又無其他資產(chǎn)，所以1015萬元是黃兆明、林楚香、黃和崢購買100畝土地70％的權(quán)益，是對100畝土地70％的投資款。王勇勇、李興忠將黃兆明、林楚香、黃和崢購買潤澤公司股權(quán)與購買三河公司100畝土地70%權(quán)益混為一談，以履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票買入賣出的形式掩蓋其對土地私自加價(jià)并騙取黃兆明、林楚香、黃和崢資金的實(shí)質(zhì)。在征地530畝、36.34畝問題上，王勇勇、李興忠謊報(bào)地價(jià)、變相倒賣土地以騙取黃兆明、林楚香、黃和崢資金，同樣是違法行為。本案屬無效合作協(xié)議投資糾紛，王勇勇、李興忠辯稱本案是合法股權(quán)轉(zhuǎn)讓而非合作投資之理由，不予支持。王勇勇、李興忠應(yīng)退還黃兆明、林楚香、黃和錚全部投資款項(xiàng)并賠償其損失。在黃兆明、林楚香委托王勇勇、李興忠購買24.4畝私人用地問題上，王勇勇、李興忠同樣謊報(bào)地價(jià)，炒賣土地，利用國家土地詐取黃兆明、林楚香、黃和崢資金，該委托仍屬無效。王勇勇、李興忠應(yīng)退還黃兆明、林楚香私人購地款人民幣90萬元并賠償其經(jīng)濟(jì)損失，其要求黃兆明、林楚香支付人民幣121萬元違約金是無理的。該院依照《中華人民共和國民法通則》第66條第2款、第106條第1款及第2款、第117條第1款、第144條、《中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法》第7條第1款第2項(xiàng)、第16條第1款之規(guī)定，判決：（一）黃兆明、林楚香、黃和崢與王勇勇、李興忠于1994年8月28日簽訂的合作協(xié)議無效；（二）1994年11月10日潤澤公司董事會會議記錄無效；（三）黃兆明、林楚香委托王勇勇、李興忠購買私人用地行為無效；（四）王勇勇、李興忠退還黃兆明、林楚香、黃和崢全部投資款人民幣11149592元，賠償利息損失人民幣2641876.92元；（五）王勇勇、李興忠退還黃兆明、林楚香私人購地款人民幣900000元，賠償利息損失人民幣233271元；（六）駁回王勇勇、李興忠的全部反訴請求。案件受理費(fèi)人民幣84608.70元、反訴費(fèi)人民幣19061.56元及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣40500元，共計(jì)人民幣144170.26元，均由王勇勇、李興忠負(fù)擔(dān)。
二審上訴人訴稱
王勇勇、李興忠不服該判決，向河北省高級人民法院提起上訴稱：原判認(rèn)定潤澤公司是空股公司錯誤；上訴人通過中介人或親自向被上訴人傳遞的多份函件，其內(nèi)容根本不能欺騙被上訴人；上訴人書寫的工作進(jìn)展情況報(bào)告真實(shí)反映了三河公司的當(dāng)時經(jīng)營狀況；被上訴人所交的12049592元中有925.5萬元屬于上訴人轉(zhuǎn)讓潤澤公司股份所得，無需放在三河公司帳上；原判對法律關(guān)系認(rèn)定錯誤，否認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓事實(shí)而認(rèn)定本案為合作投資糾紛，按合作投資來處理股份轉(zhuǎn)讓的法律行為，未能把股份轉(zhuǎn)讓與三河公司擴(kuò)增土地投資區(qū)別開來；私人用地的委托代理與李興忠無關(guān)，不應(yīng)由李興忠承擔(dān)責(zé)任；本案的主要部分應(yīng)適用香港的實(shí)體法，原判適用法律不當(dāng)。請求駁回黃兆明、林楚香、黃和崢的訴訟請求，支持上訴人的反訴請求。黃兆明、林楚香、黃和錚答辯稱：本案系王勇勇、李興忠以轉(zhuǎn)讓股份為名，非法倒賣土地騙取資金為實(shí)的經(jīng)濟(jì)糾紛。原判認(rèn)定事實(shí)清楚、認(rèn)定法律關(guān)系正確、適用法律得當(dāng)，應(yīng)駁回上訴，維持原判。
二審法院認(rèn)為
河北省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：從合作協(xié)議書的內(nèi)容及實(shí)際履行情況看，該協(xié)議包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作投資開發(fā)房地產(chǎn)兩種法律關(guān)系，而潤澤公司為空股公司，黃兆明、林楚香、黃和崢以7萬港幣的價(jià)格從王勇勇、李興忠處購買該公司7萬股股權(quán)，并已在香港履行了法律手續(xù)。雙方爭議的12049592元人民幣，除其中90萬元系黃兆明、林楚香、黃和錚委托王勇勇購買私人用地外，其余款項(xiàng)屬黃兆明、林楚香、黃和崢投入三河的開發(fā)房地產(chǎn)投資，故本案屬合作投資糾紛。因開發(fā)標(biāo)的及履行地均在河北省三河市，雙方又均為中國國籍，故按照《中華人民共和國民法通則》第145條的規(guī)定，應(yīng)適用中國法律解決雙方爭議。王勇勇、李興忠主張本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，爭議主要部分應(yīng)適用香港法律理由不能成立。王勇勇、李興忠采取隱瞞真實(shí)地價(jià)、虛報(bào)抬高地價(jià)、變相倒賣土地的手段，欺詐黃兆明、林楚香、黃和崢，使其產(chǎn)生錯誤認(rèn)識而與王勇勇、李興忠訂立合作協(xié)議、形成董事會決議及委托購買私人用地，均應(yīng)依法確定為無效。王勇勇、李興忠應(yīng)返還黃兆明、林楚香付出的款項(xiàng)并賠償利息損失。王勇勇、李興忠的上訴理由和反訴請求不成立，原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，判決結(jié)果正確。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第145條第2款、第58條第1款第3項(xiàng)、第61條第1款及《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第1款第1項(xiàng)之規(guī)定，該院判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)人民幣84608.7元，由王勇勇、李興忠承擔(dān)。
再審申請人稱/抗訴機(jī)關(guān)稱
最高人民檢察院抗訴認(rèn)為：河北省高級人民法院的判決在認(rèn)定事實(shí)和適用法律方面均有錯誤。（一）認(rèn)定事實(shí)錯誤。1994年8月28日，黃兆明與王勇勇簽訂合作協(xié)議書的目的，是為了收購潤澤公司及其在燕郊開發(fā)區(qū)投資的皇冠花園70%的權(quán)益。按照協(xié)議約定，黃兆明付給王勇勇的1015萬元，是其取得對公司控股身份及在開發(fā)區(qū)資產(chǎn)的70%權(quán)益的價(jià)金，爾后的189萬元才是黃兆明在繼續(xù)開發(fā)中所應(yīng)出資的份額。一、二審判決混淆了兩種付款的不同性質(zhì)，認(rèn)定黃兆明所有的出資都是購買王勇勇在三河的土地，違背事實(shí)真相。在合作協(xié)議書中，雙方還明確約定了由潤澤公司收購恒達(dá)公司47%的股份，并作為黃兆明收購潤澤公司70%股份的條件。此外，黃兆明在簽署收購公司股權(quán)協(xié)議之前和之后，均親赴三河開發(fā)區(qū)考察，因而其對三河公司的情況均是知悉的，一、二審判決將三河公司的合資情況及三河開發(fā)區(qū)的開發(fā)前景認(rèn)定為王勇勇進(jìn)行民事欺詐，違背客觀事實(shí)。一、二審判決對黃兆明委托王勇勇為其私人購地事實(shí)認(rèn)定也是錯誤的。實(shí)際上，黃兆明的委托是口頭的，委托法律關(guān)系的主要內(nèi)容沒有明確約定。確認(rèn)這種委托關(guān)系為無效，應(yīng)由雙方分擔(dān)責(zé)任。一、二審判決將責(zé)任片面加諸王勇勇并將其認(rèn)定為炒賣土地，是錯誤的；（二）適用法律錯誤。本案雙方當(dāng)事人所簽署的合作協(xié)議及董事會會議記錄的時間、地點(diǎn)、價(jià)金、轉(zhuǎn)讓程序等均在香港完成，依照我國法律和國際慣例，應(yīng)當(dāng)適用香港法律處理本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。黃兆明在完成對潤澤公司的股份收購后，在合作投資階段與王勇勇發(fā)生糾紛，因其標(biāo)的物是不動產(chǎn)，解決其間的合作投資糾紛才應(yīng)適用我國民事實(shí)體法。一、二審判決混淆了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和合作投資兩種不同性質(zhì)的關(guān)系，對兩個不同性質(zhì)的糾紛一律適用我國民事法律，屬適用法律錯誤。一、二審判決確認(rèn)合作協(xié)議及董事會會議記錄無效，應(yīng)當(dāng)判令雙方當(dāng)事人各自返還依據(jù)無效合同所取得的利益，然而卻判令王勇勇返還黃兆明財(cái)產(chǎn)并賠償損失，不判令黃兆明將通過無效民事行為取得的100畝土地70%的使用權(quán)及對三河公司70%的控股權(quán)返還給王勇勇，使王勇勇除將全部款項(xiàng)及賠償金支付給黃兆明后，卻無權(quán)收回對100畝土地的全部使用權(quán)及對潤澤公司和三河公司的全部股權(quán)。而黃兆明在收回全部款項(xiàng)后，卻仍然是該公司的董事長并有權(quán)使用爭議的土地，無償取得潤澤公司的全部股權(quán)和在三河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)100畝土地的使用權(quán)，適用法律確有錯誤。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第185條第1款第1項(xiàng)和第2項(xiàng)之規(guī)定，向本院提出抗訴并請求依法再審此案。
本院查明
本院查明：1993年9月2日，香港源充公司與香港正昌公司（王勇勇、李興忠之私人公司）在香港成立潤澤公司。同年9月8日，潤澤公司內(nèi)部發(fā)行股票10萬股，每股1港元，源充公司占5萬股，王勇勇、李興忠各持2.5萬股。1994年8月27日，源充公司將其所占5萬股轉(zhuǎn)讓給王勇勇、李興忠。因此，王勇勇、李興忠對潤澤公司享有全部股權(quán)。
1993年11月18日，潤澤公司與恒達(dá)公司在河北省廊坊市合資設(shè)立三河公司。合營合同約定，公司的注冊資本為200萬美元，雙方各出資50%。1994年4月22日，山西博友會計(jì)師事務(wù)所以晉博驗(yàn)字（1994）第82號報(bào)告書確認(rèn)投資雙方均已按合營合同的約定履行全部出資義務(wù)，但未有任何資料予以證明，一、二審與再審訴訟中潤澤公司亦不能對其出資予以舉證。
1993年7月2日及同年12月3日，河北省三河市土地管理局與三河公司簽訂了兩份國有土地使用權(quán)出讓合同，三河公司受讓燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的100畝土地使用權(quán)，價(jià)格為每畝3.8萬元人民幣。合同簽訂后，三河公司委托有關(guān)部門進(jìn)行了地質(zhì)勘察設(shè)計(jì)、夯地等前期工作，并支付了部分勘探設(shè)計(jì)費(fèi)用。
1994年6月，王勇勇代表三河公司與燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會洽談擴(kuò)增購地事宜。其中，69.14畝為已購入的100畝土地旁的邊角地；199.57畝、330畝為新征地。對上述新征地的價(jià)格，在原審訴訟過程中，開發(fā)區(qū)曾出書證稱洽談時價(jià)格為每畝3.8萬元。但進(jìn)入再審程序后，對上述口頭洽談地價(jià)的問題，開發(fā)區(qū)的經(jīng)辦人不再明確承認(rèn)。雙方對上述所洽談的擬征土地未簽訂正式合同。
1994年8月27日，恒達(dá)公司與潤澤公司協(xié)商將恒達(dá)公司在三河公司所占的全部股份轉(zhuǎn)讓給潤澤公司。雙方商定在潤澤公司找到合適的投資中方之前，恒達(dá)公司仍作為名義上的投資方，但保證不參與三河公司的任何經(jīng)營決策，也不負(fù)擔(dān)其任何債務(wù)及責(zé)任。當(dāng)日，三河公司召開的董事會會議決定將恒達(dá)公司47%的股份轉(zhuǎn)讓給潤澤公司。同年10月5日，河北省廊坊市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局以廊外經(jīng)貿(mào)技字（1994）172號批復(fù)同意恒達(dá)公司將其在三河公司的47％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤澤公司，并同意對三河公司的董事會成員進(jìn)行調(diào)整。同日，三河公司在河北省廊坊市工商行政管理局進(jìn)行了變更登記。自此，恒達(dá)公司在三河公司的全部股份中雖還占3％，但按雙方約定僅為名義上的股東，三河公司實(shí)際上為潤澤公司全資公司。
1994年8月，香港商人陳祥仁向黃兆明傳遞了有關(guān)三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展前景及有關(guān)地價(jià)的材料，并聯(lián)絡(luò)黃兆明和王勇勇、李興忠。黃兆明、李興忠相識后，黃兆明、林楚香到北京隨王勇勇對該項(xiàng)目進(jìn)行了考察。同年8月28日，王勇勇、李興忠與黃兆明、林楚香經(jīng)協(xié)商，在香港簽訂了“合作協(xié)議書&”。該協(xié)議書約定：（一）雙方同意黃兆明等收購潤澤公司已發(fā)行股票70%的股權(quán)。股份占有額為：黃兆明占40%、林楚香占20%、黃和崢占10%、李興忠占15%、王勇勇占15%；（二）雙方同意成立新的董事局，董事局由黃兆明、王勇勇、林楚香、李興忠及黃和崢組成，黃兆明任董事局主席（董事長），林楚香、李興忠任副董事長，王勇勇任總經(jīng)理；（三）雙方同意黃兆明等支付人民幣1015萬元給王勇勇、李興忠，作為收購潤澤公司及其已在燕郊開發(fā)區(qū)投資的皇冠花園70%的權(quán)益；（四）雙方同意潤澤公司委派黃兆明出任三河公司董事長，林楚香、李興忠出任副董事長，王勇勇出任總經(jīng)理；（五）雙方同意潤澤公司收購恒達(dá)公司所占三河公司47%的股權(quán)；（六）雙方同意授權(quán)董事總經(jīng)理王勇勇盡速辦理三河公司董事局成員變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（七）雙方同意待三河公司的一切手續(xù)辦妥并成立新的董事局后，黃兆明等必須在一個月之內(nèi)向王勇勇、李興忠繳付507.5萬元人民幣，余款507.5萬元人民幣在兩個月內(nèi)繳清；（八）雙方同意繼續(xù)擴(kuò)大在燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的投資，落實(shí)購買潤澤公司的92年預(yù)留地二幅，共計(jì)530畝。此外，該協(xié)議書還對辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等作了約定。上述協(xié)議簽訂后，潤澤公司依約成立了新的董事會，由黃兆明任董事長，林楚香、李興忠任副董事長，王勇勇任總經(jīng)理。同年10月5日，王勇勇在河北省廊坊市工商行政管理局對三河公司董事會辦理了變更登記手續(xù)，變更黃兆明為三河公司董事長。同年11月，雙方在香港公司注冊登記署辦理了潤澤公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更登記手續(xù)。
1994年11月，王勇勇就三河公司的工作進(jìn)展情況向潤澤公司董事會提交書面匯報(bào)。王勇勇在該報(bào)告中稱：皇冠花園增加的36.34畝土地費(fèi)每畝11萬元,黃兆明私人用地24.4畝,每畝12萬元,新購的預(yù)留地199.5畝,每畝人民幣8萬元,新收購的潮白河畔的預(yù)留地330畝,每畝人民幣8萬元。有關(guān)的費(fèi)用共計(jì)1635900.91元,送開發(fā)區(qū)×××一輛車可減去購地費(fèi)用916932元,另給開發(fā)區(qū)×主任人民幣5萬元,以上兩項(xiàng)我們只需交718968元。還須送土地丈量人員4萬元等。隨后，王勇勇、李興忠和黃兆明、林楚香等于同年11月10日在香港召開潤澤公司董事會會議，雙方共同簽署了該次董事會會議記錄。該記錄的第（一）、（二）項(xiàng)對黃兆明、林楚香、黃和錚依據(jù)合作協(xié)議已向王勇勇、李興忠付款作出確認(rèn)，并對余款的付款期限作了約定，其他事宜決議如下：（三）黃兆明、林楚香、黃和錚于1994年11月10日交給王勇勇、李興忠人民幣1894592元以繳付下述款項(xiàng)：潮白河畔訂金人民幣50萬元之七成，即人民幣35萬元；新購預(yù)留地199.57畝第一期繳款人民幣1596560元之七成，即人民幣1117592元；付給×××主任人民幣32萬元之七成，即人民幣224000元；付給×××主任人民幣5萬元之七成，即人民幣35000元；公司的開辦費(fèi)人民幣20萬元之七成，即人民幣140000元；付開發(fā)區(qū)丈量地工作人員人民幣4萬元之七成，即人民幣28000元；（四）授權(quán)王勇勇總經(jīng)理于1994年11月底以前繳付下述款項(xiàng)并簽訂有關(guān)的協(xié)議及合同：潮白河畔330畝地定金人民幣50萬元；新購預(yù)留地199.57畝，第一期繳款人民幣1596560元；交給×××副主任人民幣32萬元；交開發(fā)區(qū)丈量地工作人員人民幣4萬元；（五）授權(quán)黃兆明董事長交付×××主任人民幣5萬元；（六）授權(quán)黃兆明董事長、王勇勇總經(jīng)理于河北省三河市燕郊開發(fā)區(qū)銀行開設(shè)公司聯(lián)名帳戶，并存入人民幣20萬元作為日常開支；（七）決定取消原三河公司于燕郊開發(fā)區(qū)的帳戶及原潤澤公司于交通銀行北角分行之帳戶，授權(quán)林楚香、李興忠于中國銀行上水支行開設(shè)新帳戶；（八）經(jīng)協(xié)商，王勇勇和李興忠同意代繳付皇冠花園36.34畝新購地的全部款項(xiàng)計(jì)人民幣3997400元，黃兆明、林楚香、黃和錚同意不遲于1995年1月將其七成的款項(xiàng)即人民幣2798180元交付王勇勇、李興忠。此外，該董事會會議記錄還對新購預(yù)留地199.57畝的繳款時間及興建皇冠花園的各項(xiàng)工作等作了安排。
另查明：黃兆明、林楚香、黃和錚于1994年9月22日至同年12月30日分五次給王勇勇、李興忠港幣計(jì)10812971元，折合人民幣為12049592元。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣9255000元；用于履行董事會紀(jì)要的增擴(kuò)土地費(fèi)用人民幣1467592元、公司開辦費(fèi)人民幣14萬元、送給開發(fā)區(qū)有關(guān)人員人民幣287000元，計(jì)人民幣1894592元；以及黃兆明委托王勇勇購私人用地款人民幣90萬元。其中用于增擴(kuò)土地的人民幣1894592元，除1994年12月黃兆明在北京支出20000元作私人用外，其余均交付王勇勇。王勇勇、黃兆明于同年12月13日以王勇勇的名義向燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會支付土地預(yù)付款美元10萬元，用于購買新增土地；王勇勇于1995年1月16日以三河公司的名義交付土地預(yù)付款人民幣100萬元，在雙方發(fā)生糾紛后，燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會將人民幣100萬元款項(xiàng)退還給王勇勇。另王勇勇在新董事會成立后支付有關(guān)單位勘探設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣15萬元。
1995年1月，王勇勇的助手在香港向黃兆明稱王勇勇謊報(bào)地價(jià)，雙方因此而引起糾紛。黃兆明、林楚香于1995年10月4日以王勇勇、李興忠采取欺騙手段誘使其合作，以向三河公司投資為名，謊報(bào)地價(jià)及費(fèi)用，騙取大量投資等為由起訴至河北省廊坊市中級人民法院，請求判令王勇勇、李興忠返還人民幣12049592元及相應(yīng)之利息，并判令其承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。同年10月15日，王勇勇、李興忠以合作協(xié)議雙方均為香港居民、法律事實(shí)發(fā)生在香港、本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而不屬土地買賣糾紛等為由提出管轄異議，主張本案應(yīng)由香港法院管轄。同年11月10日，河北省廊坊市中級人民法院以本案協(xié)議履行地、標(biāo)的物所在地以及被告財(cái)產(chǎn)所在地在其轄區(qū)三河市為由，駁回了王勇勇、李興忠對本案管轄權(quán)提出的異議。1996年1月18日，王勇勇、李興忠以黃兆明、林楚香、黃和錚違反股權(quán)買賣合同為由提起反訴，請求判令黃兆明、林楚香、黃和錚支付尚欠股權(quán)款、利息、損失等計(jì)人民幣1810312元并承擔(dān)反訴費(fèi)用。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案是黃兆明、林楚香、黃和崢以王勇勇、李興忠民事欺詐為由請求解除雙方之間的合作協(xié)議，返還投資款、私人購地款并賠償損失而提起的訴訟。王勇勇、李興忠則反訴稱雙方之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，合作協(xié)議有效，請求駁回對方的訴訟請求，并由對方補(bǔ)足股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失?？v觀雙方之間的協(xié)議，其內(nèi)容主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和合作投資兩個方面，因此，本案的案由應(yīng)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投資權(quán)益糾紛，原審判決以合作投資糾紛作為本案案由不完全準(zhǔn)確，應(yīng)予糾正。
本案爭議包括三部分的內(nèi)容，即：（一）王勇勇、李興忠轉(zhuǎn)讓潤澤公司部分股權(quán)給黃兆明、林楚香、黃和崢，黃兆明等支付人民幣1015萬元（實(shí)際支付港幣925.5萬元）；（二）黃兆明等成為潤澤公司的股東后，在三河公司擴(kuò)大房地產(chǎn)開發(fā)投入了人民幣189萬余元；（三）王勇勇代黃兆明購買私人用地，黃兆明支付了人民幣90萬元。
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。黃兆明、林楚香、黃和崢與王勇勇、李興忠于1994年8月28日簽訂的合作協(xié)議書，通過黃兆明等受讓王勇勇等在潤澤公司的70%的股權(quán)，因此使黃兆明等擁有潤澤公司所屬的三河公司及所興建的皇冠花園的70%的權(quán)益，故該合作協(xié)議性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。該合同系香港居民在香港就香港注冊的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所達(dá)成的協(xié)議，且已實(shí)際轉(zhuǎn)讓完畢。作為民事關(guān)系的主體公司股東之間的糾紛，依照我國民事訴訟法律以及國際通例，應(yīng)由公司注冊地法院專屬管轄。因此，內(nèi)地法院對本案中潤澤公司股東之間的權(quán)益糾紛進(jìn)行管轄沒有法律依據(jù)。王勇勇、李興忠在一審訴訟中主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛由香港法院管轄的異議應(yīng)予采納。原審法院對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄不妥，應(yīng)予撤銷。
關(guān)于擴(kuò)大投資款糾紛。在黃兆明等進(jìn)入潤澤公司后，公司欲擴(kuò)大在內(nèi)地的投資，擴(kuò)增購地，屬于股東雙方的共同投資行為。因該行為的履行地在河北省三河市，糾紛發(fā)生在雙方擴(kuò)大投資的履約過程中，故原審法院作為合同履行地對此具有管轄權(quán)。由于雙方當(dāng)事人爭議的標(biāo)的物為不動產(chǎn)，對該糾紛應(yīng)適用內(nèi)地的法律。王勇勇在為三河公司購買100畝土地時即以每畝人民幣3.8萬元的價(jià)格購入，黃兆明等對此并不知曉；在黃兆明等成為潤澤公司股東后，王勇勇作為公司的股東和總經(jīng)理，在董事會上所報(bào)的欲新購地價(jià)格分別為每畝人民幣11萬、12萬元和8萬元，并按上述價(jià)格收取黃兆明等購地價(jià)款，王勇勇所述的土地價(jià)格不僅無事實(shí)依據(jù)，也與當(dāng)時燕郊開發(fā)區(qū)土地價(jià)格的真實(shí)情況不符。故王勇勇等對糾紛產(chǎn)生負(fù)有主要責(zé)任。雙方矛盾激化后，擴(kuò)大投資已經(jīng)不可能，故王勇勇、李興忠應(yīng)返還收取黃兆明等擴(kuò)大投資款未使用部分。潤澤公司股東黃兆明等投入的資金人民幣1894592元，應(yīng)扣除以下四項(xiàng)款項(xiàng)，即：（一）黃兆明使用的人民幣20000元；（二）三河公司開辦費(fèi)人民幣14萬元，因公司仍存在，黃兆明等現(xiàn)仍為股東，仍應(yīng)由黃兆明等負(fù)擔(dān)；（三）黃兆明等主張王勇勇等應(yīng)退還的送給開發(fā)區(qū)有關(guān)干部和工作人員的人民幣287000元，因不屬民事案件審理的范疇，本案不予處理。對此，本院已另具函移送抗訴機(jī)關(guān)調(diào)查處理；（四）經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)尚未退回的10萬美元定金，及王勇勇支付的15萬元設(shè)計(jì)費(fèi)，應(yīng)按雙方股權(quán)比例，黃兆明等承擔(dān)70％：7萬美元，以1美元8.3人民幣計(jì)價(jià)，為人民幣58.1萬元，設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣10.5萬元?？鄢陨纤捻?xiàng)費(fèi)用后，王勇勇等應(yīng)返回黃兆明等人民幣761529元及利息。
關(guān)于黃兆明與王勇勇私人購地款糾紛。黃兆明委托王勇勇為其私人購地有公司董事會記錄為證，雙方對此亦均予承認(rèn)，故雙方之間的委托關(guān)系成立。因該委托行為約定的履行地在內(nèi)地，故原審法院具有管轄權(quán)，該項(xiàng)糾紛亦應(yīng)適用內(nèi)地法律。王勇勇稱24.42畝地原系為澳大利亞王偉購買，因解除與王偉的協(xié)議而支付給王偉121萬元違約金應(yīng)由黃兆明承擔(dān)沒有事實(shí)依據(jù)。因王勇勇無證據(jù)證明其與王偉之間有代購?fù)恋氐膮f(xié)議，開發(fā)區(qū)也從未與王勇勇洽談過為王偉購地一事。王勇勇出具所謂其向王偉支付違約金憑據(jù)，沒有經(jīng)過正式的認(rèn)證和公證，也不能用以證明購地的事實(shí)。且黃兆明委托王勇勇購地時也未授權(quán)過其可以補(bǔ)償他人違約金。所以，王勇勇所述為王偉購買私人用地一事不存在，以此要求黃兆明負(fù)擔(dān)給王偉的違約金無任何事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。因王勇勇并未為黃兆明購地，故王勇勇應(yīng)返還90萬元人民幣及利息給黃兆明。
綜上所述，原審判決部分事實(shí)認(rèn)定不清，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予改判。本院審判委員會討論決定，判決如下：
再審裁判結(jié)果
一、撤銷河北省廊坊市中級人民法院（1996）廊經(jīng)初字第149號民事判決和河北省高級人民法院（1996）冀經(jīng)終字第278號民事判決；
二、王勇勇、李興忠返還黃兆明、林楚香、黃和崢人民幣761529元及利息，王勇勇應(yīng)返還黃兆明90萬元人民幣及利息（利息從1994年12月30日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，均按國家銀行同期一年定期存款利率計(jì)算）；
三、駁回雙方當(dāng)事人的其它訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)人民幣84608.70元、反訴費(fèi)人民幣19061.56元及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣40500元，共計(jì)人民幣144170.26元，由王勇勇、李興忠承擔(dān)50%，即72085.13元人民幣，黃兆明、林楚香、黃和崢承擔(dān)50%，即72085.13元人民幣。二審案件受理費(fèi)人民幣84608.70元，由黃兆明、林楚香、黃和崢承擔(dān)50%，即42304.35元人民幣，由王勇勇、李興忠承擔(dān)50%，即42304.35元人民幣。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長：李健
審判員：王玧
審判員：錢曉晨
裁判日期
二ＯＯ一年五月十一日
書記員
書記員：任雪峰
