審理法院： 濟(jì)南市市中區(qū)人民法院
案 號： （2016）魯0103民初3622號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-12-01
法 官： 趙憶泉
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告柏楊與被告周廣政股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年6月6日立案后，依法適用普通程序，于2016年7月15日公開開庭進(jìn)行了審理。原告柏楊的委托訴訟代理人王艷濤、王志芳，被告周廣政的委托訴訟代理人張傳利、劉思遠(yuǎn)到庭參加訴訟。后本院又于2016年11月25日再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告柏楊的委托訴訟代理人王艷濤、王志芳，被告周廣政的委托訴訟代理人劉思遠(yuǎn)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告柏楊向本院提出訴訟請求：1.判令被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1260萬元；2.被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2014年8月28日，原告與被告簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將所持有的山東紅帆新能源科技有限公司（以下簡稱紅帆公司）6%的股權(quán)以人民幣1260萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)于2014年8月28日后的90天內(nèi)以現(xiàn)金方式分次向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，原告已按協(xié)議約定將所持有的紅帆公司6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，并配合被告辦理了工商登記變更手續(xù)，但時(shí)至今日雖經(jīng)原告多次催促，被告仍未向原告支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重?fù)p害了原告合法利益，故訴至法院請依法判決。
被告辯稱
被告周廣政辯稱，本案涉及的股權(quán)由三部分構(gòu)成：一、2012年3月份，紅帆公司注冊資本由5000萬元增資到1億5千萬元時(shí)，原告柏楊向楊晶借款450萬元，向公司出資取得3%的股權(quán)，至今未向楊晶還款。2016年6月10日，楊晶與周廣政簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，楊晶將對柏楊450萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣政，并書面通知原告柏楊，此部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款與原告主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的相應(yīng)部分相互抵銷。二、2012年11月，紅帆公司為減少登記股東人數(shù)，將原股東王冰、胡隴海、盛華各自所持公司1%的股權(quán)交由柏楊代持，在未取得實(shí)際出資人授權(quán)的情況下，原告無權(quán)向被告主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。三、2013年1月份公司注冊資本由1億5千萬元增資到2億1千萬元，增資所需本金6000萬元全部由紅帆公司籌集，按照持股比例紅帆公司將籌集款項(xiàng)中360萬元匯入原告賬戶，在由其個(gè)人賬戶匯入公司賬戶完成股東出資手續(xù)，至今柏楊未實(shí)際出資，形成對紅帆公司360萬元債務(wù)。2016年6月10日紅帆公司與周廣政簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司對柏楊360萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣政并書面通知原告柏楊，此部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款與原告主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的相應(yīng)部分互相抵銷。
本院查明
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換及質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。據(jù)此，對無爭議的事實(shí)本院認(rèn)定事實(shí)如下：紅帆公司成立于2010年8月27日，初始注冊資本為2000萬元，后于2011年4月1日增加注冊資本至5000萬元。2012年3月21日，紅帆公司注冊資本由5000萬元增資到15000萬元，原告柏楊出資450萬元，占公司出資比例為3%。2012年10月25日，紅帆公司作出股東會(huì)決議，決定胡隴海、盛華、王冰將各自持有的150萬股權(quán)（持股比例各為1%）轉(zhuǎn)讓給原告，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，雙方于2012年11月2日變更了工商登記，至此原告持有紅帆公司6%的股份。2013年1月15日，紅帆公司再次增資至21000萬元，原告按其持股比例增加出資360萬元。
2014年8月28日，紅帆公司召開股東會(huì)，并作出股東會(huì)決議，決定原告將其以貨幣形式出資的占注冊資本6%的1260萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，原、被告雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其持有的紅帆公司1260萬元的股權(quán)，以1260萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，被告在合同訂立九十日內(nèi)以現(xiàn)金形式分次支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。合同簽訂后，原告履行了轉(zhuǎn)讓義務(wù)，并辦理了工商變更登記手續(xù)，但被告并未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
本院認(rèn)為
1.關(guān)于被告主張2012年3月21日柏楊出資450萬元、2013年1月16日柏楊增資360萬元系借款，被告已受讓該債權(quán)能否抵銷的問題。本院認(rèn)為，原告雖認(rèn)可楊晶向其匯款450萬元，紅帆公司向其匯款360萬元，也認(rèn)可收到了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，但其主張是紅帆公司以此種方式贈(zèng)與原告用于公司出資的款項(xiàng)，否認(rèn)是借款關(guān)系，與本案無關(guān)。本案審理的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被告主張抵銷的款項(xiàng)系受讓借款債權(quán)而來，在現(xiàn)原告否認(rèn)被告主張的借款關(guān)系的存在，本院不宜就此在本案中一并審理和認(rèn)定因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，故對該筆款項(xiàng)是否為借款關(guān)系及轉(zhuǎn)讓的法律效力本院不予認(rèn)定，其主張抵銷的抗辯意見本院亦不予采納。
2.關(guān)于被告主張?jiān)鎸⒋职竿馊撕]海、盛華、王冰各1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，是否無需支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的問題。原告認(rèn)為該部分股權(quán)系合法轉(zhuǎn)讓，并非代持。本院認(rèn)為，被告主張系公司為減少股東人數(shù)而指定原告代持，并非真實(shí)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，三案外人已指令原告將該部分3%的股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓至被告，并提交了胡隴海、盛華、王冰的轉(zhuǎn)讓證明和轉(zhuǎn)讓通知，同時(shí)申請了證人顏秉棟、劉軒出庭作證。但被告未提交代持協(xié)議，其提交的其他證據(jù)及證人證言仍不能證實(shí)代持協(xié)議的內(nèi)容，也與2012年10月25日股東會(huì)決議關(guān)于該部分股權(quán)系轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容相互矛盾。本案審理的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，現(xiàn)原告否認(rèn)被告主張的代持關(guān)系的存在，本院不宜就此在本案中一并審理和認(rèn)定因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，故對該部分股權(quán)是否為代持關(guān)系本院不予認(rèn)定。
本院認(rèn)為，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效合同。法定抵銷權(quán)的行使條件之一是雙方互負(fù)確定的債務(wù)，且履行期限均已屆滿。本案中，原告并不認(rèn)可其與楊晶、紅帆公司存在借款關(guān)系，被告主張的借款事實(shí)本院不予認(rèn)定，進(jìn)而無法認(rèn)定被告受讓的債權(quán)是否存在，法定抵銷權(quán)的行使缺少必要前提，故本院對被告行使法定抵銷權(quán)的抗辯理由亦不予采納。被告主張?jiān)娲职竿馊说墓蓹?quán)本院亦無法認(rèn)定，其不予支付相應(yīng)部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款的理由亦不能成立。綜上，原、被告雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，原告履行了其相應(yīng)義務(wù)，被告應(yīng)按約支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
????被告周廣政于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告柏楊支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1260萬元。
????如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)97400元，由被告周廣政負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于山東省濟(jì)南市中級人民法院。
審判人員
審判長趙憶泉
人民陪審員劉愛群
人民陪審員石玉芹
裁判日期
二〇一六年十二月一日
書記員
書記員陳淑涵
