審理法院： 達州市中級人民法院
案 號： （2013）達中民初字第115號
案件類型： 民事
案 由： 買賣合同糾紛
裁判日期： 2014-04-17
合 議 庭 ： 鄧東川郭彤古霞
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告吳學(xué)泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龔澤明、王后連、李偉與被告魏永忠、達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。原告吳學(xué)泉、冉恒波、王后連、李偉及八原告的委托代理人戴金群、侯坤，被告魏永忠、達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司的法定代表人魏永忠和委托代理人袁雄先到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告吳學(xué)泉等八人訴稱：達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司（簡稱欣融公司）初始登記時有吳學(xué)泉、屈俺等12名股東，2010年8月25日，屈俺等11名股東退股，吳學(xué)泉一人接股經(jīng)營。后吳學(xué)泉又吸收屈俺等7人入股，共同經(jīng)營。2012年5月，全體股東一致同意將公司整體轉(zhuǎn)讓給被告魏永忠，并于2012年7月3日簽訂了《達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，轉(zhuǎn)讓金額為560萬元人民幣，簽訂合同時支付定金50萬元，變更法人后支付50萬元，本協(xié)議生效后乙方進場之日起20日內(nèi)支付200萬元，本協(xié)議生效三個月內(nèi)一次性付清剩余轉(zhuǎn)讓款260萬元，同時付清原告已向達縣（現(xiàn)達州市達川區(qū)）煤管局交納的安全保證金30萬元。該合同簽訂后，被告魏永忠未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)多次催收，被告魏永忠分期支付了300萬元，余款260萬元至今未付。訴請法院依法判令：1、二被告立即連帶支付原告應(yīng)收的下余轉(zhuǎn)讓費260萬元。2、應(yīng)當由二被告在達縣（現(xiàn)達州市達川區(qū)）煤管局收取的安全和礦長保證金30萬元，現(xiàn)由原告直接收取。3、二被告支付下余轉(zhuǎn)讓款260萬元的資金利息30萬元。4、本案訴訟費用由二被告承擔。
被告辯稱
二被告共同答辯稱：本案案由錯誤，應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而不是買賣合同糾紛；原告至今未履行先前義務(wù)辦理全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，被告魏永忠有正當理由不支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；原告未按工期實施技改，致使被告魏永忠進場后無法完成技改，而煤礦關(guān)閉，利益受損；原告主張被告欣融公司承擔連帶責任和30萬元的資金利息以及直接收取安全和礦長保證金無事實和法律依據(jù)。
原告吳學(xué)泉等八人為支持其訴訟請求，提交了以下證據(jù)：
1、2012年7月11日11份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及同月3日原告與被告魏永忠簽訂的《達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明原告所訴的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法。
2、《采礦權(quán)許可證》，證明被告欣融公司享有合法資質(zhì)。
3、《營業(yè)執(zhí)照》，證明被告欣融公司的主體資格。
庭審后，原告方又提供了《達州市達川區(qū)第二批煤礦關(guān)閉工作總體方案》和2010年8月25日、2010年8月30日《資產(chǎn)退股協(xié)議》、《入股協(xié)議》。
被告魏永忠、欣融公司在舉證期限內(nèi)未提供證據(jù)。
經(jīng)質(zhì)證，被告魏永忠、欣融公司對原告所舉1、2、3號證據(jù)的真實性無異議，但認為1號證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議，現(xiàn)仍有部分股權(quán)在原告吳學(xué)泉手中，沒有變更登記。對庭審后提供的《達州市達川區(qū)第二批煤礦關(guān)閉工作總體方案》文件無異議；對《資產(chǎn)退股協(xié)議》、《入股協(xié)議》認為與本案沒有關(guān)聯(lián)性，也不能證明原告方已將股權(quán)按約定轉(zhuǎn)讓給了被告。
本院認為
本院認為，對被告證據(jù)真實性無異議的應(yīng)予認定，對證據(jù)及關(guān)聯(lián)性有異議的，應(yīng)結(jié)合全案證據(jù)綜合認定。
綜合舉證、質(zhì)證和認證情況，可以認定以下案件事實：
被告欣融公司初始由八原告與案外人王榮超、李可敏、王強、李可勝共同經(jīng)營。2010年8月25日，原告吳學(xué)泉與其余原告及案外人王榮超、李可敏、王強、李可勝簽訂《資產(chǎn)退股協(xié)議》，由原告吳學(xué)泉一人經(jīng)營；2010年8月30日原告吳學(xué)泉又吸收其余七原告入股并簽訂了《入股協(xié)議》，均未進行工商變更登記。
2012年7月3日八原告一致同意將公司整體轉(zhuǎn)讓給被告魏永忠，八原告為甲方，被告魏永忠為乙方簽訂了《達州市達縣欣融煤業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及價款支付方式：甲方依法持有公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為560萬元人民幣，本協(xié)議簽訂之當日內(nèi)，乙方即支付定金50萬元，甲、乙雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更登記時即轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，總價人民幣560萬元，共分三次繳納。本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更登記，并移交工商證照、印章、現(xiàn)有地面和井下資產(chǎn)和設(shè)施，乙方進場時，乙方即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元；本股權(quán)協(xié)議簽訂生效后乙方進場之日起20日內(nèi)，乙方一次性支付轉(zhuǎn)讓款200萬元；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元，在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后三個月內(nèi)一次性付清。同時乙方并向甲方付清以前繳納的安全和礦長保證金約30萬元。在乙方按本協(xié)議支付定金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款各50萬元時，甲方即應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更登記到乙方或乙方指定持股人，甲方并應(yīng)將目標公司現(xiàn)狀移交乙方。違約責任：任何一方違約，違約定金應(yīng)遵循《擔保法》定金罰則；若乙方不按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方隨時可以解除合同，收回煤廠和股權(quán)，已交付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不退，所投入的資產(chǎn)不折價補償，無償歸甲方所有等”。該協(xié)議簽署后，被告魏永忠按約支付了原告方定金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。2012年7月11日，進行工商部門變更登記，因前兩次股東變更一起未進行工商變更登記，此次工商變更登記備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由公司12名初始股東與被告魏永忠所簽，經(jīng)審理中核實，另4名案外人股東對此無異議。修改的公司章程中載明：公司注冊資本為200萬元人民幣，股東為魏永忠、吳學(xué)泉，出資數(shù)額分別為190、10萬元人民幣，據(jù)此原告吳學(xué)泉當庭陳述稱，在工商局辦理股東變更登記時，因成立有限公司要二人以上，由于被告魏永忠的兒子沒有到場，其要求將5%的股份暫時掛在我的名下。
2012年1月17日四川省國土資源廳給被告欣融公司頒發(fā)了《采礦許可證》，有效期限自2012年1月8日至2013年1月17日。同年7月18日達州市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》中法定代表人姓名由原告吳學(xué)泉變更為被告魏永忠。之后，八原告將欣融公司現(xiàn)狀移交給了被告魏永忠。同年8月14日，被告魏永忠又支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，下余260萬元未給付。2013年9月13日，八原告向本院提起訴訟。
另查明，《達州市達川區(qū)第二批煤礦關(guān)閉工作總體方案》文件中“根據(jù)《四川省人民政府辦公廳關(guān)于加快推進煤礦整頓關(guān)閉工作的緊急通知》（川辦函（2013）133號）要求，特制訂本方案：擬關(guān)閉煤礦名單，達縣欣融煤礦有限公司鉆井煤廠?！爆F(xiàn)該煤礦的井口已炸封。但被告欣融公司未注銷。
本院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”的規(guī)定，本案達成的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是欣融公司全部股東均同意將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東之外的被告魏永忠，不違反上述規(guī)定，且意思表示真實，應(yīng)屬有效協(xié)議。被告魏永忠已按約定實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，除原告吳學(xué)泉5%的股權(quán)未變更外，雙方按協(xié)議約定進行了其余股權(quán)、法定代表人的工商變更登記和公司修訂章程的備案，欣融公司也已現(xiàn)狀移交給被告魏永忠，原告吳學(xué)泉也表示其5%的股權(quán)僅為掛名，同意隨時變更，現(xiàn)被告魏永忠辯稱因公司股權(quán)未完全變更，沒有達到給付下欠股權(quán)款260萬元的條件，但股權(quán)變更登記后，被告魏永忠又按協(xié)議支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，因此，被告魏永忠的行為表明，原告吳學(xué)泉5%的股權(quán)未變更是被告魏永忠的意思表示，不應(yīng)成為被告魏永忠不支付下余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由，但原告吳學(xué)泉應(yīng)配合被告魏永忠將5%的股權(quán)進行變更。因此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條“當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)”的規(guī)定，被告魏永忠應(yīng)當支付八原告下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后三個月內(nèi)一次性付清，本協(xié)議是在2012年7月3日簽訂的，已到支付期限，應(yīng)從2012年10月4日起計算，按中國人民銀行公布的同期同檔基準利率計算至判決時止的利息與原告請求的30萬元利息金額大約相等，其請求未超出規(guī)定利率，應(yīng)予以支持。
本案主要有以下爭議焦點：1、案由應(yīng)確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛還是買賣合同糾紛問題。
二被告辯稱本案是股東間權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，而非買賣合同關(guān)系，其案由應(yīng)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。本院認為，民事案件案由應(yīng)當依據(jù)當事人主張的法律關(guān)系性質(zhì)來確定，原告是基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而引起的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，明確要求被告魏永忠、欣融公司給付下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，因此，本案案由應(yīng)確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
2、被告欣融公司是否應(yīng)連帶承擔給付義務(wù)問題。
原告請求被告欣融公司承擔連帶給付義務(wù)，根據(jù)合同相對性原則，合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系只能發(fā)生在特定的合同當事人之間，而本案的合同關(guān)系是吳學(xué)泉等八名原告與被告魏永忠簽訂的，同時本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，原告要求被轉(zhuǎn)讓的欣融公司承擔連帶責任缺乏法律依據(jù)，其請求本院不予支持。
3、原告原繳納的安全和礦長保證金應(yīng)否由其直接收取問題。
在八原告經(jīng)營欣融公司期間，向達縣（現(xiàn)達州市達川區(qū)）煤炭工業(yè)管理局繳納了30萬元的安全和礦長保證金，在八原告與被告魏永忠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確由被告魏永忠支付給八原告，現(xiàn)八原告請求判令直接由其在達州市達川區(qū)煤炭工業(yè)管理局收取該筆費用。本院認為，八原告與被告魏永忠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已作了明確約定，八原告應(yīng)要求被告魏永忠支付，現(xiàn)欣融公司的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，對內(nèi)、對外的一切權(quán)利義務(wù)亦隨之轉(zhuǎn)移，八原告訴請的該項權(quán)利應(yīng)由欣融公司行使，故其請求直接由八原告在達州市達川區(qū)煤炭工業(yè)管理局收取的理由不成立。但為減少當事人的訴累，又有雙方當事人明確約定應(yīng)該給付的情況下，本院可判令此款由被告魏永忠直接給付與原告。
綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國合同法》第六十條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、由被告魏永忠在本判決生效后三十日內(nèi)支付原告吳學(xué)泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龔澤明、王后連、李偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元及利息30萬元。
二、由被告魏永忠在本判決生效后三十日內(nèi)支付原告吳學(xué)泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龔澤明、王后連、李偉安全和礦長保證金30萬元。
三、駁回原告吳學(xué)泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龔澤明、王后連、李偉的其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的資金利息。
案件受理費32400元，保全費5000元，共計37400元，由被告魏永忠負擔35000元，由原告吳學(xué)泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龔澤明、王后連、李偉共同負擔2400元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于四川省高級人民法院。
審判人員
審判長郭彤
審判員鄧東川
審判員古霞
裁判日期
二〇一四年四月十七日
書記員
書記員古鈺欽
