審理法院： 新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2014）新民一終字第174號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛
裁判日期： 2015-03-25
合 議 庭 ： 古麗菲亞熱依拉譚婷
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人新疆瑞奧安商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞奧安公司）因與被上訴人新疆天箭投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天箭公司）、烏魯木齊天山建筑有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天山建筑公司）、新疆新天盛物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新天盛物業(yè)公司）房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服烏魯木齊市中級(jí)人民法院（2013）烏中民二初字第181號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人瑞奧安公司委托代理人依明江·吐?tīng)栠d，被上訴人天箭公司、天山建筑公司、新天盛物業(yè)公司委托代理人楊建舟、陳家愛(ài)等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明：2009年12月16日，天箭公司（甲方）、新天盛熱力公司（乙方）與瑞奧安公司（丙方）簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲方、乙方將其所有之位于烏魯木齊市天池路58號(hào)之一棟建筑面積為1300平方米的樓房整棟并連同該樓房占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)及附屬的坑坑寺片區(qū)供熱設(shè)施（包括20噸鍋爐一臺(tái)、15噸鍋爐一臺(tái)及坑坑寺片區(qū)供熱官網(wǎng)）、乙方將本公司所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予丙方，不包括堿泉街供熱設(shè)施和所有資產(chǎn)（6噸鍋爐一臺(tái)、4噸鍋爐一臺(tái)及外管網(wǎng)）；該樓房現(xiàn)系甲方的供熱設(shè)施用房及辦公用房（包括鍋爐房及辦公用房），房產(chǎn)證號(hào)為2008320917，用途為供暖，該樓房占用范圍內(nèi)的土地尚在甲方持有的大證中，尚未辦理公證，土地使用權(quán)期限為60年，自甲方取得土地使用權(quán)之日起算；丙方已經(jīng)多次對(duì)轉(zhuǎn)讓所涉及的上述房地產(chǎn)狀況進(jìn)行實(shí)地踏勘，并對(duì)上述房地產(chǎn)的權(quán)屬進(jìn)行落實(shí)，愿意受讓上述房地產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)900萬(wàn)元，其中房地產(chǎn)部分為700萬(wàn)元，設(shè)施部分為200萬(wàn)元（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓金）；丙方應(yīng)于本合同簽訂之日向甲方支付定金100萬(wàn)元，剩余800萬(wàn)元應(yīng)于2010年4月20日前支付400萬(wàn)元，應(yīng)于2010年10月20日前支付400萬(wàn)元；若丙方未能于2010年4月20日前足額支付當(dāng)期價(jià)款400萬(wàn)元，則本合同自動(dòng)解除，不再履行，丙方已付定金歸甲方所有，不予退還。若丙方未能按期足額支付最后一筆價(jià)款，則應(yīng)對(duì)逾期部分按每日萬(wàn)分之五承擔(dān)違約金；轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的鍋爐及附屬供熱管網(wǎng)因政府集中供熱而被收購(gòu)時(shí)，乙方協(xié)助丙方參與與政府的收購(gòu)補(bǔ)償談判，相關(guān)補(bǔ)償歸丙方所有；甲方、乙方應(yīng)在丙方于2010年4月20日前付清400萬(wàn)元時(shí)起的五個(gè)工作日內(nèi)向丙方轉(zhuǎn)讓新天盛熱力公司的所有股權(quán)及法定代表人、股東等工商變更登記手續(xù)和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)；如該片區(qū)被政府納入集中供熱范圍，但需在上述房地產(chǎn)范圍內(nèi)修建換熱站，則丙方同意提供換熱站位置，并積極配合政府供熱工作。2010年5月20日，新天盛熱力公司形成二份《股東會(huì)決議》，內(nèi)容為：新天盛物業(yè)公司自愿將其持有的新天盛熱力公司86.84%股權(quán)（660萬(wàn)元）中的46.80%股權(quán)（356萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓予肉孜·伊布拉音；新天盛物業(yè)公司自愿將其持有的新天盛熱力公司86.84%股權(quán)（660萬(wàn)元）中的40.04%股權(quán)（304萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓予阿地力江·肉孜；天山公司自愿將其持有的新天盛熱力公司13.16%股權(quán)（100萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓予塔吉古麗·麻木提。同日，新天盛物業(yè)公司分別與肉孜·伊布拉音、阿地力江·肉孜簽署《股權(quán)交割證明》，天山公司與塔吉古麗·麻合木提簽署《股權(quán)交割證明》，并已完成新天盛熱力公司企業(yè)工商登記變更手續(xù)。2010年6月23日，新天盛物業(yè)公司、天山公司與瑞奧安公司簽署《天池路鍋爐房移交文件清單》。瑞奧安公司分別于2009年12月16日支付100萬(wàn)元、于2010年3月17日支付60萬(wàn)元、于2010年4月21日支付1349000元、于2010年5月21日支付2051000元、于2012年1月18日支付10萬(wàn)元，合計(jì)付款510萬(wàn)元，尚欠390萬(wàn)元。2013年9月17日，天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司以公證方式向瑞奧安公司送達(dá)《催告函》，稱(chēng)：簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，新天盛熱力公司的股權(quán)由天山公司、新天盛物業(yè)公司持有，且天山公司及新天盛物業(yè)公司共同構(gòu)成該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)新天盛熱力公司的全體股東，天山公司、新天盛物業(yè)公司共同認(rèn)可包括該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容在內(nèi)的《房屋轉(zhuǎn)讓合同》的效力。另查：涉案《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定轉(zhuǎn)讓房屋的所有權(quán)人和土地使用權(quán)人為天箭公司。房屋建筑面積為1300平方米，因?yàn)豸斈君R市熱力總公司于2011年對(duì)新天盛熱力公司供熱片區(qū)實(shí)行熱電聯(lián)產(chǎn)并網(wǎng)，其中300平方米現(xiàn)由烏魯木齊市熱力總公司使用。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：天箭公司、新天盛熱力公司與瑞奧安公司簽訂的《房屋轉(zhuǎn)讓合同》所涉轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括新天盛熱力公司的股權(quán)及其使用房屋的所有權(quán)、土地使用權(quán)和相關(guān)供熱設(shè)施，其中新天盛熱力公司的股權(quán)由天山公司、新天盛物業(yè)公司持有，房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的權(quán)利人為天箭公司。天山公司、新天盛物業(yè)公司作為新天盛熱力公司的股東，雖未參與簽訂涉案《房屋轉(zhuǎn)讓合同》，但已明確表示認(rèn)可前述合同的效力，并以公證方式函告瑞奧安公司，籍此可以認(rèn)定，天箭公司、新天盛熱力公司與瑞奧安公司所簽《房屋轉(zhuǎn)讓合同》系締約各方及合同所涉轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)利人的真實(shí)意思之表示，且約定內(nèi)容未違反法律和行政法規(guī)，應(yīng)認(rèn)定合法有效，相關(guān)當(dāng)事人均受其約束并應(yīng)按約履行各自義務(wù)。鑒于《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的涉及公司股權(quán)和房屋所有權(quán)及其土地使用權(quán)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》（法（2011）42號(hào)）有關(guān)“同一訴訟中涉及兩個(gè)以上的法律關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)依當(dāng)事人訴爭(zhēng)的法律關(guān)系的性質(zhì)確定案由，均為訴爭(zhēng)法律關(guān)系的，則按訴爭(zhēng)的兩個(gè)以上法律關(guān)系確定并列的兩個(gè)案由”的規(guī)定，本案案由應(yīng)當(dāng)確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。瑞奧安公司認(rèn)為本案僅為房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，與《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定不符的答辯理由不予采信。鑒于天箭公司、新天盛熱力公司與瑞奧安公司所簽《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的涉及新天盛熱力公司的股權(quán)，天山公司、新天盛物業(yè)公司作為該公司原股東及股權(quán)出讓人以原告身份與天箭公司共同主張權(quán)利，符合相關(guān)法律規(guī)定。瑞奧安公司有關(guān)天山公司、新天盛物業(yè)公司不具備原告主體資格的抗辯理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)不予支持。涉案《房屋轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司已完成實(shí)物資產(chǎn)移交和股權(quán)交割等合同義務(wù)，瑞奧安公司理應(yīng)依照《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定期限和金額履行付款義務(wù)，故對(duì)天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司要求瑞奧安公司給付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款390萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予以支持。《房屋轉(zhuǎn)讓合同》明確約定“轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的鍋爐及附屬供熱管網(wǎng)因政府集中供熱而被收購(gòu)時(shí)，乙方（新天盛熱力公司）協(xié)助丙方（瑞奧安公司）參與與政府的收購(gòu)補(bǔ)償談判，相關(guān)補(bǔ)償歸丙方所有?！痹摵贤炗喓?，烏魯木齊市熱力總公司于2011年對(duì)新天盛熱力公司供熱片區(qū)實(shí)行熱電聯(lián)產(chǎn)并網(wǎng)，瑞奧安公司所購(gòu)部分房屋因此由烏魯木齊市熱力總公司使用，依據(jù)前述合同約定，天山公司、新天盛物業(yè)公司僅負(fù)有協(xié)助瑞奧安公司洽商補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)，瑞奧安公司以此作為拒付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的理由，與事實(shí)相悖，應(yīng)不予支持。瑞奧安公司未按《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定期限及金額履行付款義務(wù)，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢ń痤~的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。約定的違約金低于造成的損失，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過(guò)高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。”《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙艞l規(guī)定：“當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出判決。當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’?！币勒丈鲜龇梢?guī)定，違約方如認(rèn)為違約金過(guò)高，有權(quán)依法請(qǐng)求適當(dāng)調(diào)整，具體調(diào)整幅度應(yīng)以守約方實(shí)際遭受損失為依據(jù)?；谏鲜龇梢?guī)定，天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司以瑞奧安公司遲延付款數(shù)額為基數(shù)，按每日萬(wàn)分之五的比例主張違約金，瑞奧安公司對(duì)此認(rèn)為過(guò)高，故在天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司未舉證證明其由于瑞奧安公司遲延付款所遭受實(shí)際損失與其所主張違約金數(shù)額相當(dāng)?shù)那闆r下，參照中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準(zhǔn)利率并上浮30%計(jì)算涉案轉(zhuǎn)讓價(jià)款逾期付款違約金，籍此作為認(rèn)定天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司實(shí)際遭受經(jīng)濟(jì)損失的依據(jù)。對(duì)照上述計(jì)算結(jié)果，天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司所主張違約金數(shù)額明顯過(guò)高，依法予以適當(dāng)調(diào)整。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條；《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙艞l之規(guī)定，遂判決：一、被告新疆瑞奧安商貿(mào)有限公司給付原告新疆天箭投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、烏魯木齊天山建筑有限責(zé)任公司、新疆新天盛物業(yè)管理有限公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款390萬(wàn)元；二、被告新疆瑞奧安商貿(mào)有限公司償付原告新疆天箭投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、烏魯木齊天山建筑有限責(zé)任公司、新疆新天盛物業(yè)管理有限公司延期付款違約金916034元（2010年4月21日至2010年5月20日計(jì)30日，2051000元×年利率4.86%÷365日×30日×1.3=10651元；2010年10月21日至2012年1月17日計(jì)453日，400萬(wàn)元×年利率5.6%÷365日×453日×1.3=361407；2012年1月18日至2013年10月20日計(jì)642日，390萬(wàn)元×年利率6.1%÷365日×642日×1.3=543976元）；三、駁回原告新疆天箭投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、烏魯木齊天山建筑有限責(zé)任公司、新疆新天盛物業(yè)管理有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。以上瑞奧安公司應(yīng)給付天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司款項(xiàng)合計(jì)4816034元，在本判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)一次付清。案件受理費(fèi)54338.41元（天箭公司已預(yù)交），由瑞奧安公司負(fù)擔(dān)42927.34元，天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司負(fù)擔(dān)11411.07元。
上訴人訴稱(chēng)
瑞奧安公司上訴稱(chēng)：一、上訴人的法定代表人及其委托代理人身為維吾爾族公民，原審法院沒(méi)有為其提供翻譯，沒(méi)有由維吾爾族書(shū)記員對(duì)庭審過(guò)程用維漢兩種語(yǔ)言記錄，嚴(yán)重侵犯了少數(shù)民族當(dāng)事人的民主權(quán)利和訴訟權(quán)利。2009年12月16日上訴人簽訂了一份所謂的《房屋轉(zhuǎn)讓合同》，該合同的相對(duì)人有兩個(gè)，一個(gè)是本案被上訴人天箭公司，另一個(gè)則是新疆新天盛熱力公司，該公司被惡意地拒之本案之外，卻被成為案外人。而與上訴人毫無(wú)合同關(guān)系的本案被上訴人天山公司和被上訴人新天盛物業(yè)公司作為合同相對(duì)人參加訴訟。上訴人與被上訴人天箭公司和案外人新天盛熱力公司只簽訂了一份房屋轉(zhuǎn)讓合同，沒(méi)有和被上訴人天山公司、新天盛物業(yè)公司簽訂了所謂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。原審法院將完全獨(dú)立的訴訟主體不相同的兩個(gè)法律關(guān)系作為并列的兩個(gè)案由，在此案中一并處理嚴(yán)重違反法定程序。二、為配合市人民政府熱電聯(lián)網(wǎng)的通告精神，將1300平方米中300平方米房產(chǎn)劃歸烏魯木齊市熱力總公司占有至今，被上訴人和案外人新天盛熱力公司既然沒(méi)有按約全面移交房產(chǎn)，上訴人就有理由要求被上訴人扣除300平方米的轉(zhuǎn)讓款即5384.6元／平方米×300平方米=1615380元。以此造成拖延房地產(chǎn)部分的款項(xiàng)是合理的，也就不能認(rèn)定上訴人違約，亦無(wú)理由要求上訴人承擔(dān)違約責(zé)任。三、根據(jù)《房屋轉(zhuǎn)讓合同》第一項(xiàng)之約定，將坑坑寺片區(qū)供熱管網(wǎng)交付給上訴人所有。然而，被上訴人和案外人至今沒(méi)有移交供熱管網(wǎng)，為解決該片區(qū)的供熱問(wèn)題，上訴人投入巨額資金和大量人力，修建了供熱設(shè)施，故被上訴人和案外人沒(méi)有履行該義務(wù)，就無(wú)權(quán)要求上訴人承擔(dān)違約責(zé)任。綜上，請(qǐng)求依法撤銷(xiāo)（2013）烏中民二初字第181號(hào)民事判決第一、二項(xiàng)，發(fā)回原審法院重審。本案一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
被上訴人辯稱(chēng)
天箭公司、天山公司、新天盛物業(yè)公司共同答辯稱(chēng)：第一、雙方簽訂的《房屋轉(zhuǎn)讓合同》屬?gòu)?fù)合型合同，即實(shí)物性資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)贤瑯?biāo)的為900萬(wàn)元，未支付金額為390萬(wàn)元，故原審將兩個(gè)案由一并審理并無(wú)不當(dāng)；第二、原審征求上訴人的同意后，用漢語(yǔ)進(jìn)行審理，保障了上訴人的權(quán)利，故原審程序合法；第三、產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)尚未辦理原因在于上訴人一直沒(méi)有配合。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。請(qǐng)求依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。
本院查明
本院二審查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、本案案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛是否正確；二、原審原告訴訟主體資格是否適格，本案是否遺漏訴訟主體；三、雙方在《房屋轉(zhuǎn)讓合同》的履行中是否存在違約行為。
一、本案案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛是否正確的問(wèn)題。從《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定內(nèi)容來(lái)看，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的涉及不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和股權(quán)兩種權(quán)利，故原審法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》，依據(jù)當(dāng)事人訴爭(zhēng)的法律關(guān)系性質(zhì)確定本案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛正確。
二、原審原告訴訟主體資格是否適格，本案是否遺漏訴訟主體的問(wèn)題。
《房屋轉(zhuǎn)讓合同》的標(biāo)的物之一股權(quán)的權(quán)利人實(shí)為天山公司和新天盛物業(yè)公司，新天盛熱力公司并不是股權(quán)的權(quán)利人。新天盛熱力公司的兩股東雖未參與簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同》，但他們對(duì)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為予以認(rèn)可，且實(shí)際履行了該合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。因此，該合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人實(shí)為天山公司和新天盛物業(yè)公司，新天盛物業(yè)公司和天山建筑公司以原告身份與天箭公司共同主張權(quán)利符合案件事實(shí)和法律規(guī)定，原審對(duì)此認(rèn)定正確。
三、雙方在《房屋轉(zhuǎn)讓合同》的履行中是否存在違約行為的問(wèn)題。
《房屋轉(zhuǎn)讓合同》明確約定各方權(quán)利義務(wù)，故各方應(yīng)當(dāng)按照合同約定內(nèi)容履行各自的義務(wù)?！斗课蒉D(zhuǎn)讓合同》約定“瑞奧安公司應(yīng)于合同簽訂之日支付定金100萬(wàn)元，于2010年4月20日前支付400萬(wàn)元，于2010年10月20日前支付400萬(wàn)元。天箭公司和新天盛熱力公司在瑞奧安公司2010年4月20日之前付清400萬(wàn)元時(shí)起的5個(gè)工作日內(nèi)向瑞奧安公司轉(zhuǎn)讓新天盛熱力公司的所有股權(quán)及法定代表人、股東等工商變更登記手續(xù)和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)”。各方合同履行情況來(lái)看，瑞奧安公司在2012年1月之前分別支付轉(zhuǎn)讓款合計(jì)510萬(wàn)元，天山公司、天箭公司、新天盛物業(yè)公司分別交付了股權(quán)和除政府集中供熱占用的300平方米房地產(chǎn)之外的其他不動(dòng)產(chǎn)。《房屋轉(zhuǎn)讓合同》第四條約定：“轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的鍋爐及附屬供熱管網(wǎng)在政府集中供熱而被收購(gòu)時(shí)，新天盛熱力公司協(xié)助瑞奧安公司參與與政府的收購(gòu)補(bǔ)償談判，相關(guān)補(bǔ)償歸瑞奧安公司所有”。第五條約定：“如果該片區(qū)被政府納入集中供熱范圍，但需在上述房地產(chǎn)范圍內(nèi)修建換熱站，則瑞奧安公司同意提供換熱站位置，并積極配合政府供熱工作”。上述約定可以看出，雙方對(duì)政府集中供熱而收購(gòu)時(shí)的處理作業(yè)有明確約定，簽訂合同時(shí)雙方對(duì)此種情況的可能發(fā)生是有預(yù)期的。雙方并未約定因政府集中供熱原因?qū)е虏荒芡暾桓斗康禺a(chǎn)時(shí)瑞奧安公司有權(quán)拒付轉(zhuǎn)讓款，原審根據(jù)《房屋轉(zhuǎn)讓合同》約定認(rèn)為天山公司、新天盛物業(yè)公司僅負(fù)有協(xié)助瑞奧安公司洽商補(bǔ)償義務(wù)的認(rèn)定正確。瑞奧安公司以此拒付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的行為違反合同約定，構(gòu)成違約，故合同相對(duì)方已履行交付義務(wù)情況下，瑞奧安公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付對(duì)價(jià)并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原審綜合本案實(shí)際，考慮雙方約定的違約金過(guò)高，且天箭公司、新天盛物業(yè)公司、天山公司未能證明因瑞奧安公司遲延履行付款義務(wù)所致其實(shí)際損失下，按照銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違約金妥當(dāng)，本院應(yīng)予維持。
至于瑞奧安公司提出“原審法院沒(méi)有由維吾爾書(shū)記員對(duì)庭審過(guò)程用維漢兩種語(yǔ)言記錄，嚴(yán)重侵犯少數(shù)民族當(dāng)事人的民主權(quán)利和訴訟權(quán)利”的主張，從一審法院庭審筆錄中反映，一審開(kāi)庭時(shí)瑞奧安公司對(duì)庭審使用漢語(yǔ)記錄表示沒(méi)有異議，故該主張本院不予采納。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)45328.27元，由瑞奧安公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)譚婷
代審判員熱依拉
代審判員古麗菲亞
裁判日期
二〇一五年三月二十五日
書(shū)記員
書(shū)記員美麗班
