審理法院： 上海市閔行區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2012）閔民二（商）初字第88號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2012-04-16
合 議 庭 ： 劉鋒段蘊(yùn)強(qiáng)
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告于a訴被告吳a股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2012年1月4日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員段蘊(yùn)強(qiáng)、審判員劉鋒、人民陪審員陳秀芬組成合議庭，并于2012年2月9日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。原告于a的委托代理人韓a，被告吳a的委托代理人王a到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱(chēng)
原告于a訴稱(chēng)，被告系上海A實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司）董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，全面了解、掌控A公司的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)情況。其憑借有利地位、采取欺詐手法，使原告在違背真實(shí)意思的情況下于2010年12月初，與被告就A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議》各一份。約定被告將其持有的A公司的全部股權(quán)（占A公司35%的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣（以下幣種相同）175萬(wàn)元。若未按協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)依每日千分之一向被告支付賠償金。再約定由原告代被告補(bǔ)足A公司注冊(cè)資本金款。又約定在無(wú)任何對(duì)價(jià)及依據(jù)的情況下，由原告向被告補(bǔ)償275萬(wàn)元。同時(shí)，原被告又簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定原告以A公司15%的股權(quán)提供質(zhì)押。嗣后，雙方向松江工商局辦理了股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后，原告先后向被告支付了310萬(wàn)元，向松江工商局繳付補(bǔ)足了注冊(cè)資本金款140萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作工商變更登記之后，原告遂發(fā)現(xiàn)A公司債臺(tái)高筑，隱性債務(wù)層出不窮，財(cái)務(wù)情況已瀕臨崩潰。后又知2010年12月公司所有者權(quán)益僅為931,776元。被告在雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間及之前對(duì)原告采取提供虛假情況、隱瞞真實(shí)情況的手法，并與其配偶惡意串通、共同實(shí)施合同欺詐損害公司和其他股東利益。2011年8月24日A公司向瑞安市檔案館調(diào)查始知被告隱瞞夫妻關(guān)系、通謀詐取公司財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，在就公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、股權(quán)情況未經(jīng)任何審計(jì)評(píng)估的條件下，被告誘使原告支付高額轉(zhuǎn)讓費(fèi)、代其履行出資義務(wù)，使公司股權(quán)交易價(jià)格與其真實(shí)價(jià)值相去甚遠(yuǎn)，顯失公平。如此種種，不一而足。故原告訴至法院要求：1、撤銷(xiāo)2010年12月1日原、被告雙方訂立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、2010年12月2日《補(bǔ)充協(xié)議》、2010年12月3日《三方協(xié)議書(shū)》；2、撤銷(xiāo)2010年12月1日原被告雙方訂立的《股權(quán)質(zhì)押合同》；3、判令被告返還原告已收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310萬(wàn)元，并就其中300萬(wàn)元依日千分之一標(biāo)準(zhǔn)向原告支付賠償金106.5萬(wàn)元，自2010年12月2日起暫計(jì)至2011年11月21日，具體請(qǐng)判決至判決生效日止；4、判令被告返還原告代付注冊(cè)資本金款140萬(wàn)元，并依中國(guó)人民銀行貸款年利率6.56%標(biāo)準(zhǔn)向原告支付利息損失63,155元，自2011年3月15日暫計(jì)至2011年11月21日（251天），具體請(qǐng)判決至判決生效日止。
原告為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提供如下證據(jù)材料：
1、2010年12月1日原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、2010年12月2日原、被告簽訂的補(bǔ)充協(xié)議、2010年12月3日的三方協(xié)議書(shū)一組，證明原、被告之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)法律關(guān)系，合同對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等有明確約定。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的真實(shí)性無(wú)異議，請(qǐng)法庭注意協(xié)議書(shū)中第三項(xiàng)的表述，還有第二頁(yè)中第六條對(duì)違約責(zé)任的表述，第三頁(yè)中第八條第二款的表述；補(bǔ)充協(xié)議的真實(shí)性無(wú)異議，A公司成立之后辦理了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?qǐng)法庭注意最后一條的規(guī)定，實(shí)際上是原告希望盡快辦理股權(quán)變更登記；對(duì)三方協(xié)議書(shū)的真實(shí)性無(wú)異議。
2、2010年12月1日原、被告簽訂的股權(quán)質(zhì)押合同及股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(shū)各一份，證明原告以A公司的股權(quán)向被告作質(zhì)押。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，這組證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，正好說(shuō)明相關(guān)協(xié)議效力是有效的。
3、2011年3月15日驗(yàn)資證明表、2011年3月14日銀行詢(xún)證函及憑證一組，證明原告代被告補(bǔ)足了注冊(cè)資本金140萬(wàn)元。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，2011年3月原、被告在辦理股權(quán)登記手續(xù)之后，原告根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)登記履行股東義務(wù)。但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。
4、2010年8月3日借款擔(dān)保協(xié)議、婚姻登記申請(qǐng)書(shū)、追查詐騙犯罪請(qǐng)求書(shū)一組，證明被告采用欺騙手段，故意隱瞞公司真實(shí)情況，損害公司資產(chǎn)，向原告出讓股權(quán)。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，該組證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。被告從未隱瞞與配偶之間的夫妻關(guān)系，原告提交的追查詐騙犯罪請(qǐng)求書(shū)上原告沒(méi)有簽字，而且這是對(duì)被告的誣告行為。
5、2010年7月29日股東決議一份，證明被告吳a當(dāng)時(shí)作為A公司的董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，全面掌握了解公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，原告對(duì)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)情況并不知情。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，其調(diào)查了股東登記情況，從2010年7月到被告退出公司，被告從沒(méi)有擔(dān)任過(guò)公司的董事長(zhǎng)，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的是原告的生意伙伴。當(dāng)時(shí)原告擔(dān)任公司監(jiān)事，原告對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況是有了解的。
6、2010年12月資產(chǎn)負(fù)債表、2010年度經(jīng)營(yíng)情況一組，證明2010年12月A公司的所有者權(quán)益僅為931,776元，原告在2011年3月才了解這些情況。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議。這是一份2010年度的負(fù)債表，2010年1月到6月份，原告擔(dān)任公司的副董事長(zhǎng)職務(wù)，7月份到年底原告擔(dān)任公司監(jiān)事，故不能說(shuō)原告不了解公司的情況。上年度不過(guò)是97萬(wàn)元左右，被告進(jìn)入公司半年，公司貨幣資金翻了一倍，原告所提供的證據(jù)與本案訴請(qǐng)缺乏關(guān)聯(lián)性。
7、A公司的股權(quán)變更后的公司章程一份，證明A公司的股權(quán)構(gòu)成及基本權(quán)利義務(wù)情況。
被告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，不能證明原告的任何訴請(qǐng)。
8、A公司的企業(yè)基本信息一份，證明原告占公司35%股權(quán)，上海B貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司）占A公司65%股權(quán)。
被告對(duì)該份證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，該份材料說(shuō)明原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后又再次進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。
9、2010年7月28日的收條一份，證明該份收條與2010年7月2日原告出具的收條相沖抵，說(shuō)明該份收條并未實(shí)際履行。
被告對(duì)該份證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)該收條的形式真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為該份收條與本案無(wú)關(guān)。被告與原告之間共發(fā)生了三次股權(quán)交易，第一次原告轉(zhuǎn)35%給被告，第二次被告轉(zhuǎn)30%給原告，第三次被告再次轉(zhuǎn)30%給原告。該收條屬于第二次交易的資料，而本案爭(zhēng)議的是第三次交易，因此該收條與本案無(wú)關(guān)，不具有證據(jù)效力。
被告辯稱(chēng)
被告吳a辯稱(chēng)，第一，被告實(shí)際于2011年8月向法院起訴要求原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。立案后，審理過(guò)程中原告為拖延訴訟提起管轄權(quán)異議，后被一中院駁回。幾個(gè)月后，原告又向法院立案。原告就是為了拖延訴訟。第二，關(guān)于本案系爭(zhēng)合同效力問(wèn)題，首先合同協(xié)議書(shū)都是雙方在平等自愿的情況下簽訂的，意思表示真實(shí)，內(nèi)容規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)，很多都是對(duì)方律師起草的，是合法有效的。而且本案系爭(zhēng)合同協(xié)議，當(dāng)事人已經(jīng)去工商部門(mén)辦理了股權(quán)變更的工商登記，并為了保證雙方當(dāng)事人履行辦理了質(zhì)押手續(xù)。在股權(quán)變更之后，原告又與其他人辦理了股權(quán)變更登記。第三，原告依據(jù)的理由是被告提供虛假情況，隱瞞真實(shí)狀況來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但是事實(shí)上公司成立最初原告就是這家公司的原始股東，也是實(shí)際控制人。因?yàn)樵嬗薪?jīng)濟(jì)犯罪記錄所以不能登記為公司法定代表人。被告在進(jìn)公司之前原告就是公司股東和實(shí)際控制人。被告進(jìn)公司后，原告還是擔(dān)任公司監(jiān)事，原告本來(lái)就了解公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況。所以原告所說(shuō)不了解公司情況是不符事實(shí)的。甚至在被告擁有公司股權(quán)的半年時(shí)間里面，當(dāng)年企業(yè)資產(chǎn)還是大于上年度的。
被告吳a針對(duì)其上述辯稱(chēng)，向本院提供了如下證據(jù)材料：
1、A公司的工商登記資料一組，證明A公司初始登記信息，最初原告就是A公司最早的股東，而且是大股東。公司章程也顯示了股東名稱(chēng)、出資方式及出資額。驗(yàn)資證明中顯示股東有4個(gè)人，但是只有夏a一人出資100萬(wàn)元，其他人均沒(méi)有出資。
2、A公司歷次變更股權(quán)登記手續(xù)一組、負(fù)債表一份，其中被告是第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的，被告在進(jìn)入A公司的前后，原告都是A公司的大股東或股東，都是擔(dān)任監(jiān)事或副董事長(zhǎng)的職務(wù)，原告對(duì)A公司的情況都是了解的。系爭(zhēng)協(xié)議書(shū)是雙方真實(shí)意思表示，是有效合同。且在被告進(jìn)入A公司之后公司資產(chǎn)情況沒(méi)有太大的起伏。
原告對(duì)上述兩組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)被告提供的2009年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表手寫(xiě)部分、蓋章部分的真實(shí)性有異議，對(duì)其他文件的真實(shí)性無(wú)異議。另2010年12月3日的股東會(huì)決議中載明的由被告將A公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊a、9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，該部分股權(quán)并未歸屬原告名下。
3、系爭(zhēng)協(xié)議書(shū)三份，證明協(xié)議書(shū)是雙方真實(shí)意思表示，合同在閔行區(qū)簽署，在閔行區(qū)管轄。
原告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，協(xié)議書(shū)的標(biāo)準(zhǔn)合同是被告律師起草的，原告一個(gè)字都沒(méi)有改，且是當(dāng)場(chǎng)簽署的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的首部以及尾部都是被告確立的條款。被告所請(qǐng)的律師是C律師事務(wù)所的律師，正好證明協(xié)議文本是被告起草的。其次，關(guān)于140萬(wàn)元工商股權(quán)資本金的繳付問(wèn)題，按照法律規(guī)定，誰(shuí)出資誰(shuí)擁有，股東負(fù)有出資義務(wù)，但是被告采取欺騙的說(shuō)法讓原告代其履行了出資的義務(wù)。最后三方協(xié)議書(shū)中涉及到了股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中的另外一方的權(quán)利義務(wù)，涉及到了實(shí)際付款人B公司的利益。
4、B公司的工商登記材料一份，證明被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，進(jìn)入A公司的是B公司，這也解釋了原告為何急著購(gòu)買(mǎi)被告的股權(quán)，是為了再次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他公司，為了引進(jìn)更大的投資方。
原告對(duì)該份證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但不同意被告的觀點(diǎn)。原告認(rèn)為B公司的注冊(cè)資本金并不大，被告其所屬公司的規(guī)模、實(shí)力幾倍、幾十倍于B公司。
5、2010年7月1日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收條、收據(jù)、銀行本票、股東會(huì)決議一組，證明被告2010年7月初受讓90%的股權(quán)，對(duì)價(jià)為900萬(wàn)元，當(dāng)月末再轉(zhuǎn)出，保留了35%的股權(quán)，經(jīng)兩次工商變更登記，被告以350萬(wàn)元取得了35%的股權(quán)。原告在此前系A(chǔ)公司的副董事長(zhǎng)，此后系監(jiān)事，均為A公司的股東。
原告對(duì)該組證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的形式真實(shí)性不持異議，但是認(rèn)為其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及溢價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均未得到實(shí)際履行。2010年7月1日蘇a的收條、2010年7月2日原告的收條均未實(shí)際履行。
本院查明
本院根據(jù)各方當(dāng)事人的質(zhì)證意見(jiàn)，對(duì)證據(jù)材料認(rèn)證如下：原被告提供的證據(jù)真實(shí)、合法，且與本案有關(guān)聯(lián)，本院予以確認(rèn)。
根據(jù)上述認(rèn)證的證據(jù)及庭審中各方當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：
2010年12月1日由被告作為甲方（出讓方）、原告作為乙方（受讓方）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)一份，協(xié)議約定：鑒于：1、甲方、乙方均系A(chǔ)公司之現(xiàn)有股東。A公司注冊(cè)資本金500萬(wàn)元，甲方持有A公司35%的股權(quán)，乙方持有A公司30%的股權(quán)；2、甲方同意向乙方出讓其所持有的A公司全部股權(quán)及其所對(duì)應(yīng)的相關(guān)全部權(quán)益；3、作為A公司股東，乙方對(duì)A公司的現(xiàn)狀（包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況）十分清楚，并同意按下述協(xié)議條款之約定受讓甲方持有的A公司35%股權(quán)及其所對(duì)應(yīng)的相關(guān)全部權(quán)益。第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的A公司35%股權(quán)及其所對(duì)應(yīng)的相關(guān)全部權(quán)益。第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式和支付期限乙方就上述轉(zhuǎn)讓標(biāo)的應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為175萬(wàn)元，于簽訂本協(xié)議時(shí)以現(xiàn)金本票方式支付25萬(wàn)元，余款150萬(wàn)元于2010年12月20日之前以現(xiàn)金本票方式一次性付清。第三條乙方的承諾和保證。1、按照本協(xié)議約定的時(shí)間足額支付目標(biāo)股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓價(jià)款等。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由乙方承擔(dān)繳納甲方應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本尚未實(shí)際繳納部分的義務(wù)及相應(yīng)的法律責(zé)任。3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，之前由甲方作為股東為A公司借款提供的擔(dān)保等法律責(zé)任全部轉(zhuǎn)由乙方承擔(dān)，若甲方已先行對(duì)外承擔(dān)的可直接再向乙方追償。第四條目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)除本協(xié)議另有約定外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，之前A公司存續(xù)期間形成的所有債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)，與甲方無(wú)涉。第五條工商變更手續(xù)的辦理1、本協(xié)議構(gòu)成各方之前就目標(biāo)股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方或其授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。如為辦理工商變更手續(xù)甲乙雙方需另行簽訂的協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。2、甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)簽署提交工商管理部門(mén)備案所需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會(huì)決議及其他必備文件，并及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。第六條違約責(zé)任1、乙方未按照協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則每遲延一日，應(yīng)向甲方按應(yīng)付而未付部分千分之一支付賠償金。2、任何一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的，守約方可參照本條的約定確定賠償金數(shù)額。協(xié)議末尾由原、被告簽字。
次日，原、被告達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議約定如下：1、原告自愿在支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的基礎(chǔ)上，再另行補(bǔ)償被告275萬(wàn)元，該款于本協(xié)議簽訂之日以現(xiàn)金本票方式一次性付清。2、如原告未按期支付上述款項(xiàng)的，被告有權(quán)延期辦理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)直至原告付清上述款項(xiàng)日止。
另查明，2010年12月3日由被告作為甲方、原告作為乙方、B公司、楊a作為丙方簽訂三方協(xié)議書(shū)一份，協(xié)議約定：鑒于：1、甲乙雙方已于2010年12月1日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)一份，約定由甲方將其持有的A公司35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；2、現(xiàn)乙方自愿將其中20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，5%轉(zhuǎn)讓給楊a；3、因上述兩次轉(zhuǎn)讓按正常手續(xù)需進(jìn)行二次工商變更登記，為簡(jiǎn)化手續(xù)，三方同意按本協(xié)議的約定辦理相關(guān)手續(xù)。三方經(jīng)協(xié)商一致，就工商變更登記手續(xù)及款項(xiàng)支付事項(xiàng)達(dá)成如下條款：一、根據(jù)乙方指定，甲方應(yīng)與B公司、楊a直接簽署A公司20%、5%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議僅用于工商變更登記備案所需，三方的權(quán)利義務(wù)仍根據(jù)之前各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等合同確定，丙方不可直接向甲方追索。二、本協(xié)議簽訂后，A公司自設(shè)立起的全部債權(quán)債務(wù)均與甲方無(wú)涉。三、根據(jù)甲乙雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方應(yīng)支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及補(bǔ)償款共計(jì)450萬(wàn)元，現(xiàn)該款中的20萬(wàn)元由B公司在簽署本協(xié)議時(shí)直接支付給甲方，5萬(wàn)元由楊a在簽署本協(xié)議時(shí)直接支付給甲方；其余款項(xiàng)均由乙方直接支付，其中275萬(wàn)元在簽署本協(xié)議時(shí)支付，余款150萬(wàn)元在2010年12月20日之前支付。協(xié)議末尾由原、被告及楊a簽字，并由B公司蓋章。
又查明，2010年12月1日由原告作為乙方（出質(zhì)人），被告作為甲方（質(zhì)權(quán)人）簽訂股權(quán)質(zhì)押合同一份，合同約定：鑒于：1、甲、乙雙方于2010年12月1日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)一份，約定乙方應(yīng)于2010年12月20日前向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬(wàn)元，否則乙方將按照主合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。2、乙方同意以其合法的可以出質(zhì)的股權(quán)質(zhì)押給甲方，作為乙方履行上述主合同義務(wù)的擔(dān)保。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)達(dá)成如下一致條款：一、乙方用作質(zhì)押的股權(quán)為：乙方持有的A公司15%股權(quán)；二、出質(zhì)人的聲明與保證。1、本質(zhì)押合同第一款所列用于質(zhì)押的權(quán)利系出質(zhì)人合法擁有和實(shí)際存在的。2、所提供的質(zhì)物沒(méi)有向任何第三方質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓過(guò)，在本質(zhì)押合同有效期內(nèi)，也不會(huì)向任何第三方質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓。3、對(duì)甲方根據(jù)本質(zhì)押合同及主合同規(guī)定處理質(zhì)物，以清償借款本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，乙方無(wú)條件放棄抗辯權(quán)。三、雙方確認(rèn)質(zhì)押擔(dān)保范圍為：主合同債權(quán)本金150萬(wàn)元及違約金、賠償金、甲方墊付的有關(guān)費(fèi)用以及甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)和質(zhì)押權(quán)的一切費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)等）。四、乙方應(yīng)在本合同訂立后2日內(nèi)辦理權(quán)利質(zhì)押登記手續(xù)。嗣后，2010年12月21日上海市工商行政管理局松江分局作出股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(shū)，通知書(shū)中載明：出質(zhì)股權(quán)所在公司為A公司，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額75萬(wàn)元，出質(zhì)人與洪聯(lián)，質(zhì)權(quán)人吳a。嗣后，原告按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議的約定，已經(jīng)支付給被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)補(bǔ)償款310萬(wàn)元；并按照協(xié)議的約定履行了繳付補(bǔ)足注冊(cè)資本金140萬(wàn)元。
再查明，A公司由原告及案外人蘇a、夏a、周震文作為發(fā)起人于2009年3月24日依法申請(qǐng)工商登記設(shè)立。公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，實(shí)收資本為100萬(wàn)元，原告認(rèn)繳出資額為175萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的35%，其中的實(shí)收資本100萬(wàn)元系由夏a實(shí)際繳納。A公司設(shè)立之初由蘇a擔(dān)任執(zhí)行董事，夏a擔(dān)任監(jiān)事。A公司歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)變更，主要變更過(guò)程為：第一次：2009年12月10日A公司作出股東會(huì)決議，由夏a將其所持A公司的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇a，原告將其持有A公司的35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇a。轉(zhuǎn)讓后蘇a的持股比例為90%，周震文的持股比例為10%。2009年12月15日經(jīng)工商備案變更登記由周震文擔(dān)任監(jiān)事，執(zhí)行董事仍由蘇a擔(dān)任。第二次：2009年12月30日A公司作出股東會(huì)決議，由蘇a將其所持A公司的股權(quán)中的10%轉(zhuǎn)讓給鄭a、10%轉(zhuǎn)讓給奚a、35%轉(zhuǎn)讓給原告；2010年1月6日經(jīng)工商備案變更登記為：原告擔(dān)任副董事長(zhǎng)、鄭a擔(dān)任監(jiān)事，蘇a擔(dān)任董事長(zhǎng)，奚a擔(dān)任監(jiān)事。第三次：2010年7月5日，A公司作出股東會(huì)決議，由蘇a將其所持A公司的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，鄭a、奚a各將其所持A公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，原告將其所持的A公司的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，周震文將其所持的A公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，至此蘇a所持股份比例為10%，被告所持股份比例為90%。2010年7月14日經(jīng)工商備案變更登記為：蘇a擔(dān)任董事長(zhǎng)，被告擔(dān)任監(jiān)事。第四次：2010年7月28日A公司作出股東會(huì)決議，被告將其所持A公司中的30%股份轉(zhuǎn)讓給原告，25%股份轉(zhuǎn)讓給蘇a，至此原告持有A公司30%股權(quán)、被告持有35%股權(quán)、蘇a持有35%股權(quán)。2010年8月4日經(jīng)工商備案變更登記為：蘇a擔(dān)任董事長(zhǎng)、原告擔(dān)任監(jiān)事。第五次：2010年12月3日A公司作出股東會(huì)決議，蘇a將其所持的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，被告將其所持的股權(quán)中的18%轉(zhuǎn)讓給楊a、8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告、9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，至此楊a持有A公司18%股權(quán)、B公司持有44%股權(quán)、原告持有38%股權(quán)。2010年12月16日經(jīng)工商備案變更登記為：王a、許a、俞a擔(dān)任董事、原告擔(dān)任董事兼總經(jīng)理、阮a擔(dān)任董事長(zhǎng)、奕a擔(dān)任監(jiān)事。第六次：2011年3月10日A公司作出股東會(huì)決議，原告將其所持3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司、楊a將其所持18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，至此B公司持有A公司65%股權(quán)，原告持有35%股權(quán)。2011年3月23日經(jīng)工商備案變更登記為：原告擔(dān)任董事兼總經(jīng)理、阮a擔(dān)任董事長(zhǎng)、俞a擔(dān)任監(jiān)事、許a擔(dān)任董事。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案涉及的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中欺詐與顯失公平的認(rèn)定。第一、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中欺詐的認(rèn)定。所謂欺詐，是指以使他人限于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而為意思表示為目的，故意陳述虛假事實(shí)或隱瞞真實(shí)情況的行為。構(gòu)成欺詐，需要具備以下條件：1、必須有欺詐行為。欺詐行為是指能使被欺詐人限于錯(cuò)誤、加深錯(cuò)誤或保持錯(cuò)誤的行為。它通常表現(xiàn)為故意陳述虛假的事實(shí)，有時(shí)也表現(xiàn)為故意隱瞞真實(shí)情況。2、欺詐人有欺詐的故意。所謂欺詐的故意，是指陳述虛假事實(shí)而使他人限于錯(cuò)誤，并基于此錯(cuò)誤而為意思表示的故意。3、受欺詐人因欺詐而限于錯(cuò)誤。一般而言，構(gòu)成欺詐要求被欺詐人的錯(cuò)誤與欺詐人的欺詐行為之間存在因果關(guān)系，即被欺詐人的錯(cuò)誤是由于欺詐人的欺詐所致。4、被欺詐人因錯(cuò)誤而為意思表示。錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)必須是進(jìn)行意思表示的直接動(dòng)因，才能構(gòu)成欺詐。在本案中，被告是否構(gòu)成對(duì)原告的欺詐，應(yīng)從如下方面分析：首先，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的內(nèi)容及當(dāng)事人陳述來(lái)看，作為A公司的股東，原告對(duì)于A公司的現(xiàn)狀十分清楚，且本案系A(chǔ)公司的股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌诠蓶|向公司以外的第三人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其次，結(jié)合原告在A公司的股權(quán)比例的變更以及任職的變更的過(guò)程中可以得知，原告除了在2009年12月15日至2010年1月5日期間不擔(dān)任A公司的股東，從2009年3月24日A公司設(shè)立之初至今，其一直擔(dān)任A公司的股東，并且在A公司實(shí)際任職。作為A公司的發(fā)起股東之一，其對(duì)于A公司的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況應(yīng)十分清楚。而被告僅是在2010年7月至12月期間通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得A公司的股權(quán)，并且在2010年12月之后又將其所持股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。從在A公司擔(dān)任股東的期間以及所任職務(wù)可以得知，被告所了解到的A公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等應(yīng)該不會(huì)比原告更加了解的清楚。綜上所述，本院認(rèn)為被告不存在欺詐原告的故意，亦未實(shí)施欺詐行為，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系各方真實(shí)意思表示。
第二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中顯示公平的認(rèn)定。所謂顯失公平合同，又稱(chēng)暴利行為。是指合同的一方當(dāng)事人乘對(duì)方急迫或輕率、無(wú)經(jīng)驗(yàn)，將合同訂立得對(duì)自己十分有利，對(duì)另一方十分不利，其有利與不利已超出了法律允許的范圍，違背了公平的原則。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行民法通則若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》中規(guī)定，“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢(shì)或者利用對(duì)方?jīng)]有經(jīng)驗(yàn)，致使雙方的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平、等價(jià)有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平?！憋@失公平的認(rèn)定需具備以下構(gòu)成要件：1、合同的內(nèi)容在客觀上利益失衡或者不平衡。從顯失公平的表述可知，只有在利益失衡或者不平衡時(shí)才可能適用顯失公平規(guī)則。2、利益受損方因經(jīng)驗(yàn)缺乏或談判劣勢(shì)作出意思表示。顯失公平屬意思表示不自由的一種情形，如果利益受損方不存在經(jīng)驗(yàn)缺乏或談判劣勢(shì)等情形，其能夠認(rèn)識(shí)到利益失衡且不存在被迫做出意思表示的情形，則應(yīng)視為其愿意接受這種交易結(jié)果，法律自然沒(méi)有予以介入的必要。3、受益方在主觀上具有利用對(duì)方經(jīng)驗(yàn)缺乏或談判劣勢(shì)的故意。即合同訂立時(shí)，獲利方已經(jīng)意識(shí)到合同結(jié)果會(huì)使雙方利益嚴(yán)重失衡，仍利用其優(yōu)勢(shì)或?qū)Ψ綗o(wú)經(jīng)驗(yàn)而積極追求這種結(jié)果的發(fā)生，主觀上有惡意傾向。如果受益方?jīng)]有這種主觀惡意，利益不平衡只能視為正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，而不能認(rèn)定為顯示公平。4、顯失公平的發(fā)生時(shí)間在訂立合同之時(shí)。在合同訂立之后，可能因市場(chǎng)的客觀變化導(dǎo)致利益失衡，這屬于正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不屬于司法介入干涉的情形。顯失公平只能是在訂立合同之時(shí)就構(gòu)成利益失衡，對(duì)于此后因客觀情勢(shì)而導(dǎo)致的利益失衡，在所不問(wèn)。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而言，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平應(yīng)考慮如下因素：1、股權(quán)的真實(shí)價(jià)值，即股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司資產(chǎn)的價(jià)值；2、當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，即如果轉(zhuǎn)讓各方當(dāng)事人脫離股權(quán)的真實(shí)價(jià)值而另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，在沒(méi)有無(wú)效和可撤銷(xiāo)的情形下，應(yīng)遵守其真實(shí)意愿；3、工商登記材料。因工商登記具有對(duì)外公示的效力，其記載的股東持股情況、出資數(shù)額和股權(quán)價(jià)值，是公司債權(quán)人向股東主張權(quán)利的重要依據(jù)，也應(yīng)作為認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。在本案中本院認(rèn)為：第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款175萬(wàn)元并不構(gòu)成利益失衡。被告獲得股權(quán)所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為175萬(wàn)元，故雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所定的轉(zhuǎn)讓款為175萬(wàn)元，并不顯示公平。因被告獲得股權(quán)在對(duì)A公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中進(jìn)行了額外的資金投入，故原、被告一致同意由原告給予額外的補(bǔ)償，但是該補(bǔ)償亦是雙方真實(shí)意思表示，并不顯示公平。第二、原告作為A公司的股東，其能夠通過(guò)行使股東權(quán)利來(lái)了解A公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)而判斷出A公司的股權(quán)價(jià)值。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)是雙方在自愿平等的基礎(chǔ)上簽訂的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是雙方的真實(shí)意思表示。綜上所述，本院認(rèn)為本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并不構(gòu)成顯失公平?；诖?，本院認(rèn)為原、被告所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議及三方協(xié)議書(shū)均系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)中的效力性的強(qiáng)制性規(guī)定，合同當(dāng)屬有效，對(duì)各方當(dāng)事人均具有合同約束力，各方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定全面履行各自的合同義務(wù)。故本院認(rèn)為原告主張的訴請(qǐng)缺乏相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù)，本院均不予支持。據(jù)此，依照最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國(guó)民法通則》若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）第68條、第72條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告于a對(duì)被告吳a的全部訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)51,197.08元，由原告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院（立案庭）遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)段蘊(yùn)強(qiáng)
審判員劉鋒
人民陪審員陳秀芬
裁判日期
二〇一二年四月十六日
書(shū)記員
書(shū)記員鐘益青
